内蒙古电投能源股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步优化公司董事及高级管理人员的薪酬
与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》
等相关规定，制定本规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”
）
是公司董事会下设的专门委员会，
主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占
半数以上并担任召集人。委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第四条 委员会设主任委员、副主任委员各一名，主任
委员由独立董事委员担任，主持委员会工作。
第五条 委员会委员任期与其董事任期一致。任期届满，
经董事长提名、董事会审议通过可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并根据第三至第五条规定补足委员人数。
第六条 资本运营部（法人治理部）是委员会日常事务统
筹协调部门，负责统筹会议安排等工作，确保委员会规范顺
畅运行。
第七条 人力资源部是委员会日常办事机构，主要职责是：
（一）负责向委员会汇报相关工作；
（二）按照委员会要求，及时、准确、完整地提供有关
书面资料和信息；
（三）负责组织委员会会议，记录、整理会议内容，形
成委员会会议决议，为董事会决策提供参考意见；
（四）负责撰写委员会年度工作报告；
（五）委员会安排的其他工作。
第三章 委员会职权
第八条 委员会行使如下职权：
（一）研究公司工资总额备案制管理办法、工资总额预
算及调整方案，向董事会提出审议建议；
（二）研究董事及高级管理人员经营业绩考核办法和薪
酬管理办法，组织开展业绩考核，向董事会提出考核结果建
议和薪酬兑现建议方案，向董事会提出审议建议；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督，向董事会提
出审议建议；
（四）董事会授予的其他职权。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。
第十条 委员会主任行使下列职权：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）监督、检查委员会会议意见建议的执行；
（三）签署委员会的重要文件；
（四）定期或不定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第四章 委员会会议
第十一条 委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会
全年定期会议计划由主任结合董事会定期会议计划确定。
有下列情况之一时，主任应当在七日内召开临时会议：
（一）两名以上委员提议时：
（二）委员会主任认为必要时；
（三）董事会或董事长认为必要时。
第十二条 委员会会议的议题由委员会主任根据董事会
要求、两名以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。
第十三条 委员会定期会议应当在会议召开五日以前发
出会议通知，临时会议应当在会议召开三日以前发出会议通
知。会议通知可以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或
专人递送等方式送达，通知对象包括全体委员、工作支持机
构和其他列席人员。
第十四条 拟提交委员会审议的议题，责任部门应当在定
期会议召开五日前或临时会议召开三日前将议案内容及相
关材料交资本运营部（法人治理部）汇总，会议材料可通过
电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或专人递送等方式送
达各位委员。
议案责任部门应当就相关议案提供足够的支持材料，以
保证委员能够了解该议案并提出意见建议。议案责任部门对
提供的资料负有审查把关责任。
第十五条 委员会会议一般应当以现场会议（含视频）方
式召开，经委员会主任同意，也可采取通讯方式或制成书面
材料分别审议的方式召开。采取非现场方式召开会议的，委
员的意见、建议应当以书面形式当天传真或电子邮件发送至
委员会资本运营部（法人治理部）备案。
第十六条 委员会会议应当有超过半数的委员出席方可
举行。董事会秘书、人力资源部等相关部门列席会议。根据
工作需要，安排有关领导人员、职能部门负责人，对涉及的
议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。
第十七条 委员应当亲自出席委员会会议。遇特殊情况不
能亲自出席会议，可书面委托其他委员代为发表意见。授权
委托书应当载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、权限
和有效期限等事项。
委员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议，亦未委托其
他委员代为出席，视为其不能履行委员会委员职责，董事会可
中止其担任委员会委员。
第五章 委员会议事程序
第十八条 委员会会议由主任主持。主任委员不能或无法
履行职责时，由副主任委员召集主持。
委员会会议做出的决议，必须经全体委员的超过半数通
过。委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十九条 会议就委员会职责范围内事项进行研究、讨论，
委员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见。
第二十条 委员会主任可以根据工作需要，组织公司相关
工作人员就议案内容进行深入研究。经董事会同意，委员会可
以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。
第六章 委员会会议文件
第二十一条 委员会召开会议后，
应当形成会议记录和委
员会决议等会议文件。委员会日常工作支持部门人力资源部
负责组织会议记录，并拟制委员会决议等文件。
会议文件应当真实、准确、完整，委员意见不一致的，
会议文件中应当如实记载。
会议记录需与会委员签字确认；会议决议由与会委员签
字提交董事会。
第二十二条 委员会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、时间、地点和主持人姓
名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题及议程；
（五）委员及有关列席人员的发言要点及意见；
（六）会议其他相关内容；
（七）会议记录人、会议记录起草人姓名；
（八）与会委员签名。
第二十三条 委员会决议应当包括下列内容：
（一）审议事项；
（二）审议形式、程序和过程；
（三）议案审议情况；
（四）其他需要说明、关注的事项。
第二十四条 委员会会议议案、记录、决议、授权委托书
以及其他会议材料由委员会日常办事机构存档。
第七章 保 密
第二十五条 参加会议的委员、列席人员和其他知情人员
均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第八章 附 则
第二十六条 本规则所称“以上”均包括本数，“超过”
不包括本数。
第二十七条 本规则由公司董事会负责解释。规则的制订
和修改经公司董事会审议通过后生效，原《董事会薪酬与考
核委员会实施细则》废止。
第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行。
第二十九条 本规则如与国家颁布的法律、法规或合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行。
第三十条 本规则自发布之日起施行。
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