西南证券股份有限公司
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之限售股上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”、
“公司”或“上市
公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的要求，西南证券对高能环境本次重组形成的限售股
上市流通情况进行核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为高能环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项之发行股份购买资产限售股。
（一）限售股核准情况
环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2020]1065 号），核准高能环境向柯朋发行 18,981,018 股股份、向宋
建强发行 12,742,477 股股份、向谭承锋发行 7,972,247 股股份购买相关资产，同
时非公开发行股份募集配套资金不超过 170,000,000 元。
（二）限售股登记情况
由于公司 2019 年利润分配方案的实施，本次发行股份及支付现金购买资产
的发行价格由 10.01 元/股调整为 9.94 元/股，本次发行股份购买资产的发行股份
数量由 39,695,742 股调整为 39,975,291 股。
完成登记托管手续。本次发行股份购买资产的新增股份数为 39,975,291 股，均为
有限售条件的流通股。
（三）限售股锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柯朋、宋建强和谭承锋，根
据公司与上述发行对象签署的相关协议及相关方出具的承诺函，柯朋、宋建强和
谭承锋所持股份在实现上年业绩承诺的前提下，自股份发行上市之日起 12 个月、
具体的解锁期间及解锁比例如下：
期数 锁定条件 可解锁股份
自股份发行上市之日起满 12 个月后，在具备证券期
货从业资格的审计机构出具 2020 年度阳新鹏富矿业
有限公司（以下简称“阳新鹏富”）/靖远高能环境
柯朋/宋建强/谭承锋通过本
新材料技术有限公司（原名称为“靖远宏达矿业有
次交易取得的股份总数*3
第一期 限责任公司”，现已更名，以下简称“靖远高能”）
业绩承诺实现情况的专项审核报告后并且已经履行
有）
完毕其当期应当履行的补偿义务（如有）后（以较
晚满足的条件满足之日为准）的 10 个工作日起可解
锁
自股份发行上市之日起满 24 个月后，在具备证券期
货从业资格的审计机构出具 2021 年度阳新鹏富/靖 柯朋/宋建强/谭承锋通过本
远高能业绩承诺实现情况的专项审核报告后并且已 次交易取得的股份总数*3
第二期
经履行完毕其当期应当履行的补偿义务（如有）后 0%扣除应补偿股份数（如
（以较晚满足的条件满足之日为准）的 10 个工作日 有）
起可解锁
自股份发行上市之日起满 36 个月后，在具备证券期
货从业资格的审计机构出具 2022 年度阳新鹏富/靖 柯朋/宋建强/谭承锋通过本
远高能业绩承诺实现情况的专项审核报告后并且已 次交易取得的股份总数*4
第三期
经履行完毕其当期应当履行的补偿义务（如有）后 0%扣除应补偿股份数（如
（以较晚满足的条件满足之日为准）的 10 个工作日 有）
起可解锁
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北高能鹏富环保科
技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》
（天健审[2023]2-230 号）和《关于靖
远高能环境新材料技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》
（天健审[2023]2-
东的净利润分别为 8,928.74 万元，超过业绩承诺，2022 年度交易业绩承诺完成；
靖远高能 2022 年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为 7,433.52 万元，低于业绩承诺，2022 年度交易业绩承诺未完成。
根据《业绩承诺补偿协议》，靖远高能业绩补偿义务人当期补偿股份数=
（21,000.00 万元-21,347.95 万元）÷21,000.00 万元×25,735.44 万元÷9.94 元/股-0=-
本次可解禁限售股为柯朋、宋建强和谭承锋取得的股份总数的 40%，受公司
售股份总数变为 24,944,586 股，本次解禁限售股数量为 24,944,586 股，解禁的限
售股上市流通日期为 2023 年 7 月 24 日（周一），具体解禁情况如下：
发行对象 持股及限售情况 本次可解锁股份数
锁定 12 个月：7,454,727 股（已解锁）；
柯朋 锁定 24 个月：8,945,674 股（已解锁）； 11,927,567 股
锁定 36 个月：11,927,567 股。
锁定 12 个月：5,004,562 股（已解锁）；
宋建强 锁定 24 个月：6,005,474 股（已解锁）； 8,007,304 股
锁定 36 个月：8,007,304 股。
锁定 12 个月：3,131,072 股（已解锁）；
谭承锋 锁定 24 个月：3,757,286 股（已解锁）； 5,009,715 股
锁定 36 个月：5,009,715 股。
注：上表锁定 12 个月的股份为 2021 年 7 月 22 日当日解锁数量，锁定 24 个月和 36 个
月的股份为考虑了 2021 年利润分配转增股本影响后的数量。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
变更为 794,492,832 股，详情请见公司于 2020 年 7 月 25 日在《上海证券报》《中
国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京高能时代环
境技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动
公告》（公告编号： 2020-103）。
海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高
能环境发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发
行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2020-121）。
司于 2020 年 9 月 16 日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《高能环境股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：2020-132）。
权共行权并完成股份登记 899,374 股，公司股份总数由 805,644,276 股变更为
券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于 2018 年
股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-146）。
权共行权并完成股份登记 3,130,215 股，公司股份总数由 806,543,650 股变更为
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于 2018 年股
票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-001）。
第二个行权期及预留授予第一个行权期共行权并完成股份登记 2,331,295 股，公
司股份总数由 809,673,865 股变更为 812,005,160 股,详情请见公司于 2021 年 4 月
披露的《高能环境关于 2018 年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》
（公
告编号：2021-023）。
售 条 件流 通股 共 计 840,183 股 ， 故公 司股份 总 数 由 812,005,160 股 增 加 至
确定的股权登记日的总股本 812,845,343 股，扣除回购专户中的回购股份 531,000
股后，即以 812,314,343 股为基数，每股派发现金红利人民币 0.07 元（含税），共
计派发现金红利 56,862,004.01 元；每股转增股份 0.30 股，共计转增股份
见公司于 2021 年 6 月 1 日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境 2020 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2021-046）。
第二个行权期及预留授予第一个行权期共行权并完成股份登记 589,205 股，公司
股份总数由 1,056,539,646 股变更为 1,057,128,851 股,详情请见公司于 2021 年 7
月 2 日在《上海证券报》
《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《高能环境关于 2018 年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》
（公
告编号：2021-050）。
第二个行权期及预留授予第一个行权期共行权并完成股份登记 1,013,757 股；首
次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期共行权并完成股份登记 4,352,017
股,公司股份总数由 1,057,128,851 股变更为 1,062,494,625 股，详情请见公司于
（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于 2018 年股票期权激励计划行权结果
暨股份变动公告》（公告编号：2021-085）。
销 234,000 股，公司股份总数由 1,062,494,625 股变更为 1,062,260,625 股，详情
请见公司于 2021 年 10 月 27 日在《上海证券报》
《中国证券报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境股权激励限制性股票回购注销实施
公告》（公告编号：2021-088）。
授予第三个行权期及预留授予第二个行权期共行权并完成股份登记 1,778,981 股，
公司股份总数由 1,062,260,625 股变更为 1,064,039,606 股，详情请见公司于 2022
年 1 月 5 日 在 《 上 海 证 券 报 》《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于 2018 年股票期权激励计划行权结果
暨股份变动公告》（公告编号：2022-002）。
予第三个行权期及预留授予第二个行权期共行权并完成股份登记 1,448,463 股，
公司股份总数由 1,064,039,606 股变更为 1,065,488,069 股，详情请见公司于 2022
年 4 月 2 日 在 《 上 海 证 券 报 》《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于 2018 年股票期权激励计划行权结果
暨股份变动公告》（公告编号：2022-031）。
限售条件流通股共计 412,918 股，故公司股份总数由 1,065,488,069 股增加至
的 2021 年度利润分配及转增股本方案进行了权益分派，本次权益分派以实施公
告确定的股权登记日的总股本 1,065,900,987 股，扣除回购专户中的回购股份
（含税），共计派发现金红利 74,575,899.09 元；每股转增股份 0.20 股，共计转增
股份 213,073,997 股。公司股份总数由 1,065,900,987 股变更为 1,278,974,984 股，
详情请见公司于 2022 年 6 月 11 日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境 2021 年年度权益分派实施公
告》
（公告编号：2022-062）。本次发行股份购买资产尚未解锁的限售股份数量由
予第三个行权期及预留授予第二个行权期共行权并完成股份登记 406,304 股，公
司股份总数由 1,278,974,984 股变更为 1,279,381,288 股，详情请见公司于 2022 年
《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《高能环境关于 2018 年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》
（公
告编号：2022-068）。
予第三个行权期及预留授予第二个行权期共行权并完成股份登记 509,833 股，公
司股份总数由 1,279,381,288 股变更为 1,279,891,121 股；2022 年 8 月 16 日，公
司非公开发行股票完成股份登记 246,250,000 股，公司股份总数由 1,279,891,121
股变更为 1,526,141,121 股，详情请见公司于 2022 年 8 月 18 日在《上海证券报》
《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境非
公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2022-083）。
予第三个行权期及预留授予第二个行权期共行权并完成股份登记 421,611 股，公
司股份总数由 1,526,141,121 股变更为 1,526,562,732 股，详情请见公司于 2022 年
（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于 2018 年股票期权激励计划行权结果
暨股份变动公告》（公告编号：2022-115）。
销 512,850 股，公司股份总数由 1,526,562,732 股变更为 1,526,049,882 股，详情
请见公司于 2022 年 11 月 18 日在《上海证券报》
《中国证券报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境股权激励限制性股票回购注销实施
公告》（公告编号：2022-125）。
公司于 2022 年 11 月 29 日在《上海证券报》
《中国证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于注销以集中竞价交易方式回购股份
的实施公告》（公告编号：2022-129）。
截至本核查意见出具日，公司股份总数为 1,525,518,882 股，其中有限售条
件流通股为 39,775,711 股，无限售条件流通股为 1,485,743,171 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
子公司之间的关联交易，不会利用自身作为高能环境股东之
地位谋求高能环境或其子公司在业务合作等方面给予本人
或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为高
能环境股东之地位谋求与高能环境或其子公司达成交易的
优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
减少及规范关 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
联交易 履行合法程序，按照高能环境公司章程、有关法律法规和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和相关审批程序。本人及本人关联方保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与高能环境及其子公司进行交易，不通过
关联交易损害高能环境及其股东的合法权益。
高能环境或其子公司造成的损失，本人承担相应赔偿责任。
有及经营任何在商业上与上市公司、阳新鹏富/靖远高能所
柯朋、宋建
从事的固体废物、危险废物处置及资源化利用业务有直接或
强、谭承锋
间接竞争的业务。
公司同意，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何
与上市公司及其下属公司所从事的固体废物、危险废物处置
及资源化利用业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦
不会投资任何与上市公司及其下属公司所从事的固体废物、
避免同业竞争 危险废物处置及资源化利用业务构成同业竞争或潜在同业
竞争的其他企业或实体；如在上述期间，本人或本人控制的
企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司所从事的固
体废物、危险废物处置及资源化利用业务发生同业竞争或可
能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该
商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形
成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其
他股东利益不受损害。
承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
市之日起12个月内不得交易或转让。
柯朋、宋建 股份锁定及质
强、谭承锋 押安排
本人与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩
承诺完成情况分期进行解锁。具体解锁期间及解锁比例如
下：
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
期数 锁定条件 可解锁股份
自股份发行上市之日起满 12 个
月后，在具备证券期货从业资
格的审计机构出具 2020 年度阳 本人通过本次
第 新鹏富/靖远高能业绩承诺实现 交易取得的股
一 情况的专项审核报告后并且已 份 总 数 *30%
期 经履行完毕其当期应当履行的 扣除应补偿股
补偿义务（如有）后（以较晚满 份数（如有）
足的条件满足之日为准）的 10
个工作日起可解锁
自股份发行上市之日起满 24 个
月后，在具备证券期货从业资
格的审计机构出具 2021 年度阳 本人通过本次
第 新鹏富/靖远高能业绩承诺实现 交易取得的股
二 情况的专项审核报告后并且已 份 总 数 *30%
期 经履行完毕其当期应当履行的 扣除应补偿股
补偿义务（如有）后（以较晚满 份数（如有）
足的条件满足之日为准）的 10
个工作日起可解锁
自股份发行上市之日起满 36 个
月后，在具备证券期货从业资
格的审计机构出具 2022 年度阳 本人通过本次
第 新鹏富/靖远高能业绩承诺实现 交易取得的股
三 情况的专项审核报告后并且已 份 总 数 *40%
期 经履行完毕其当期应当履行的 扣除应补偿股
补偿义务（如有）后（以较晚满 份数（如有）
足的条件满足之日为准）的 10
个工作日起可解锁
远高能未达到截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则本
人作为补偿义务人持有的扣除股份补偿后剩余锁定的股份
限售期自动延长12个月并按照下一限售期间锁定股份进行
处理。
过本次交易而取得的上市公司股份进行质押的，应保证本人
届时持有的未质押股份的比例不低于对应当年可解锁股份
的比例，以确保本人拥有充足的股份履行潜在股份补偿义
务。且在签署正式质押协议前10个工作日内需向上市公司提
出书面申请并附拟签署的质押协议文本（质押协议中应明确
规定：质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务，质权人
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
同意该等股份优先用于业绩补偿，且在业绩承诺期内或业绩
补偿义务履行完毕之前，质权人处置的股份数量不得超过质
押股份数量减去尚未解锁的股份数量），待取得上市公司董
事长签署的书面同意函后，方可签署质押协议。质押协议签
署完成后的10个工作日内，本人应将质押协议原件报备上市
公司。上市公司有权根据阳新鹏富/靖远高能业绩承诺实现
情况要求本人降低股权质押的比例。
转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承
诺。
新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
款的，自愿承担相应的法律责任。
一、关于服务期限的承诺
本次交易完成后三年内，本人将继续在阳新鹏富/靖远高能
任职，确保阳新鹏富/靖远高能实现承诺利润。
二、关于竞业禁止的承诺
阳新鹏富/靖远高能相同、相似或有竞争关系的业务，也未在
与阳新鹏富/靖远高能有相同、相似或有竞争关系的业务的
单位工作或任职，包括但不限于：以投资、合作、承包、租
赁、委托经营等方式参与上述业务，或者直接到上述单位任
职；并承诺今后所有兼职行为、对外投资行为必须经阳新鹏
富/靖远高能董事会批准。
柯朋、宋建 服务期限和竞
强、谭承锋 业禁止
内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围
参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）
负有竞业禁止义务；未经高能环境同意，本人及本人关系密
切的家庭成员不会直接或间接从事任何可能与阳新鹏富/靖
远高能业务相同、相似或相竞争的活动，也不会直接或间接
在与阳新鹏富/靖远高能业务相同、相似或相竞争的企业中
任职或拥有权益。
本人违反前述承诺的，应当将本人因违反承诺所获得的经营
利润、工资、报酬等全部收益上缴高能环境，前述赔偿仍不
能弥补高能环境因此而遭受的损失的，本人将赔偿高能环境
遭受的损失。
本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交
柯朋、宋建 保持上市公司 易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权
强、谭承锋 独立性 利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上
市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面的独立。
本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证
券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上
市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子
公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资
金。
易相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措
柯朋、宋建 不存在内幕
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
强、谭承锋 交易
上市公司股东造成的损失。
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承
担的义务及责任的行为。
本人所持有的靖远高能股权权属清晰，不存在信托安排、不
存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何
抵押、质押等他项权利，不存在法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖本人持有靖远高能股权之情形；本人保证此种状
况持续至该股权登记至高能环境名下之日，相关股权的过户
不存在法律障碍。
宋建强、谭承
标的资产权属 3、截至本承诺出具日，靖远高能不存在影响其合法存续的
锋
情况。在本次交易完成之前，本人保证靖远高能正常、有序、
合法经营；保证未经高能环境书面同意，靖远高能不进行与
正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
重大债务之行为，保证靖远高能不进行非法转移、隐匿资产
之行为。
股权的任何情形。
者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承
担的义务及责任的行为。
柯朋 标的资产权属
本人所持有的阳新鹏富股权权属清晰，不存在信托安排、不
存在股份代持，不代表其他方的利益；除本人所持阳新鹏富
股权质押给高能环境外，该股权未设定其他任何抵押、质押
等他项权利，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
本人持有阳新鹏富股权之情形；本人承诺质押给高能环境的
股权在基于本次交易将该股权过户给高能环境之前，须应高
能环境的要求配合高能环境解除质押登记，本人保证所持阳
新鹏富股权在解除质押后至该股权登记至高能环境之前，不
设置任何抵押、质押等他项权利，保证股权过户不存在法律
障碍。
情况。在本次交易完成之前，本人保证阳新鹏富正常、有序、
合法经营；保证未经高能环境书面同意，阳新鹏富不进行与
正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
重大债务之行为，保证阳新鹏富不进行非法转移、隐匿资产
之行为。
新鹏富及本人不存在限制本人转让阳新鹏富股权的其他情
形。
者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。
为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项
下权利义务的合法主体资格。
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形，即本人不涉及因涉嫌本次
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形。
诚信与合法合 下陆刑初字第00161号”《刑事判决书》，判决本人犯环境污
柯朋 染罪，单处罚金人民币二十万元（罚金已缴纳）。除此之外，
规情况
本人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
执行人，具体情况如下：
历史被执行人
序 执行标的
案号 立案日期 执行法院
号 （元）
(2019)鄂0281 2019-07- 大冶市人
执1845号 16 民法院
(2018)鄂0281 2018-01- 大冶市人
执347号 18 民法院
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
历史失信被执行人
序
案号 发布日期 执行法院
号
(2018) 鄂
号
上述执行案件中，本人被列为被执行人和失信被执行人均系
未按期履行担保义务所致，目前上述案件均已执行完毕并结
案。除上述被执行情况外，本人最近五年内不存在其他重大
失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市
公司非公开发行股票发行对象的情形。
上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述，不存在重大遗漏。如违反上述承诺，本人自愿承担相
应的法律责任。
为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项
下权利义务的合法主体资格。
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形，即本人不涉及因涉嫌本次
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形。
宋建强、谭承 诚信与合法合 3、本人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑
锋 规情况 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案
件。
括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市
公司非公开发行股票发行对象的情形。
上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述，不存在重大遗漏。如违反上述承诺，本人自愿承担相
应的法律责任。
若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则柯朋、宋建强和谭承锋
因此获得的新增股份亦同样遵守上述约定。
柯朋、宋建强和谭承锋所持的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守
《公司法》等法律、法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，
未出现违反上述承诺的行为。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 24,944,586 股
本次限售股上市流通日期为 2023 年 7 月 24 日（周一）
本次限售股上市流通明细：
序 占总股本比 本次上市流通 剩余限售股
发行对象名称 持有限售股数量（股）
号 例 数量（股） 数量（股）
合计 24,944,586 1.64 24,944,586 0
五、股本变动结构情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
股份类型
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件流通股 39,775,711 2.61 -24,944,586 14,831,125 0.97
无限售条件流通股 1,485,743,171 97.39 +24,944,586 1,510,687,757 99.03
合计 1,525,518,882 100.00 0 1,525,518,882 100.00
六、核查意见
西南证券作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金持续督导
的独立财务顾问，对本次重组限售股解除限售并上市流通事项进行了专项核查，
发表核查意见如下：
高能环境本次限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办
法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公司对本次限售股上市
流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对高能环境本次限售股份
上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意
见》之签章页）
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