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军信股份: 中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

来源：证券之星 2023-07-19 00:00:00
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   中信证券股份有限公司
         关于
  湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
     资金暨关联交易
          之
    独立财务顾问报告
       （修订稿）
       独立财务顾问
     签署日期：二〇二三年七月
湖南军信环保股份有限公司                 独立财务顾问报告
                 声 明
  本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。
  中信证券受军信股份的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《准则第 26 号》《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正
的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务
顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问声明如下：
交易发表意见是完全独立的；
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任；
行其所有义务的基础而提出的；
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件；
独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同
湖南军信环保股份有限公司               独立财务顾问报告
意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
  本独立财务顾问承诺如下：
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
构同意出具此专业意见；
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈问题。
湖南军信环保股份有限公司                                                                                          独立财务顾问报告
                                                        目 录
      五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
      七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条
湖南军信环保股份有限公司                                                                                  独立财务顾问报告
  八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
  九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交
  十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
  三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况
湖南军信环保股份有限公司                                                                              独立财务顾问报告
  十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
  四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
湖南军信环保股份有限公司                                                                         独立财务顾问报告
  五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析......... 332
  六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
  产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ..... 339
  八、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形的核查意见 339
  九、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号-上市公司重
  大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 ..... 340
湖南军信环保股份有限公司                       独立财务顾问报告
                     释 义
     本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有
差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含
义：
一、一般释义
上市公司
上市公司/军信股份      指   湖南军信环保股份有限公司
                   湖南军信污泥处置有限公司，系军信股份整体变更为股
军信有限           指
                   份有限公司前的法人主体
上市公司相关方
军信集团           指   湖南军信环保集团有限公司，系上市公司控股股东
                   湖南道信投资咨询合伙企业（有限合伙），系上市公司
湖南道信           指
                   股东，为员工持股平台
排水公司           指   长沙市排水有限责任公司
                   湖南军信房地产开发有限公司，系上市公司控股股东控
军信地产           指
                   制的其他企业
                   长沙滕王阁房地产开发有限公司，系上市公司控股股东
滕王阁            指
                   控制的其他企业
标的公司
交易标的、标的公司、
               指   湖南仁和环境股份有限公司
仁和环境
仁和餐厨           指   湖南仁和餐厨垃圾处理有限公司，标的公司前身
联合餐厨           指   湖南联合餐厨垃圾处理有限公司，标的公司前身
仁和环保           指   湖南仁和环保科技有限公司，标的公司全资子公司
                   湖南联合餐厨有机固废循环利用研究院有限公司，标的
联合研究院          指   公司全资子公司，曾用名为湖南联和有机固废循环利用
                   研究院有限公司
长沙仁华           指   长沙仁华环保科技有限公司，标的公司全资孙公司
仁和环境产业         指   湖南仁和环境产业有限公司，标的公司全资孙公司
联合思源           指   湖南联合思源环保新能源有限公司，标的公司参股公司
                   湖南思源新能源开发有限公司，系湖南联合思源环保新
湖南思源           指
                   能源有限公司的股东
标的公司的股东
湖南仁联           指   湖南仁联企业发展有限公司，标的公司直接控股股东
湖南仁伦           指   湖南仁伦科技有限公司，标的公司间接控股股东
                   湖南仁景商业管理有限公司，标的公司持股 5%以上股
湖南仁景           指
                   东
湖南军信环保股份有限公司                            独立财务顾问报告
                   湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股
湖南仁怡           指
                   东
青岛松露           指   青岛松露股权投资企业（有限合伙），标的公司股东
                   青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
青岛高信           指
                   东
                   长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股
长沙润合           指
                   东
洪一可            指   YI KE HONG，标的公司股东
洪一伦            指   ALAN YILUN HONG，标的公司股东
                   协威国际发展有限公司，湖南仁和环保科技有限公司的
协威国际           指
                   历史股东
                   湖南省仁和垃圾综合处理有限公司，湖南仁和环境股份
仁和综合           指
                   有限公司的历史股东，已注销
                   珠海市力同发展有限公司，湖南仁和环保科技有限公司
力同发展           指
                   的历史股东
                   长沙市城市固体废弃物处理有限公司，湖南仁和环保科
长沙固废公司         指
                   技有限公司的历史股东
交易对方
                   湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易志刚、胡世梯、湖南
                   仁怡、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、青岛松露、
交易对方           指
                   青岛高信、王清、祖柱、长沙润合、刘仕平、陈坤、孙
                   虎、王年庚
业绩承诺方、业绩补偿         洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖
               指
义务人                柱、湖南仁怡
表决权委托方         指   洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡
交易双方           指   上市公司和交易对方
标的资产           指   交易对方合法持有标的公司 63%的股权
政府部门及监管机构
国务院            指   中华人民共和国国务院
国务院国资委         指   国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委          指   国家发展和改革委员会
财政部            指   中华人民共和国财政部
住建部            指   住房和城乡建设部
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
                   中国银行业监督管理委员会（现为国家金融监督管理总
银监会            指
                   局）
深交所            指   深圳证券交易所
长沙市政府          指   长沙市人民政府
长沙市城管局         指   长沙市城市管理和综合执法局
法律、法规
湖南军信环保股份有限公司                                     独立财务顾问报告
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》       指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》       指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》   指
                   号——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
其他
《公司章程》         指   《湖南军信环保股份有限公司章程》
                   军信股份发行股份及支付现金购买交易对方持有的仁和
本次交易、本次重组      指
                   环境 63%股权，并募集配套资金的行为
                   军信股份发行股份及支付现金购买交易对方持有的仁和
本次收购           指
                   环境 63%股权的行为
                   自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标
过渡期            指
                   的公司股权交割日当月月末止的期间
                   业绩承诺方作出的就仁和环境净利润实现目标所承诺的
业绩承诺期          指   5 个会计年度期间，即为 2023 年度、2024 年度、2025
                   年度、2026 年度和 2027 年度
                   湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资
草案、报告书、重组报
               指   产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
告书
                   稿）
最近两年           指   2021 年和 2022 年
最近两年一期         指   2021 年、2022 年和 2023 年 1-5 月
最近三年           指   2020 年、2021 年和 2022 年
本独立财务顾问报告签
               指   2023 年 7 月 18 日
署日
中信证券、独立财务顾
               指   中信证券股份有限公司
问
国浩律师、法律顾问      指   国浩律师（长沙）事务所
天职国际           指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
                   《湖南仁和环境股份有限公司审计报告》天职业字
《审计报告》         指
                   [2023]40226 号
                   《湖南军信环保股份有限公司备考合并财务报表审阅报
《备考审阅报告》       指
                   告》天职业字[2023]40190 号
沃克森评估          指   沃克森（北京）国际资产评估有限公司
                   《湖南军信环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金
                   方式收购湖南仁和环境股份有限公司股权项目涉及湖南
资产评估报告         指
                   仁和环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
                   告》沃克森国际评报字（2023）第 1088 号
中审华所           指   中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
湖南军信环保股份有限公司                                  独立财务顾问报告
天健会所             指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                     中联重科股份有限公司，曾用名为长沙中联重工科技发
中联重科             指
                     展股份有限公司
《发行股份及支付现金           上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
                 指
购买资产协议》              资产协议》
《发行股份及支付现金           上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
购买资产协议之补充协       指   资产协议之补充协议》，甲方为上市公司，乙方为交易
议》                   对方
《业绩承诺及补偿协            上市公司与业绩承诺方 签署的《业绩承诺 及补偿 协
                 指
议》                   议》，甲方为上市公司，乙方为业绩承诺方
                     表决权委托方与上市公司实际控制人戴道国签署的《表
《表决权委托协议》        指   决权委托协议》，甲方为洪也凡、湖南仁联、湖南仁
                     景、湖南仁怡，乙方为戴道国
                     除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民
元、万元、亿元          指
                     币亿元
二、专业术语释义
                 居民在日常生活中或为居民日常生活提供生产、服务的活动
                 中产生的废弃物，包括居民生活垃圾、商业垃圾、公共场所
生活垃圾         指
                 垃圾、街道垃圾等，同时根据《2017 年国民经济行业分类注
                 释》，餐厨废弃物、污泥等亦属生活垃圾范畴
                 生活垃圾中可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚
生活垃圾焚烧       指   烧可以使可燃性固体废物氧化分解，达到减量化、资源化和
                 无害化的目的
                 生活垃圾焚烧过程中产生的热能转化为高温蒸汽，推动汽轮
生活垃圾焚烧发电     指
                 机并带动发电机发电
                 生活垃圾焚烧设施的烟气净化系统捕集物和烟道及烟囱底部
飞灰           指
                 沉降的底灰
三废           指   废气、废水、固体废弃物的总称
渗沥液          指   垃圾储存过程中渗沥出的液体，也称“渗滤液”
                 全称“发电厂装机容量”，指发电厂中所装有的全部发电机
装机容量         指
                 组额定功率的总和
                 Build-Operate-Transfer，即建设-经营-移交模式，系一种基础
                 设施投资建设经营的商业模式，社会资本参与基础设施建
BOT 模式       指
                 设，并获得一段时间内的特许经营权，在特许经营权结束后
                 无偿将该基础设施转让给政府的商业模式
                 Build-Own-Operate-Transfer，即建设-拥有-运营-转让模式，
                 指承包方根据特许经营权的约定，负责项目的建造及运营，
BOOT 模式      指
                 拥有项目的所有权，并获取相应的运营收入，达到约定期限
                 后将整体工程转让给政府的商业模式
                 Building-Owning-Operation，即建设-拥有-经营模式，系一种
                 市场化运行的政府和社会资本合作方式，在该模式下，社会
BOO 模式       指
                 资本根据政府赋予的特许经营权，建设、拥有并经营某项产
                 业项目
湖南军信环保股份有限公司                                  独立财务顾问报告
                     重大事项提示
一、本次交易方案概览
（一）交易概况
交易形式         发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金
             上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等 19 名交
             易对方购买其持有的仁和环境 63%股权。本次交易前，上市公司不
             持有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控
             股子公司；同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条
交易方案简介
             件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过
             上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证
             监会注册后，根据询价结果最终确定。
交易价格（不含募集配
套资金金额）
     名称      仁和环境 63%股权
             生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用的投
     主营业务
             资、建设和运营
     所属行业    生态保护和环境治理业（N77）
交易
标的           符合板块定位               ?是   ?否   ?不适用
             属于上市公司的同行
     其他                           ?是   ?否
             业或上下游
             与上市公司主营业务
                                  ?是   ?否
             具有协同效应
             构成关联交易               ?是   ?否
             构成《重组管理办
交易性质         法》第十二条规定的            ?是   ?否
             重大资产重组
             构成重组上市               ?是   ?否
       本次交易有无业绩补偿承诺               ?是   ?否
       本次交易有无减值补偿承诺               ?是   ?否
             过渡期损益安排：过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或
             因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照本次交易完成后的
             持有标的公司股权比例享有；如标的公司产生亏损或其他原因而减
             少的净资产部分（因约定的现金分红导致的净资产减少除外），由
其他需特别说明的事项   交易对方按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式
             向上市公司补足；标的公司在过渡期内可向其原股东分配不超过 4
             亿元（含）的基准日前的留存未分配利润；上市公司于本次发行股
             份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及
             支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有
湖南军信环保股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
（二）标的资产评估情况
                                                        本次拟交
                              评估值                                   交易价格
交易标的        基准日      评估方法                    增值率        易的权益
                             （万元）                                   （万元）
                                                         比例
仁和环境    2022-12-31   收益法    388,709.70       284.14%         63%    219,681.00
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经友好协商，过渡期标的公
司可进行 4 亿元（基准日前形成）的现金分红，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公
司已经完成 2 亿元分红，剩余 2 亿元现金分红将在标的公司股权交割日当月月末止前完
成。交易价格已经考虑 4 亿元分红情况。
（三）交易对价支付方式
  本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
                     本次交易仁和
                                 股份对价金额            现金对价金额          交易作价
   交易对方              环境股权比例
                                  （万元）              （万元）           （万元）
                       （%）
湖南仁联企业发展有限
    公司
湖南仁景商业管理有限
    公司
    洪也凡                10.2365    24,986.3529       10,708.4370    35,694.7899
    易志刚                 1.6808        4,102.6541     1,758.2803     5,860.9344
    胡世梯                 1.6731        4,083.8690     1,750.2296     5,834.0986
湖南仁怡企业管理合伙
 企业（有限合伙）
    杨建增                 1.6822        4,106.1221     1,759.7666     5,865.8887
    朱光宁                 1.4208        3,468.0085     1,486.2894     4,954.2979
    蔡思吉                 1.1840        2,890.0071     1,238.5745     4,128.5816
    彭勇强                 1.0514        2,566.3263     1,099.8541     3,666.1804
青岛松露股权投资企业
  （有限合伙）
青岛高信明远投资合伙
 企业（有限合伙）
       祖柱               0.4618        1,127.1028       483.0440     1,610.1468
       王清               0.7104        1,734.0043       743.1447     2,477.1489
长沙润合企业管理合伙
 企业（有限合伙）
    刘仕平                 0.4736        1,156.0028       495.4298     1,651.4326
    王年庚                 0.2368         578.0014        247.7149      825.7163
       陈坤               0.2368         578.0014        247.7149      825.7163
       孙虎               0.2368         578.0014        247.7149      825.7163
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       合计             63.0000   153,776.7000   65,904.3000    219,681.0000
（四）发行股份购买资产
股票种类        人民币普通股（A 股）              每股面值            1.00 元
              上市公司第二届董事会第二十
定价基准日                                发行价格    15.46 元/股（注）
              七次会议决议公告日
发行数量
是 否 设 置 发 行 除除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
价格调整方案        调整机制
              青岛松露、青岛高信、长沙润合在本次交易中以标的公司股权认购取得
              的对价股份，自股份发行上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让；
              除青岛松露、青岛高信、长沙润合外的 16 名交易对方在本次交易中以标
              的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行上市之日起 24 个月内不得
              以任何方式转让；
              根据《业绩承诺及补偿协议》（甲方为军信股份，乙方为洪也凡、湖南
              仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡），业绩承诺方锁
              定期情况如下：
                  “1、乙方在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自甲
              方股票发行完成之日起 24 个月内不得以任何方式转让。
              年度结束后 4 个月内，由甲方委托的符合《证券法》相关规定的审计机
              构对标的公司业绩承诺实现情况分别出具专项审核报告，乙方同意其于
              本次发行股份购买资产中取得的甲方股份按照以下方式解锁：
                  （1）自 2023-2025 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告
              确认，标的公司在 2023-2025 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润
锁定期安排
              数，则乙方可申请解锁股份为本次认购股份的 30%，如未达到该等条
              件，乙方所持股份不能申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于禁售期
              内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
                  （2）自 2023-2026 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告
              确认，标的公司在 2023-2026 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润
              数，则乙方累计可申请解锁股份为本次认购股份的 60%，如未达到该等
              条件，乙方所持股份不能申请解锁。若第二次累计申请解锁的股份处于
              禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
                  （3）自 2023-2027 年度专项审核报告出具，并且 2023-2027 年度
              业绩承诺完成或补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购
              股份 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。
              上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
              锁定安排期限届满后 5 个交易日需向交易所申请解除乙方相应比例股票
              的限售。”
注：经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格原为 16.36 元/股，系定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 98%，不低于市场参考价的 80%。2023 年 4 月 21
日和 2023 年 5 月 16 日，上市公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和 2022 年年度股
东大会审议通过了 2022 年度利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额
次利润分配完成，上市公司股份发行价格相应调整为 15.46 元/股。
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二、募集配套资金概览
（一）募集配套资金安排
             发行股份             不超过 150,000.00 万元
募集配套资金金额     发行可转债            -
             发行其他证券           -
             发行股份             不超过 35 名特定对象
  发行对象       发行可转债            -
             发行其他证券           -
                              拟使用募集资金金额              使用金额占全部募集
               项目名称
                                （万元）                 配套资金金额的比例
             支付现金对价                      65,904.30        43.94%
             长沙市餐厨垃圾无害
募集配套资金用途                                 20,000.00        13.33%
             化处理升级技改项目
             长沙市望城区生活垃
             圾转运站项目
             补充流动资金                      44,095.70        29.40%
（二）发行股份募集配套资金
股票种类     人民币普通股（A 股）              每股面值       1.00 元
                                    不低于发行期首日前 20 个
         发行股份募集配套资金的发
定价基准日                             发行价格
                                    交易日上市公司股票交易均
         行期首日
                                    价的 80%
         募集配套资金不超过 150,000.00 万元，且所发行股份数量不超过发行股份
发行数量
         购买资产完成后上市公司股本的 30%
是否设置发行
         否
价格调整方案
锁定期安排    募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转让
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易前上市公司的主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液
（污水）处理和灰渣处理处置等。
  标的公司主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源
化利用项目的投资、建设和运营等业务。
  重组完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长
点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服
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务商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，
在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
                  本次交易前               发行股份购            本次交易后
                                      买资产发行
      股东名称    持股数量                                 持股数量          持股
                           持股比例       的股份数量
               （股）                     （股）          （股）          比例
军信集团         255,155,217    62.23%             -   255,155,217   50.08%
戴道国           21,611,654    5.27%              -    21,611,654   4.24%
何英品           16,787,298    4.09%              -    16,787,298   3.30%
湖南道信投资咨询合伙
企业（有限合伙）
中信证券－中国银行－
中信证券军信股份员工
参与创业板战略配售集
合资产管理计划
湖南仁联企业发展有限
                       -          -   27,937,579    27,937,579   5.48%
公司
湖南仁景商业管理有限
                       -          -   29,606,309    29,606,309   5.81%
公司
洪也凡                    -          -   16,161,935    16,161,935   3.17%
易志刚                    -          -    2,653,721     2,653,721   0.52%
胡世梯                    -          -    2,641,571     2,641,571   0.52%
湖南仁怡企业管理合伙
                       -          -    3,476,981     3,476,981   0.68%
企业（有限合伙）
杨建增                    -          -    2,655,965     2,655,965   0.52%
朱光宁                    -          -    2,243,213     2,243,213   0.44%
蔡思吉                    -          -    1,869,344     1,869,344   0.37%
彭勇强                    -          -    1,659,978     1,659,978   0.33%
青岛松露股权投资企业
                       -          -    2,003,462     2,003,462   0.39%
（有限合伙）
青岛高信明远投资合伙
                       -          -    1,735,499     1,735,499   0.34%
企业（有限合伙）
祖柱                     -          -     729,044       729,044    0.14%
王清                     -          -    1,121,606     1,121,606   0.22%
长沙润合企业管理合伙
                       -          -    1,101,904     1,101,904   0.22%
企业（有限合伙）
刘仕平                    -          -     747,737       747,737    0.15%
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                             本次交易前                发行股份购              本次交易后
                                                  买资产发行
      股东名称               持股数量                                    持股数量            持股
                                      持股比例        的股份数量
                          （股）                      （股）            （股）            比例
王年庚                               -           -      373,868        373,868       0.07%
陈坤                                -           -      373,868        373,868       0.07%
孙虎                                -           -      373,868        373,868       0.07%
其他                      102,715,381     25.05%              -    102,715,381     20.16%
       合计               410,010,000   100.00%      99,467,452    509,477,452    100.00%
注 1：以上为截至 2023 年 5 月 31 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量
按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
注 2：根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，“本次交易完成后的 7 年
之内，且标的公司在业绩承诺期内实际已完成的累计利润不低于相应承诺总利润的 80%前
提下，上市公司可启动对标的公司剩余 37%股权进行收购，收购价格以届时双方共同委托
的评估机构出具的评估报告为基础协商确定”。
注 3：湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡与戴道国签署了《表决权委托协议》，本
次交易完成后，合计委托 77,182,804 股（占本次交易完成后总股本的 15.15%）表决权于
上市公司实际控制人戴道国。
     本次交易完成后，上市公司控股股东仍为军信集团、实际控制人仍为戴道
国，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主
营业务将进一步拓展，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
     根据天职国际出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交
易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                                           单位：万元
 项目                       交易后（备                                  交易后（备
            交易前                           增幅          交易前                        增幅
                            考）                                     考）
资产合计    955,633.59       1,347,837.78     41.04%    977,670.71   1,382,067.34    41.36%
负债合计    412,757.60         556,649.92     34.86%    423,714.20    589,850.25     39.21%
归属于母
公司所有
者权益合
 计
营业收入        63,355.15      104,058.87     64.25%    157,058.67    253,974.64     61.71%
归属于母
公司所有        21,948.82       26,995.71     22.99%     46,619.69     59,113.97     26.80%
者的净利
湖南军信环保股份有限公司                                       独立财务顾问报告
  润
                                    减少                         减少
资产负债
 率
                                  百分点                       百分点
基本每股
收益（元/      0.5353                 -1.01% 1.2404 1.2437  0.27%
                       （注 3）
  股）
稀释每股
收益（元/      0.5353                 -1.01% 1.2404 1.2437  0.27%
                       （注 3）
  股）
每股净资
 产（元/       13.24        15.53    17.30%  13.51  15.55 15.10%
  股）
注 1：每股净资产=期末净资产/股本
注 2：上市公司 2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月交易前财务数据为未经审计数据
注 3：标的公司实施股权激励并设立了员工持股平台湖南仁怡，合伙协议及其补充协议约
定服务期为自激励对象获得仁和环境出资份额之日起至公司首次公开发行股票并上市之日
起满三年内。因本次交易，湖南仁怡合伙人签订了附条件生效的《湖南仁怡企业管理合伙
企业（有限合伙）补充协议（二）》，根据该协议，重估服务期至本次重组股权交割日，
服务期缩短导致最近一期股份支付计提金额增加，进而导致最近一期每股收益略下降；如
剔除该股份支付服务期缩短的影响，2023 年 1-5 月交易后（备考）每股收益为 0.5468 元/
股，相比于交易前增长 2.15%
   根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司营业收入、归母净利润、每
股净资产均将有所提升；每股收益基本保持稳定。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
方（自然人）同意；
相关补充协议、上市公司与业绩补偿义务人已签署的附条件生效的《业绩承诺
及补偿协议》、上市公司实际控制人与表决权委托方已签署附条件生效和《表
决权委托协议》；
过；
湖南军信环保股份有限公司                     独立财务顾问报告
法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公
司重组事项的批复》（长城管复函[2023]162 号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
     本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
     上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、
核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风
险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人出具《关于重组预案披露之日起至实施
完毕期间股份减持计划的说明》
     “1、自上市公司重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本
公司暂无减持上市公司股份的计划（如适用），但如本人/本公司届时减持上市
公司股份的，本人/本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的相关规定以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持
的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务；
新规定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定；
有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责
任。”
湖南军信环保股份有限公司                 独立财务顾问报告
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员出具《关于重组预案披露之日起至
实施完毕期间股份减持计划的说明》
  “1、自上市公司重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无
减持上市公司股份的计划（如适用），但如本人届时减持上市公司股份的，本
人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相
关规定以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法
及时履行所需的信息披露义务；
新规定的，本人也将严格遵守相关规定；
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
六、上市公司的控股股东对本次重组的意见
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东军信集团、实际控制
人戴道国已出具《湖南军信环保股份有限公司控股股东、实际控制人对本次重
组的原则性意见》，主要内容如下：
  “本人/本公司已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，认为本次重组
符合相关法律、法规及监管规则的要求；有利于提升上市公司业务规模；有利
于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市
公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本公司原则上同意本次重组。本人/本公
司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行”。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《格式准则第 26 号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相
湖南军信环保股份有限公司                独立财务顾问报告
关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展
情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
  上市公司独立董事会本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本
次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对
本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，发表明确的意见。
（三）股东大会及网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网
络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易审批程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程
序进行表决和披露。报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立
意见。
（五）股东大会表决情况
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出
决议，且经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监
湖南军信环保股份有限公司                                 独立财务顾问报告
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对
其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
     考虑到公司相关工作安排，公司决定暂不召开 2023 年临时股东大会审议本
次交易方案，具体召开时间另行通知。
（六）业绩承诺概况
     根据上市公司与洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、
湖南仁怡签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方的业绩承诺主要情况如
下：
     “1、乙方承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度
及 2027 年度实现的净利润合计不低于 219,823.98 万元（其中：2023 年不低于
元、2026 年不低于 45,826.81 万元、2027 年不低于 47,524.84 万元）。
润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：
     （1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；
     （2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用；
     （3）本次交割完成后，标的公司新增投资项目（新增投资项目是指：除长
沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃
圾、垃圾中转以外的新增投资项目）所产生的损益（新增投资项目须独立核
算）；
     （4）标的公司因上市公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内业务布
局（如新建垃圾焚烧项目等）导致标的公司长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳
市内的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃圾、垃圾中转量减少而影响净利
润数，具体另行核算并经双方确认。
     上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益（2008）》确定。
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乙方应按照本协议第四条的约定向甲方进行补偿；若标的公司在承诺期实际净
利润总和达到上述承诺净利润合计数，则乙方无需向甲方进行补偿；若标的公
司在承诺期实际净利润总和超过上述承诺净利润合计数，则甲方同意按本协议
第五条的约定向标的公司经营管理团队进行奖励。
承诺期间、业绩承诺净利润数等仍维持本协议约定。”
八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对当期每股收益的影响
     根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后，上市公司每股收益如
下：
  项目                                                   交易后（备考
            交易前         交易后（备考数）            交易前
                                                         数）
基本每股收                              0.5299
益（元/股）                            （注 2）
稀释每股收                              0.5299
益（元/股）
注 1：上市公司 2023 年 1-5 月交易前财务数据为未经审计数据
服务期为自激励对象获得仁和环境出资份额之日起至公司首次公开发行股票并上市之日起
满三年内。因本次交易，湖南仁怡合伙人签订了附条件生效的《湖南仁怡企业管理合伙企
业（有限合伙）补充协议（二）》，根据该协议，重估服务期至本次重组股权交割日，服
务期缩短导致最近一期股份支付计提金额增加，进而导致最近一期每股收益略下降；如剔
除该股份支付服务期缩短的影响，2023 年 1-5 月交易后（备考）每股收益为 0.5468 元/
股，相比于交易前增长 2.15%
至 0.5299 元/股；稀释每股收益由本次收购前的 0.5353 元/股上升至 0.5299
元/股。
     因此，本次收购前后上市公司每股收益基本保持稳定。同时，本次交易涉
及发行股份募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模还将有所增加。因
此不排除上市公司实际取得的经营成果低于预期的情况，进而摊薄上市公司即
期回报。
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（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
    本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公
司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
    本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度
建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日
常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地
维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
    本次交易属于上市公司同行业并购，交易完成后，上市公司将在资产、业
务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合
风险，促进标的资产与上市公司的优势互补。
    本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关
政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极
的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的
前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
    公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、
健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责
分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完
成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次
重组后的业务运作及法人治理要求。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
    上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
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  “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
情况相挂钩。
东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
九、独立财务顾问的保荐资格
  按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关规定，上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中
国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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                重大风险提示
     投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
     本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕
信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交
易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而
暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则
本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价
的风险。
度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以
及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能
性。
     在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市
公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露
的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
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（二）本次交易无法获得批准的风险
     本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
     上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、
核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风
险。
（三）募集配套资金未能实施的风险
     作为交易方案的一部分，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件
的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金在扣除中介机构费用和相关税
费后将用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金等。
     受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套
资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
     本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。从上市公司长期
发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产
有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。
     本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，但由于标的公司未来盈利水平
受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面
因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现
利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低
于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者
关注本次交易摊薄即期回报的风险。
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（五）本次交易完成后的整合风险
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将按
照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司章程，以适应新的管
理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，
上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、 机构等方面进
行整合，继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步
扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增
多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起
与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合
风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
   根据业绩承诺方湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易志刚、胡世梯、祖柱、
湖南仁怡与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公
司在 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度及 2027 年度实现的净利润
合计不低于 219,823.98 万元（其中：2023 年不低于 41,231.26 万元、2024 年不
低于 41,632.15 万元、2025 年不低于 43,608.92 万元、2026 年不低于 45,826.81
万元、2027 年不低于 47,524.84 万元）。
   业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是最终其
能否实现将受到业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意外事件及标
的公司的经营管理能力等诸多因素的影响。如果标的公司经营情况未达预期，
可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
   （一）特许经营权到期无法续约的风险
   仁和环境及其子公司已取得长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权、
长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权、长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营
权，截至 2022 年 12 月 31 日，该等项目特许经营权剩余期限分别约为 7.3 年、
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满后，政府重新授予时，标的公司及其子公司在同等条件下享有优先权，为标
的公司及其子公司的长期持续经营能力提供了有力支撑。但是如果标的公司及
其子公司上述特许经营权（特别是长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营
权）到期后，无法续约或者行使优先权，则可能对标的公司及其子公司的经营
情况造成重大不利影响。
  （二）工业级混合油价格波动的风险
  工业级混合油是生物柴油的主要原材料，受碳减排效应的影响，生物柴油
在欧洲国家被广泛应用，从而带动工业级混合油的价格持续上涨，近年国内餐
厨垃圾处理企业在工业级混合油销售方面取得了良好的效益。未来，不排除存
在因科技进步、新能源替代等各种因素，导致生物柴油的需求和价格下降的可
能，从而导致工业级混合油的价格大幅下降的风险。
  （三）商誉减值的风险
  本次收购将形成商誉，如未来行业情况发生变化或标的公司自身经营发展
等原因导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险。
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               第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发
【2015】61 号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式
创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
印发。上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量是推动资本市场健康发
展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。近年
来，我国上市公司数量显著增长、质量持续提升，在促进国民经济发展中的作
用日益凸显。未来我国将促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组
主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
遇
    习近平主席指出，生态文明建设是关系中华民族永续发展的根本大计，我
们要坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态文明建设迈上新台阶。我国环保
产业经过 30 多年发展，取得了长足进步，已经从初期以“三废治理”为主，发
展成为包括环保产品、环境基础设施建设、环境服务、资源循环利用等领域的
产业体系。随着国家环境保护力度不断加大和环保产业政策日趋完善，环保产
业快速发展，产业领域不断拓展，产业结构、技术和产品结构逐步优化升级，
产业结构、技术和产品结构逐步优化升级，运营服务业发展加快，为环境保护
和污染物减排做出了贡献，也为环保企业带来更多机遇。
    根据 2020 年城乡统计年鉴，截至 2020 年，我国城镇化率超过 60%，城市
生活垃圾清运量约为 23,512 万吨，较“十二五”末新增约 23%。根据中国社会
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科学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告 No.12》，到 2030 年我国城镇
化率将达到 70%，2050 年将达到 80%左右，城镇化仍然具有较大的发展空间和
潜力。城镇化进程的提升将使垃圾产量不断增长，扩大城市生活垃圾处理行业
的市场空间。
     由于我国城市生活垃圾清运系统发展较为滞后，部分城市生活垃圾仍未能
进行集中收集、清运和无害化处理，垃圾累积堆存规模巨大。随着近年来城市
化进程加快，城市生活垃圾产量不断增加；同时，伴随我国对绿色、先进环保
行业的日益重视和支持，垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的需求持续旺
盛。
     随着中国经济的高速发展，中国的人均可支配收入也随之快速增加。根据
国家统计局的数据显示，我国居民年人均可支配收入已经从 2017 年的 2.60 万
元增加至 2021 年的 3.51 万元，年均复合增长率为 7.79%。日益增长的人均可支
配收入有助于推动消费的增长。在消费升级的趋势驱动下，消费者们更愿意外
出就餐，进而推动了中国餐饮市场的繁荣，同时也产生更多餐厨垃圾。餐厨垃
圾在城镇生活垃圾中的比重逐步提升，加强垃圾分类，将餐厨垃圾区分处理尤
为重要。
     “十二五”、“十三五”期间国家和地方政策对生活垃圾的细化分类要求
逐步加强，随着生活垃圾种餐厨垃圾分类的加强，政府也逐步增加相应投入，
“十二五”和“十三五”期间的餐厨垃圾专项工程投资分别为 109 亿元、183.5
亿元，增长率为 68.35%，到“十三五”末，我国城镇生活垃圾处理能力显著增
强，新增处理能力完成了“十三五”规划目标，餐厨垃圾处理试点工作稳步推
进，垃圾分类工作初见成效。《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展
规划》提到，统筹推进“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施建设工作，加
快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理系统，“十
四五”对于垃圾分类要求进一步加强。
     随着餐厨垃圾管理政策逐年加强，餐厨垃圾处理需求和处理能力将快速增
长。
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（二）本次交易的目的
  上市公司自设立以来，一直聚焦于固体废弃物处理业务，致力于整合治污
资源，提高污染物处理水平，促进城市循环经济发展和生态文明建设。上市公
司目前的主营业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣
处理处置等业务，在餐厨垃圾领域涉足较少。
  随着城镇化率的提升，餐厨垃圾的产生量持续增长，相关的清运及无害化
处置需求旺盛。截至 2021 年末，我国城镇人口达到 9.14 亿人，城镇化率为
国总人口将达 14.5 亿人，常住人口城镇化率达到 70%。我国城镇人口数及城镇
人口比例持续提高的同时，餐厨垃圾产生量保持上升趋势，根据前瞻产业研究
院数据，假设我国在 2021-2026 年期间的餐厨垃圾产生量年复合增长率不变，
即维持 2015-2020 年的年复合增长率 6.16%，则 2026 年我国的餐厨垃圾产生量
能达到 1.8 亿吨。餐厨垃圾产生量的扩大为生活垃圾综合利用行业带来广阔发
展空间，上市公司对于该类细分行业有拓展需求。
  本次交易的标的公司在餐厨垃圾处理业务领域经验丰富，技术成熟。标的
公司自 2012 年 7 月开始运营长沙市餐厨垃圾处理项目，该项目是全国单体处理
规模最大的餐厨垃圾处理厂之一；标的公司拥有丰富的餐厨垃圾处理经验，获
得了“中国循环经济协会科学技术奖一等奖”等多项荣誉。此外，标的公司拥
有多项餐厨垃圾处理相关技术，包括但不限于：大型餐厨垃圾处理设施高效稳
定运行集成技术、污水低耗处理与臭气集中净化技术、恶臭气体处理过程抑制
与杂质分选减量技术等，以上技术均已取得相关专利。其中，“大型餐厨垃圾
处理设施高效稳定运行集成技术”于 2021 年 5 月获得中国环境科学学会颁发的
“环保科技成果鉴定证书”，鉴定委员会认为：该成果达到国内领先水平。
  综上，在餐厨垃圾产量持续增长的行业趋势下，上市公司具备拓展该业务
板块的需求，本次交易标的公司在餐厨垃圾业务领域经验丰富，技术成熟，本
次交易完成后，上市公司将增加餐厨垃圾处理业务，进一步完善上市公司业务
版图。
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  上市公司与标的公司业务主要在湖南长沙地区开展，有利于发挥一体化优
势，双方业务资源互补，协同效应显著。
  上市公司经营的长沙市城市固体废弃物处理场是集生活垃圾、市政污泥、
垃圾渗沥液等固体、液体废弃物于一体的综合协同处理场所，也是湖南省会长
沙市唯一的城市固废综合协同处理场所，该场所建设规模（垃圾焚烧处理能力
/天、垃圾填埋处理能力 4,000 吨/天、灰渣处理处置能力 410 吨/天）、运营规
模、管理和技术水平均处于同行业前列。
  标的公司拥有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目
以及长沙市望城区生活垃圾转运站项目（在建）的特许经营权，其中长沙市第
一垃圾中转处理场项目处理能力为其他垃圾年日均 8,000 吨，厨余垃圾年日均
理项目亦是全国单体处理规模最大的餐厨垃圾处理场之一。
  上市公司和标的公司的业务具有较强的互补性和协同性，长沙市的生活垃
圾经环卫部门收集清运后，由标的公司进行压缩处理和转运，进而由上市公司
所运营的垃圾焚烧发电厂进行最终处理。标的公司所从事的生活垃圾中转处理
业务是上市公司垃圾焚烧发电业务的前道工序，二者均属于城市生活垃圾处理
中不可或缺的组成部分。另外，如前所述，上市公司目前尚不具备餐厨垃圾资
源化处理的能力，标的公司拥有的餐厨垃圾处理业务也补齐了上市公司在城市
生活垃圾处理方面的业务拼图。
  本次交易完成后，上市公司和标的公司将形成优势互补，在长沙地区形成
生活垃圾转运和焚烧发电一体化经营，从而降低总体运营成本，充分发挥双方
资源互补的协同作用。
  本次交易完成后，标的公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计
本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于
上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。
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  本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能
力的积极举措，符合国家产业政策以及逐步实现上市公司转型为环保领域综合
服务商的战略部署，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东
的利益。
（三）本次交易的必要性
  本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司的控股子公司，上市公司将拓
展生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用业务，整合标
的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产
业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。从发展战略角度而言，本次交易
具有明确可行的发展战略。
  本次交易上市公司吸收优质资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞
争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级
管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易
不存在不当市值管理行为。
交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
  本次交易披露前 6 个月内及本次交易披露后，截至本独立财务顾问报告签
署日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
股份减持情形或股份减持计划。
  本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合
市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审
计、评估。通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业
务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，提升盈利能力和抗风险
能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利
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润均有效提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、增
强持续经营能力，提升股东回报水平。
   因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
   标的公司主要从事生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运、无害化处理及资源
化 利 用业 务 。根 据国 家统 计 局发 布的 《 国民 经 济行 业 分类 》（ GB/T4754-
改 委 于 2019 年 8 月 27 日 发 布 的 《 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 （ 2019 年
本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类
行业。
   因此，本次交易不违反国家相关产业政策。
二、本次交易具体方案
   本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
   上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等 19 名交易对方购
买其持有的仁和环境 63%股权。本次交易前，上市公司不持有仁和环境股权；
本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。
   本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金。募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量
不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经
深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
   本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集
的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
   本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确
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定。
     根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为评估基
准日，仁和环境 100%股权的采用收益法得出的评估结果是 388,709.70 万元。参
考该评估值，扣除过渡期内标的公司 4 亿元现金分红，经各方协商一致后，仁
和环境 63%股权交易作价确定为 219,681.00 万元。
     本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
              本次交易
                                        发行股份          现金对价
              仁和环境       股份对价金                                     交易作价
     交易对方                                数量            金额
              股权比例       额（万元）                                     （万元）
                                         （股）          （万元）
               （%）
湖南仁联企业发展有
   限公司
湖南仁景商业管理有
   限公司
      洪也凡      10.2365    24,986.3529   16,161,935   10,708.4370   35,694.7899
      易志刚       1.6808     4,102.6541    2,653,721    1,758.2803    5,860.9344
      胡世梯       1.6731     4,083.8690    2,641,571    1,750.2296    5,834.0986
湖南仁怡企业管理合
伙企业（有限合伙）
      杨建增       1.6822     4,106.1221    2,655,965    1,759.7666    5,865.8887
      朱光宁       1.4208     3,468.0085    2,243,213    1,486.2894    4,954.2979
      蔡思吉       1.1840     2,890.0071    1,869,344    1,238.5745    4,128.5816
      彭勇强       1.0514     2,566.3263    1,659,978    1,099.8541    3,666.1804
青岛松露股权投资企
 业（有限合伙）
青岛高信明远投资合
伙企业（有限合伙）
      祖柱        0.4618     1,127.1028     729,044      483.0440     1,610.1468
      王清        0.7104     1,734.0043    1,121,606     743.1447     2,477.1489
长沙润合企业管理合
伙企业（有限合伙）
      刘仕平       0.4736     1,156.0028     747,737      495.4298     1,651.4326
      王年庚       0.2368      578.0014      373,868      247.7149      825.7163
      陈坤        0.2368      578.0014      373,868      247.7149      825.7163
      孙虎        0.2368      578.0014      373,868      247.7149      825.7163
      合计       63.0000   153,776.7000   99,467,452   65,904.3000 219,681.0000
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股
部分对应现金的支付主张。
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（二）发行股份募集配套资金
     本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项
目：
                                                           单位：万元
序号               项目名称              项目总投资额         拟投入募集资金限额
       长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技
       改项目
             合计                      168,787.66            150,000.00
     募集配套资金中拟用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或
募集配套资金总额的 50%。
     本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由
公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
（三）本次发行股份的价格和数量
     （1）发行价格
     根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总量。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间             交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
     前 20 个交易日             16.69                   13.36
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 股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）      交易均价的 80%（元/股）
   前 60 个交易日          16.34            13.08
   前 120 个交易日         16.23            12.99
  本次发行股份购买资产的发行价格原为 16.36 元/股，系定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 98%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。）最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经
深交所及中国证监会认可。
  自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行
价格将相应调整：
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派息：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的发行价格。
第二十八次会议和 2022 年年度股东大会审议通过了 2022 年度利润分配预案，
以利润分配实施前的上市公司最新股本总额 41,001 万为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 9 元（含税）。2023 年 6 月 1 日，本次利润分配完成，上市公
司股份发行价格相应调整为 15.46 元/股。
  （2）发行数量
  发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方
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以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。
  按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个
位，不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至
发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数
量为 99,467,452 股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会审议通过且经深
交所审核、中国证监会注册的数量为准。除前述除息、除权事项导致的发行价
格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
  （1）发行价格
  本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日
为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审
核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
  （2）发行数量
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股
份购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、
中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
（四）股份锁定期
  青岛松露、青岛高信、长沙润合在本次交易中以标的公司股权认购取得的
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对价股份，自股份发行上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
  除青岛松露、青岛高信、长沙润合外的 16 名交易对方在本次交易中以标的
公司股权认购取得的对价股份，自股份发行上市之日起 24 个月内不得以任何方
式转让。
  根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方洪也凡、湖南仁联、湖南仁
景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡锁定期情况如下：
 相关单位                    约定的锁定期内容
          票发行完成之日起 24 个月内不得以任何方式转让。
          结束后 4 个月内，由甲方委托的符合《证券法》相关规定的审计机构
          对标的公司业绩承诺实现情况分别出具专项审核报告，乙方同意其于
          本次发行股份购买资产中取得的甲方股份按照以下方式解锁：
          （1）自 2023-2025 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确
          认，标的公司在 2023-2025 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润
          数，则乙方可申请解锁股份为本次认购股份的 30%，如未达到该等条
 甲方为军信股   件，乙方所持股份不能申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于禁售
份；乙方为洪也   期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
凡、湖南仁联、   （2）自 2023-2026 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确
湖南仁景、易志   认，标的公司在 2023-2026 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润
刚、胡世梯、祖   数，则乙方累计可申请解锁股份为本次认购股份的 60%，如未达到该
 柱、湖南仁怡   等条件，乙方所持股份不能申请解锁。若第二次累计申请解锁的股份
          处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
          （3）自 2023-2027 年度专项审核报告出具，并且 2023-2027 年度业绩
          承诺完成或补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股
          份 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。
          市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
          定安排期限届满后 5 个交易日需向交易所申请解除乙方相应比例股票
          的限售
  本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于甲方送红股、资本公积
金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
  上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交
易时应当遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文
件的相关规定、中国证监会和深交所的相关监管规则。
  本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转
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让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司
资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除
权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
（五）过渡期损益安排
   过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资
产部分由上市公司按照本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；如标的
公司产生亏损或其他原因而减少的净资产部分（因约定的现金分红导致的净资
产减少除外），由交易对方按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现
金方式向上市公司补足；标的公司在过渡期内可向其原股东分配不超过 4 亿元
（含）的基准日前的留存未分配利润。
（六）滚存未分配利润安排
   上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（七）业绩承诺概况
   本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：
   本次交易的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度和
   本次交易的业绩补偿义务人为洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、胡世梯、易
志刚、祖柱、湖南仁怡。
   业绩补偿义务人承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026
年度及 2027 年度实现的净利润合计不低于 219,823.98 万元（其中：2023 年不
低于 41,231.26 万元、2024 年不低于 41,632.15 万元、2025 年不低于 43,608.92
万元、2026 年不低于 45,826.81 万元、2027 年不低于 47,524.84 万元）。
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  承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润
数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：
各区（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃圾、
垃圾中转以外的新增投资项目）所产生的损益（新增投资项目须独立核算）；
（如新建垃圾焚烧项目等）导致标的公司长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市
内的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃圾、垃圾中转量减少而影响净利润
数，具体另行核算并经双方确认。
  上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益（2008）》确定。
  若标的公司在承诺期实际净利润总和未达到上述承诺净利润合计数，则乙
方应按照《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定向甲方进行补偿；若标的公司
在承诺期实际净利润总和达到上述承诺净利润合计数，则乙方无需向甲方进行
补偿；若标的公司在承诺期实际净利润总和超过上述承诺净利润合计数，则甲
方同意按《业绩承诺及补偿协议》第五条的约定向标的公司经营管理团队进行
奖励。
  如本次交易的股权交割发生于 2023 年 12 月 31 日后，本次交易的业绩承诺
期间、业绩承诺净利润数等仍维持《业绩承诺及补偿协议》约定。
  在承诺期内的每一个会计年度结束后的四个月内，由上市公司聘请并经双
方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司在上一个会计年度内业绩承
诺实现情况分别出具每年度的专项审核报告。在 2025 年、2026 年及 2027 年每
一个会计年度结束后四个月内，由前述审计机构对标的公司实现的合并报表范
围内归属于母公司股东的实际净利润分别出具专项审核报告（分别为 2023-2025
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年度专项审核报告、2023-2026 年度专项审核报告及 2023-2027 年度专项审核报
告）。标的公司在承诺期内实际净利润总和与承诺净利润合计数的差异情况根
据审计机构审核后出具的专项审核报告确定。
      标的公司承诺期内实际净利润总和等各项财务指标以及财务报表的编制应
符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定和《业绩承诺及补偿协议》的
约定并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政
部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经上市公司及标的公司董事
会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
      （1）业绩承诺补偿
      在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占交易
对方合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例（包业
绩承诺补偿），具体比例如下：
                      转让股                                                 补偿比
        转让股份数                    股份对价          获得股份数         现金对价
转让方                   份比例                                                  例
         （万股）                    （万元）           （股）          （万元）
                      （%）                                                 （%）
湖南仁联     7,861.0000   18.6147    43,191.4976   27,937,579   21718.0620    34.7154
湖南仁景     7,918.9000   18.7518    45,771.3545   29,606,309   19616.2948    34.9711
洪也凡      4,322.8878   10.2365    24,986.3529   16,161,935   10708.4370    19.0905
易志刚       709.8000     1.6808     4,102.6541    2,653,721    1758.2803     3.1346
胡世梯       706.5500     1.6731     4,083.8690    2,641,571    1750.2296     3.1202
祖柱        195.0000     0.4618     1,127.1028     729,044      483.0440     0.8612
湖南仁怡      930.0000     2.2022     5,375.4132    3,476,981    2303.7485     4.1070
 合计     22,644.1378   53.6209   128,638.2441   83,207,140   58,338.0962    100.00
      承诺期届满，根据具有证券从业资格的审计机构出具的 2023-2027 年度专
项审核报告，若标的公司的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则
业绩补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以
股份）按下列方式对上市公司进行补偿，且业绩补偿义务人在作出该等补偿时
不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益：
      ①应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净
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利润承诺数）]÷本次发行价格。
     计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。若标
的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
     ②如业绩补偿义务人作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述
约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
     需现金补偿的金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行价格。
     在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，上述发行价格则将按照中
国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
     （2）补偿上限
     业绩补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合
计不超过业绩补偿义务人合计获得的全部交易对价（该对价原则上扣减相关税
费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。
     （3）补偿其他约定
     业绩补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生
送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作
相应除权处理；
     如上市公司发生现金分红的，则业绩补偿义务人当年各自应补偿股份在向
上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并退还给上市公
司。
     如标的公司承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，上市公司
同意将超过累计承诺利润部分的 25%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述
奖励的总金额不得超过本次收购对价总额的 20%。
     业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（业绩承诺期累积实际净利润—业
绩承诺期累积承诺净利润）×25%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大
于本次交易对价的 20%，则业绩奖励金额=本次交易对价×20%。
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  如超额业绩奖励予标的公司经营管理团队，关于接受奖励的员工名单、具
体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会在业绩承诺期届满后负责
制定分配方案，经标的公司董事会审议通过后实施。
  获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，标的公司应
当按照相关法律法规要求对上述奖励代扣代缴个人所得税。
（八）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
  为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿，
主要有以下安排及承诺：
期，以及业绩承诺实现为条件进行五年内分步解除所持股票锁定期（具体详见
本节“二、”之“（四）股份锁定期”）；
上市公司及中小股东的利益，本次交易超额业绩奖励条款：经上市公司和业绩
承诺方同意，如标的公司承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，
上市公司同意将超过累计承诺利润部分的 25%用于奖励标的公司经营管理团
队，但上述奖励的总金额不得超过本次收购对价总额的 20%；
于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
  根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十
二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
                                                         单位：万元
        标的资产 2022 年      军信股份 2022 年末/                 是否构成重大资
 参考指标                                         占比
         末/度（注）              度                           产重组
 资产总额       219,681.00           977,670.71   22.47%      否
 资产净额       219,681.00           553,956.51   39.66%      否
 营业收入        96,915.97           157,058.67   61.71%      是
注：根据《重组管理办法》的规定，标的资产的资产总额、资产净额为 2022 年末成交金额
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与账面值孰高值。
  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及购买资产的交易对方中，湖南仁联、湖南仁景均为自然人
洪也凡控制的企业，湖南仁怡的执行事务合伙人为湖南仁景；交易完成后，湖
南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡直接持有上市公司的股权比例合计超过
（三）本次交易不构成重组上市
  上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股
股东为军信集团，实际控制人为戴道国，控股股东及实际控制人未发生变化。
  本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易前上市公司的主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液
（污水）处理和飞灰处理处置等。
  标的公司主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源
化利用项目的投资、建设和运营等业务。
  重组完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长
点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服
务商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，
在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
  股东名称         本次交易前        发行股份购   本次交易后
湖南军信环保股份有限公司                                          独立财务顾问报告
                                      买资产发行
              持股数量                                  持股数量           持股
                           持股比例       的股份数量
               （股）                                   （股）           比例
                                       （股）
军信集团         255,155,217    62.23%              -   255,155,217    50.08%
戴道国           21,611,654     5.27%              -    21,611,654     4.24%
何英品           16,787,298     4.09%              -    16,787,298     3.30%
湖南道信投资咨询合伙
企业（有限合伙）
中信证券－中国银行－
中信证券军信股份员工
参与创业板战略配售集
合资产管理计划
湖南仁联企业发展有限
                       -          -    27,937,579    27,937,579     5.48%
公司
湖南仁景商业管理有限
                       -          -    29,606,309    29,606,309     5.81%
公司
洪也凡                    -          -    16,161,935    16,161,935     3.17%
易志刚                    -          -     2,653,721     2,653,721     0.52%
胡世梯                    -          -     2,641,571     2,641,571     0.52%
湖南仁怡企业管理合伙
                       -          -     3,476,981     3,476,981     0.68%
企业（有限合伙）
杨建增                    -          -     2,655,965     2,655,965     0.52%
朱光宁                    -          -     2,243,213     2,243,213     0.44%
蔡思吉                    -          -     1,869,344     1,869,344     0.37%
彭勇强                    -          -     1,659,978     1,659,978     0.33%
青岛松露股权投资企业
                       -          -     2,003,462     2,003,462     0.39%
（有限合伙）
青岛高信明远投资合伙
                       -          -     1,735,499     1,735,499     0.34%
企业（有限合伙）
祖柱                     -          -      729,044       729,044      0.14%
王清                     -          -     1,121,606     1,121,606     0.22%
长沙润合企业管理合伙
                       -          -     1,101,904     1,101,904     0.22%
企业（有限合伙）
刘仕平                    -          -      747,737       747,737      0.15%
王年庚                    -          -      373,868       373,868      0.07%
陈坤                     -          -      373,868       373,868      0.07%
孙虎                     -          -      373,868       373,868      0.07%
其他           102,715,381    25.05%              -   102,715,381    20.16%
       合计    410,010,000   100.00%     99,467,452   509,477,452   100.00%
注 1：以上为截至 2023 年 5 月 31 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量
按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
湖南军信环保股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
注 2：根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，“本次交易完成后的 7 年
之内，且标的公司在业绩承诺期内实际已完成的累计利润不低于相应承诺总利润的 80%前
提下，上市公司可启动对标的公司剩余 37%股权进行收购，收购价格以届时双方共同委托
的评估机构出具的评估报告为基础协商确定”。
注 3：湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡与戴道国签署了《表决权委托协议》，本
次交易完成后，合计委托 77,182,804 股（占本次交易完成后总股本的 15.15%）表决权于
上市公司实际控制人戴道国。
  本次交易完成后，公司控股股东仍为军信集团，实际控制人仍为戴道国，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主
营业务将进一步拓展生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化
利用业务，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
  根据天职国际出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交
易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                                     单位：万元
 项目                   交易后（备                                交易后（备
         交易前                         增幅        交易前                        增幅
                        考）                                   考）
资产合计    955,633.59   1,347,837.78    41.04%   977,670.71   1,382,067.34   41.36%
负债合计    412,757.60     556,649.92    34.86%   423,714.20    589,850.25    39.21%
归属于母
公司所有
者权益合
  计
营业收入     63,355.15     104,058.87    64.25%   157,058.67    253,974.64    61.71%
归属于母
公司所有
者的净利
  润
                                        减少                                   减少
资产负债
  率
                                      百分点                                 百分点
基本每股
收益（元/       0.5353                   -1.01%      1.2404         1.2437    0.27%
                         （注 3）
  股）
稀释每股
收益（元/       0.5353                   -1.01%      1.2404         1.2437    0.27%
                         （注 3）
  股）
每股净资
 产（元/
湖南军信环保股份有限公司                            独立财务顾问报告
 股）
注 1：每股净资产=期末净资产/股本
注 2：上市公司 2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月交易前财务数据为未经审计数据
注 3：标的公司实施股权激励并设立了员工持股平台湖南仁怡，合伙协议及其补充协议约
定服务期为自激励对象获得仁和环境出资份额之日起至公司首次公开发行股票并上市之日
起满三年内。因本次交易，湖南仁怡合伙人签订了附条件生效的《湖南仁怡企业管理合伙
企业（有限合伙）补充协议（二）》，根据该协议，重估服务期至本次重组股权交割日，
服务期缩短导致最近一期股份支付计提金额增加，进而导致最近一期每股收益略下降；如
剔除该股份支付服务期缩短的影响，2023 年 1-5 月交易后（备考）每股收益为 0.5468 元/
股，相比于交易前增长 2.15%
  根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司营业收入、归母净利润、每
股净资产均将有所提升；每股收益基本保持稳定。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
方（自然人）同意；
相关补充协议、上市公司与业绩补偿义务人已签署的附条件生效的《业绩承诺
及补偿协议》、上市公司实际控制人与表决权委托方已签署附条件生效和《表
决权委托协议》；
过；
法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公
司重组事项的批复》（长城管复函[2023]162 号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
湖南军信环保股份有限公司                       独立财务顾问报告
     上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、
核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风
险。
六、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体     承诺类型               主要内容
                 说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
                 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
                 承担相应的法律责任；
                 实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复
        关于提供信息
                 印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
        真实性、准确
上市公司             文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何
        性、完整性的
                 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
        承诺函
                 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
                 的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在
                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
                 的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                 会公众利益的重大违法行为；
                 解除的情形；
                 企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，上市公司最近
                 一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见
                 或无法表示意见的审计报告的情形；
        关于无违法违
上市公司    规行为的声明
                 违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，
        与承诺函
                 最近三年未收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
                 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；
                 理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公
                 开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿
                 还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采
                 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
湖南军信环保股份有限公司                       独立财务顾问报告
承诺主体    承诺类型               主要内容
                监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
                易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
                情形。
                （一）保证上市公司人员独立
                书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其
                他企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；保证上市
                公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他
                企业中兼职、领薪。
                系，且该等体系完全独立于控股股东、实际控制人及其控制
                的其他企业。
                （二）保证上市公司资产独立、完整
                产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂
                房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用
                权，具有独立的原料采购和服务提供模式。
                市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
                控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资
                产及其他资源；不以上市公司的资产为控股股东、实际控制
                人及其控制的其他企业的债务提供担保。
                （三）保证上市公司财务独立
       关于保持公司
上市公司   独立性的承诺
                系。
       函
                司、子公司的财务管理制度。
                制人及其控制的其他企业共用一个银行账户。
                际控制人不违规干预上市公司的资金使用调度。
                （四）保证上市公司机构独立
                完整的组织机构。
                章程独立行使职权。
                公司之间不产生机构混同的情形。
                （五）保证业务独立
                控制的其他企业。
                质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                不干涉上市公司的业务活动。
       关于不存在内   1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内
上市公司
       幕交易行为的   幕信息进行内幕交易的情形；
湖南军信环保股份有限公司                        独立财务顾问报告
承诺主体    承诺类型                主要内容
       承诺函      2、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证
                监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
                出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
                误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别和连带的法
                律责任；
                均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
                本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
                均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
                文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
上市公司   关于提供信息   导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
董事、监   真实性、准确   的，承诺人将依法承担赔偿责任。如承诺人在本次交易中所
事、高级   性、完整性的   提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
管理人员   承诺函      漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
                形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥
                有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
                日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结
                算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登
                记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
                请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
                限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳
                证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
                股份。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承
                诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                者合法权益的重大违法行为；
                该内幕信息进行内幕交易的情形；
                违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，
上市公司            最近三年未收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
       关于无违法违
董事、监            刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；
       规行为的声明
事、高级            4、承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管
       与承诺函
管理人员            理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公
                开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿
                还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采
                取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
                公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
                不得参与上市公司重大资产重组的情形。
湖南军信环保股份有限公司                         独立财务顾问报告
承诺主体     承诺类型                主要内容
                 间，承诺人暂无减持上市公司股份的计划（如适用），但如
                 承诺人届时减持上市公司股份的，承诺人将严格遵守相关法
        关于重组预案   律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关
上市公司
        披露起至实施   规定以及承诺人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规
董事、监
        完毕期间的股   定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务；
事、高级
        份减持计划的   2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机
管理人员
        说明       关对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定；
                 市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损
                 失，并承担相应的法律责任。
上市公司             幕信息进行内幕交易的情形；
        关于不存在内
董事、监             2、承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证
        幕交易行为的
事、高级             监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
        承诺函
管理人员             3、承诺人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作
                 出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                 输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；
                 责无关的投资、消费活动；
                 委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
上市公司    关于本次交易   相挂钩；
董事、高    摊薄即期回报   5、未来上市公司如实施股权激励计划，在承诺人合法权限
级管理人    采取填补措施   范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上
员       的承诺      市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
                 规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会
                 该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
                 会的最新规定出具补充承诺；
                 成损失的，承诺人将依法承担补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体     承诺类型                主要内容
                 明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
                 导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任；
        关于提供信    2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
军信集团、   息真实、准    真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
戴道国     确、完整的    复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
        承诺函      真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
                 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
湖南军信环保股份有限公司                       独立财务顾问报告
承诺主体    承诺类型               主要内容
                导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
                的，承诺人将依法承担赔偿责任。如承诺人在本次交易中所
                提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
                形成调查结论以前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权
                益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
                董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
                公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
                事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
                责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
                事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
                报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所
                和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调
                查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁
                定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                间，承诺人暂无减持上市公司股份的计划（如适用），但如
                承诺人届时减持上市公司股份的，承诺人将严格遵守相关法
        关于重组预
                律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关
        案披露起至
                规定以及承诺人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规
军信集团、   实施完毕期
                定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务；
戴道国     间的股份减
        持计划的说
                关对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定；
        明
                市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损
                失，并承担相应的法律责任。
                者合法权益的重大违法行为；
                该内幕信息进行内幕交易的情形；
                违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，
                最近三年未收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
        关于无违法
                刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；
军信集团、   违规行为的
戴道国     声明与承诺
                理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公
        函
                开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿
                还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采
                取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
                产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
                市公司重大资产重组的情形。
        关于不存在
军信集团、           重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
        内幕交易行
戴道国             形；
        为的承诺函
湖南军信环保股份有限公司                        独立财务顾问报告
承诺主体    承诺类型                主要内容
                次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关
                立案侦查的情形；
                存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依
                法追究刑事责任的情形。
                （一）保证上市公司人员独立
                书等高级管理人员不在承诺方及其控制的其他企业担任除董
                事、监事以外的职务及领取薪酬；保证上市公司的财务人员
                不在承诺方及其控制的其他企业中兼职、领薪。
                系，且该等体系完全独立于承诺方控制的其他企业。
                （二）保证上市公司资产独立、完整
                产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂
                房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用
                权，具有独立的原料采购和服务提供模式。
                市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
                企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资
                源；不以上市公司的资产为承诺方控制的其他企业的债务提
                供担保。
                （三）保证上市公司财务独立
        关于保持上
军信集团、           系。
        市公司独立
戴道国             2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公
        性的承诺函
                司、子公司的财务管理制度。
                制的其他企业共用一个银行账户。
                干预上市公司的资金使用调度。
                （四）保证上市公司机构独立
                完整的组织机构。
                章程独立行使职权。
                机构混同的情形。
                （五）保证业务独立
                业。
                质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                的业务活动。
军信集团、   关于避免同   1、承诺人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法
戴道国     业竞争的承   人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任
湖南军信环保股份有限公司                       独立财务顾问报告
承诺主体     承诺类型               主要内容
        诺函       何对军信股份（含子公司，下同）构成竞争的业务及活动或
                 拥有与军信股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济
                 组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级
                 管理人员或核心技术人员。
                 诺人保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人、承诺人拥
                 有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及承诺人的关联
                 企业，不以任何形式直接或间接从事与军信股份相同或相似
                 的、对军信股份业务构成或可能构成竞争的任何业务，或拥
                 有与军信股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组
                 织的权益，或在该经济组织或关联企业中担任高级管理人员
                 或核心技术人员，并且保证不进行其他任何损害军信股份及
                 其他股东合法权益的活动。
                 承诺人及所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从
                 事、参与或入股任何可能会与军信股份生产经营构成竞争的
                 业务，承诺人将按照军信股份的要求，将该等商业机会让与
                 军信股份，由军信股份在同等条件下优先收购有关业务所涉
                 及的资产或股权，以避免与军信股份存在同业竞争。
                 失的，承诺人将赔偿军信股份因此受到的全部损失。
                 外，承诺人及承诺人所投资或控制的其他企业与军信股份不
                 存在其他关联交易。
                 量避免与军信股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法
                 回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进
                 行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
        关于减少和    法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
军信集团、
        规范关联交    务，切实保护军信股份及其他中小股东利益。
戴道国
        易的承诺函    3、承诺人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员
                 会、证券交易所有关规范性文件及《公司章程》和《关联交
                 易管理制度》的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、
                 代垫款项或者其他任何方式占用军信股份的资金或其他资
                 产，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当的利益，
                 不进行有损军信股份及其他股东的关联交易。
                 成损失，由承诺人承担赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体     承诺类型               主要内容
                 说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
        关于提供信息
                 误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责
        真实性、准确
交易对方             任；
        性、完整性的
        承诺函
                 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
                 本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
湖南军信环保股份有限公司                       独立财务顾问报告
承诺主体    承诺类型               主要内容
                均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
                文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
                的，承诺人将依法承担赔偿责任。如承诺人在本次交易中所
                提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
                形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥
                有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
                日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结
                算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登
                记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
                请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
                限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳
                证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
                股份。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承
                诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
                讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
                关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
                形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
                会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
       关于无违法违
交易对方   规行为的声明
                公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在重大违法违规
       与承诺函
                行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，
                亦不存在其他不良记录；
                机构，以及其董事、监事、高级管理人员，不存在依据《上
                市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
                异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
                重组的情形。
                自上市之日起 12 个月内不转让；
                司送红股、转增股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约
青岛松
       关于认购股份   定；
露、青岛
       锁定期的承诺   3、若承诺人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券
高信、长
       函        监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监
沙润合
                管机构的监管意见进行相应调整；
                证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
湖南军信环保股份有限公司                        独立财务顾问报告
承诺主体    承诺类型                主要内容
                自上市之日起 24 个月内不转让；
                司送红股、转增股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约
除青岛松            定；
露、青岛            3、若承诺人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券
       关于认购股份
高信、长            监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监
       锁定期的承诺
沙润合以            管机构的监管意见进行相应调整；
       函
外的交易            4、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国
对方              证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
                定将另行签署相关文件确认，承诺人将根据签署的生效文件
                遵守锁定期约定；
                得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
                且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响
                其合法存续的情况；
                的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、
                抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的
                行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
                纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权
                安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在
       关于标的资产   抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、
交易对方
       权属的承诺函   托管等限制其转让的情形；
                诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由承
                诺人承担；
                自筹资金，该等资金来源合法；
                产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠
                纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
                承诺人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存
                在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资
                者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
                泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
                易的情形；
       关于不存在内   2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本
交易对方   幕交易行为的   次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关
       承诺函      立案侦查的情形；
                存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依
                法追究刑事责任的情形。
洪也凡、   关于减少和规   1、尽量避免或减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司
湖南仁    范关联交易的   及其子公司之间发生交易；
湖南军信环保股份有限公司                        独立财务顾问报告
承诺主体    承诺类型                主要内容
联、湖南   承诺函      2、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务
仁景、湖            合作等方面给予优于第三方的权利，充分尊重上市公司的独
南仁怡             立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
                交易的优先权利；
                及其控制的其他企业将以公允、合理的市场价格与上市公司
                及其子公司进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的
                规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务和办
                理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害上市公司及
                其子公司、上市公司中小股东利益的行为；
                款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金、资产，不
                利用上市公司及其子公司违规提供担保；
                过 5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%
                的股东存在一致行动关系的期间内持续有效；
                司及其相关股东造成损失的，应全额承担该等损失。
                事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；承诺人控制的
                其他企业与上市公司不存在同业竞争；
                免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任
                何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营
                业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以
洪也凡、            任何形式支持上市公司以外的其他企业从事与上市公司目前
湖南仁             或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
       关于避免同业
联、湖南            3、若承诺人及其控制的其他企业将来可能获得任何与上市
       竞争的承诺函
仁景、湖            公司产生直接或间接竞争关系的业务机会，承诺人将立即通
南仁怡             知上市公司，将该等业务机会让与上市公司并自愿放弃与上
                市公司的业务竞争，按照上市公司能够接受的合理条款和条
                件尽力促成该等业务机会；
                过 5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过
                司及其相关股东造成损失的，应承担该等损失。
                范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机
洪也凡、            构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独
湖南仁    关于保持上市   立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
联、湖南   公司独立性的   为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司
仁景、湖   承诺函      在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立；
南仁怡             2、若违反以上承诺，承诺人将承担相应的法律责任；
                止。
洪也凡、   关于质押对价   1、承诺人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通
湖南仁    股份事项的承   过质押股份等方式逃避补偿义务。
湖南军信环保股份有限公司                       独立财务顾问报告
承诺主体    承诺类型               主要内容
联、湖南   诺函       2、未来质押对价股份时，承诺人将书面告知质权人根据业
仁景、湖            绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
南仁怡             质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作
                出明确约定。
                何损失，并承担相应的法律责任。
                全民事行为能力的中华人民共和国公民，不存在相关法律、
                法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具
                备参与、实施本次重组的主体资格。
                存在关联关系及/或一致行动关系。
                不存在关联关系及/或一致行动关系：
                洪也凡：除本人为湖南仁联企业发展有限公司实际控制人、
                执行董事、总经理；为湖南仁景商业管理有限公司实际控制
                人；为湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人
                外；
                易志刚、胡士梯、王年庚：除本人为湖南仁怡企业管理合伙
                企业（有限合伙）合伙人外；
                祖柱：本人为湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）合伙
                人，陈坤是本人配偶的弟弟，除前述情形外；
       关于主体资格
                陈坤：除本人系祖柱配偶的弟弟外；
交易对方   及关联关系的
                王清：本人是刘仕平配偶的姐姐，除前述情况外；
       说明
                刘仕平：王清是本人配偶的姐姐，除前述情况外；
                湖南仁联：除洪也凡系本公司实际控制人、执行董事、总经
                理；湖南仁景商业管理有限公司持有本公司 38%股权，湖南
                仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为本
                公司实际控制人洪也凡控制的企业湖南仁景商业管理有限公
                司外；
                湖南仁景：除洪也凡系本公司实际控制人；本公司持有湖南
                仁联企业发展有限公司 38%股权；本公司担任湖南仁怡企业
                管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人外；
                湖南仁怡：除洪也凡系本企业实际控制人；湖南仁联企业发
                展有限公司是本企业实际控制人洪也凡控制的企业；湖南仁
                景商业管理有限公司系本企业执行事务合伙人；易志刚、胡
                世梯、祖柱、王年庚系本企业合伙人外；
                所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及
                预期的利益或冲突。
                人以真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式
                代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信
       关于认购及持   托等方式代为持有上市公司股份的情况。
交易对方   有股份真实性   2、承诺人承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的上市
       的承诺函     公司的股份，不会委托其他第三方管理承诺人持有的上市公
                司的股份。
                的资金来源均为自有资金或自筹资金，独立于上市公司及其
湖南军信环保股份有限公司                      独立财务顾问报告
承诺主体    承诺类型               主要内容
                董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联
                方。
                在敏感期买卖上市公司股票。
       敏感期买卖上
       市公司股票收
交易对方            敏感期买卖上市公司股票的，其所获全部收益归属上市公
       益归上市公司
                司。
       的承诺函
                何损失，并承担相应的法律责任。
                （一）关于特许经营权
                及履行特许经营权合同过程中，遵守相关法律法规及合同约
                定。截至本承诺函出具之日，不存在因违反法律规定导致该
                等特许经营权项目终止、解除或被提前撤回的情形。
                或取得程序存在瑕疵事宜，如因此对上市公司造成损失的，
                承诺人将同其他业绩补偿义务人按比例共同向上市公司作出
                足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。
                （二）关于土地房产
                就标的公司土地房产方面存在的部分房产无法办理/未及时
                办理不动产权属证书；特许经营权项下划拨土地使用权及房
                产进行出租用于加油站经营；特许经营权项下房产抵押等问
                题，如标的公司被特许经营权授予方追究违约责任、被主管
                部门给予行政处罚或被要求承担其他法律责任，因此对上市
                公司造成损失的，承诺人将同其他业绩补偿义务人按比例共
洪也凡、            同向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任
湖南仁             何损失。
联、湖南            （三）关于社保公积金
       关于本次重组
仁景、易            若标的公司因“五险一金”的不规范情形而需要承担补缴、
       相关事项的承
志刚、胡            赔偿、处罚或承担滞纳金等任何形式的经济责任，因此对上
       诺函
世梯、祖            市公司造成损失的，承诺人将同其他业绩补偿义务人按比例
柱、湖南            共同向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受
仁怡              任何损失。
                （四）关于关联方借款
                若标的公司因关联方借款本息无法收回对上市公司造成损失
                的，承诺人将同其他业绩补偿义务人按比例共同向上市公司
                作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。
                （五）关于历史沿革
                若标的公司因历史沿革中股权代持及还原、资产重组等相关
                事项导致标的公司股权权属瑕疵，以及因股权转让、增资、
                股权代持及还原、资产重组过程中涉及的纳税、程序履行等
                合规瑕疵，继而对上市公司造成损失的，承诺人将同其他业
                绩补偿义务人按比例共同向上市公司作出足额补偿，确保上
                市公司不会因此遭受任何损失。
                （六）关于经营资质
                若标的公司因未及时取得业务经营资质、超许可范围经营、
                产能利用率超环评批复等相关事项导致标的公司损失，继而
                对上市公司造成损失的，承诺人将同其他业绩补偿义务人按
                比例共同向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此
湖南军信环保股份有限公司                        独立财务顾问报告
承诺主体    承诺类型                主要内容
               遭受任何损失。
               （七）关于未决诉讼
               若标的公司因未决诉讼、仲裁等事项导致标的公司损失，继
               而对上市公司造成损失的，承诺人将同其他业绩补偿义务人
               按比例共同向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因
               此遭受任何损失。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型                 主要内容
               承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
               陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
               应的法律责任；
标的公司   关于提供信   实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复
及其董    息真实性、   印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
事、监    准确性、完   真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
事、高级   整性的承诺   件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
管理人员   函       3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
               披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
               诺的行为将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假
               记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成
               损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
               或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前
               不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
               件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
               违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大
               额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
               到证券交易所纪律处分的情况；
               在其他重大失信行为；
标的公司           3、除已披露情形外，承诺人及仁和环境的控股子公司目前不
       关于无违法
及其董            存在尚未了结的或可预见的涉案金额超过 1,000 万元的重大诉
       违规行为的
事、监            讼、仲裁案件；
       声明与承诺
事、高级           4、除已披露情形外，仁和环境及其控股子公司自 2020 年 1
       函
管理人员           月 1 日至今未因违反工商、税务、国土、建设、规划、环
               保、消防、质监、安监或其他法律、行政法规，受到行政处
               罚，且情节严重的行为；
               的情形；
               机构，以及其董事、监事、高级管理人员，不存在依据《上
               市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
               异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
               重组的情形。
标的公司   关于不存在   1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
湖南军信环保股份有限公司                              独立财务顾问报告
承诺主体     承诺类型                   主要内容
及其董    内幕交易行    信息进行内幕交易的情形；
事、监    为的承诺函    2、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监
事、高级            会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
管理人员            3、承诺人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作
                出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》
第八条的规定
   根据《持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或
者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市
公司处于同行业或者上下游。”根据深交所《重组审核规则》第八条的规定：
“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板
定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
   标的公司主要从事生活垃圾中转处理和餐厨垃圾收运、无害化处理及资源
化 利 用业 务 。根 据国 家统 计 局发 布的 《 国民 经 济行 业 分类 》（ GB/T4754-
于“N7729 其他污染治理”。依据国家发改委于 2019 年 8 月 27 日发布的
资源节约综合利用”，属于鼓励类行业，与军信股份为同行业公司。
   标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；
采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电
力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿
和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
   因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及深交所《重组审核规
则》第八条规定。
湖南军信环保股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
            第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称        湖南军信环保股份有限公司
英文名称        Hunan Junxin Environmental Protection Co.,Ltd.
曾用名         湖南军信污泥处置有限公司
成立日期        2011 年 9 月 22 日
上市日期        2022 年 4 月 13 日
股票上市地       深圳证券交易所
股票代码        301109
股票简称        军信股份
总股本         410,010,000 股
法定代表人       戴道国
注册地址        湖南省长沙市望城区桥驿镇湖南军信环保股份有限公司办公楼
办公地址        湖南省长沙市望城区桥驿镇湖南军信环保股份有限公司办公楼
联系电话        0731-85608335
联系传真        0731-85608335
公司网站        www.junxinep.com
统一社会信用代码    9143000058277032XM
            污水处理及其再生利用；收集、贮存、处理、处置生活污泥；城市
            固体废弃物无害化、减量化、资源化处理；垃圾无害化、资源化处
            理；城市固体废弃物处理场的建设、管理、运营；污泥处置和污水
经营范围        处理项目的技术培训与指导及运行调试与受托运营；自营和代理各
            类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
            和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
            经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
  军信有限由军信集团与排水公司共同出资设立。2011 年 9 月 6 日，湖南省
工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（湘）名私字[2011]第 7471 号），
核准拟设立的公司名称为“湖南军信污泥处置有限公司”。2011 年 9 月 7 日，
军信集团、排水公司召开股东会会议，审议通过了军信有限设立相关事宜。
湖南军信环保股份有限公司                                       独立财务顾问报告
水利局）和长沙市城管局出具《关于同意成立项目公司的批复》，同意由军信
集团和排水公司共同出资成立项目公司“湖南军信污泥处置有限公司”。
验字[2011]第 0920-3 号），对军信有限设立时的注册资本进行了审验，截至
万元。其中，军信集团缴纳 2,250.00 万元，排水公司缴纳 750.00 万元。
照》（注册号：430000000092782）。
     军信有限设立时各股东出资比例如下：
                     认缴出资额        实缴出资额               出资比例
序号         股东名称                               出资形式
                      （万元）         （万元）                （%）
          合计           3,000.00    3,000.00    -        100.00
（二）股份公司设立及首次公开发行股票并在创业板上市前股本变化情况
南军信污泥处置有限公司审计报告》，截至审计基准日 2016 年 10 月 31 日，军
信有限净资产值为 165,278,230.54 元。
（（湘）登记内名变核字[2017]484 号），核准军信有限企业名称变更为“湖南
军信环保股份有限公司”。
司整体变更为股份有限公司所涉及的湖南军信污泥处置有限公司净资产市场价
值评估报告》（开元评报字[2017]1-012 号），截至评估基准日 2016 年 10 月 31
日，军信有限净资产评估值为 16,749.23 万元。
计报告，以截至 2016 年 10 月 31 日经审计账面净资产 165,278,230.54 元按照
湖南军信环保股份有限公司                                     独立财务顾问报告
为股本，余额 115,278,230.54 元作为资本公积金，原公司登记在册的股东作为
军信股份的发起人，公司名称为“湖南军信环保股份有限公司”。
股份公司事宜进行了约定。全体股东一致同意将截至 2016 年 10 月 31 日经审计
的净资产折股 5,000.00 万股，余额计入股份公司的资本公积。
号）。经其审验，截至 2017 年 4 月 9 日止，公司已收到全体股东投入的军信有
限截至 2016 年 10 月 31 日经审计的净资产人民币 165,278,230.54 元，其中人民
币 50,000,000.00 元计入股本，由军信有限股东按出资比例持有，其余净资产人
民币 115,278,230.54 元计入公司的资本公积。
《营业执照》（统一社会信用代码：9143000058277032XM）。
     本次整体变更完成后，军信股份股权结构如下：
序号     股东名称/姓名     出资方式         持有股份数量（万股）       持股比例（%）
            合计                        5,000.00        100.00
告》（CAC 专字[2017]0484 号）。经审计，浦湘生物截至基准日 2017 年 5 月
有的股权所涉及的浦湘生物能源股份有限公司 80%的股权市场价值评估报告》
（开元评报字[2017]1-091 号），经评估，截至 2017 年 5 月 31 日，浦湘生物
湖南军信环保股份有限公司                                      独立财务顾问报告
通过《关于公司增资扩股的议案》，决议军信集团以浦湘生物的 80%股权作价
增加公司注册资本至 163,055,552.00 元。
     经双方协商，根据中审华所出具的《浦湘生物能源股份有限公司审计报
告》，以军信集团持有的浦湘生物 80%股份经审计账面值 452,222,207.67 元为
基础，确定交易作价 452,222,208.00 元，军信股份向军信集团定向发行股份
司增资扩股协议》，就增资事宜进行了约定。
（CAC 验字[2017]0046 号），经审验，截至 2017 年 6 月 29 日，军信股份已收
到军信集团缴纳的新增资本合计人民币 45,222.22 万元，其中股本合计人民币
更登记，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：9143000058277032XM）。
     本次增资完成后，股东出资比例如下：
                                                         持股比例
序号     股东名称/姓名         出资方式        持有股份数量（万股）
                                                         （%）
                合计                           16,305.56     100.00
通过了《关于公司增资扩股的议案》《关于修改公司章程的议案》等相关议
案，决定军信股份向戴道国和何英品定向发行股份 1,500 万股，每股价格 4
元。新增股本由股东戴道国、何英品分别以现金方式认购。戴道国以现金方式
增资 3,300.00 万元，其中 825.00 万元计入注册资本，2,475.00 万元计入资本公
积：何英品以现金方式增资 2,700.00 万元，其中 675.00 万元计入注册资本，
湖南军信环保股份有限公司                                独立财务顾问报告
议》，就增资事宜进行了约定。
告》（CAC 验字[2017]0058 号），经审验，截至 2017 年 9 月 27 日，军信股份
已收到戴道国、何英品缴纳的新增资本合计 6,000.00 万元，其中股本人民币
更登记，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：9143000058277032XM）。
     本次增资完成后，股东出资比例如下：
                                                   持股比例
序号     股东名称/姓名      出资方式       持有股份数量（万股）
                                                   （%）
               合计                      17,805.56     100.00
件的股票认购合同》。
通过了《关于公司<股票发行方案>的议案》。公司增加注册资本至 20,500.00 万
元，新增资本共计 2,694.44 万元。公司向股东军信集团、戴道国和何英品分别
发行股票 23,917,926 股、1,664,587 股和 1,361,935 股，每股价格 5 元。上述
《附生效条件的股票认购合同》的生效条件为“经甲方董事会、股东大会对本
次发行事宜及本合同审议通过之日起生效”，上述生效条件系根据当时有效的
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的相关规定设置，
无其他生效条件，且该条件已达到，合同生效。上述定价系参照军信股份 2018
年 6 月末的归属于公司股东的每股净资产 4.91 元/股确定。本次增资已经军信股
份股东大会审议通过，增资价格参照每股净资产，定价具有合理性。
湖南军信环保股份有限公司                                   独立财务顾问报告
告》（CAC 验字[2018]0032 号），经审验，截至 2018 年 9 月 11 日，军信股份
已收到军信集团、戴道国、何英品缴纳的新增资本合计 13,472.22 万元。
股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]3601 号），确认公司本次股票发
行 26,944,448 股。根据本次股票发行结果，公司注册资本由 178,055,552.00 元
变更为 205,000,000.00 元。
更登记，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：9143000058277032XM）。
     本次增资完成后，股东出资比例如下：
                                                      持股比例
序号     股东名称/姓名          出资方式        持有股份数量（万股）
                                                      （%）
               合计                         20,500.00     100.00
《关于员工股权激励计划的议案》《关于确认员工股权激励名单及份额的议
案》等议案。2020 年 8 月 13 日，军信股份召开 2020 年第四次临时股东大会，
审议通过了上述与股权激励相关的议案，同意公司实施股权激励计划。
虹、邱柏霖签订了《股份转让协议》，约定军信集团将其持有的公司股份
南道信、湖南品信、冷朝强、罗飞虹、邱柏霖，其中湖南道信、湖南品信为公
司的员工持股平台，冷朝强、罗飞虹、邱柏霖为公司员工。参考 2019 年末公司
经审计的账面每股净资产，在此基础上各方商定股份转让价格为 7.50 元/股。
府、冷培培签订了《股份转让协议》，约定军信集团将其持有的公司股份
湖南军信环保股份有限公司                                    独立财务顾问报告
转让给何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培。经各方商定股份转让
价格为 14.00 元/股。
      上述股权激励实施及本次股份转让后，公司股权结构如下：
序号           股东名称/姓名       持有股份数量（万股）           持股比例（%）
             合计                     20,500.00        100.00
（三）首次公开发行股票并在创业板上市
      经中国证监会《关于同意湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2022]254 号）核准，并深交所同意，军信股份首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 68,340,000 股，并于 2022 年 4 月 13 日在深圳
证 券 交 易所 创 业板 上 市， 证券 代 码 301109 。 本 次 发行 后 ，公 司 总股 本 由
集资金总额为人民币 237,891.54 万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币
（四）上市后股本变动情况
湖南军信环保股份有限公司                                          独立财务顾问报告
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.80 元（含税），共计派发现金红利
增 136,670,000 股，转增后公司总股本为 410,010,000 股。
三、最近 36 个月的控制权变动情况
   公司最近 36 个月未发生控制权变动。
四、最近三年重大资产重组情况
   最近三年上市公司未发生重大资产重组情况。
五、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
                                                         单位：万元
        项目            2022-12-31      2021-12-31       2020-12-31
资产总额                     977,670.71      747,286.16       632,900.15
负债总额                     423,714.20      468,519.64       407,357.61
所有者权益                    553,956.51      278,766.52       225,542.55
归属于上市公司股东的权益             499,325.01      235,360.72       188,610.35
（二）合并利润表主要数据
                                                         单位：万元
        项目            2022 年度         2021 年度           2020 年度
营业收入                     157,058.67      207,878.87       110,132.77
营业利润                      61,880.26       56,999.49        50,926.44
利润总额                      62,391.84       57,397.73        50,330.79
净利润                       58,743.84       53,937.71        48,769.94
归属于上市公司股东的净利润             46,619.69       44,669.33        41,534.45
（三）合并现金流量表主要数据
                                                         单位：万元
        项目            2022 年度         2021 年度           2020 年度
经营活动产生的现金流量净额             79,022.73       80,911.04        75,295.69
投资活动产生的现金流量净额           -227,823.96      -90,936.56      -121,069.87
筹资活动产生的现金流量净额            175,104.89       22,652.50        50,809.28
现金及现金等价物净增加额              26,303.67       12,626.98         5,035.11
湖南军信环保股份有限公司                                    独立财务顾问报告
（四）主要财务指标
      项目          2022 年度         2021 年度         2020 年度
资产负债率（%）                43.34           62.70           64.36
销售毛利率（%）                56.56           38.20           64.17
销售净利率（%）                37.40           25.95           44.28
基本每股收益（元/股）                1.24          1.45            2.03
加权平均净资产收益率（%）           11.51           21.07           23.91
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
①毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
②净利率=净利润/营业收入
③加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平
均净资产
六、公司主营业务情况
  上市公司的主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理
和灰渣处理处置等。上市公司通过取得项目特许经营权的方式对生活垃圾、市
政污泥、垃圾渗沥液和灰渣填埋场等处理处置设施进行投资及运营管理。公司
的主要产品为电，主要服务包括垃圾焚烧发电服务、污泥处置服务、渗沥液
（污水）处理服务和灰渣处理处置服务。
  上市公司是湖南省固废处理领域的龙头企业，占据了湖南省会长沙市六区
一县全部生活垃圾、大部分市政污泥和平江县全部生活垃圾终端处理的市场份
额，区域竞争优势明显。公司致力于打造高品质固废处理项目，凭借先进的技
术、良好的建设和运营能力、优质的项目成果在城市固废处理领域获得了一定
的品牌知名度和市场认可程度。同时，公司多年来深耕固体废弃物处理行业，
积累了丰富的业务经验，便于开展主营业务相关各类工作。
七、公司控股股东及实际控制人
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为军信集团，实际控
制人为戴道国，具体情况如下：
（一）控股股东基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，军信集团为上市公司控股股东，其直接
持有公司股票 255,155,217 股，占上市公司总股本的 62.23%。军信集团的基本
湖南军信环保股份有限公司                            独立财务顾问报告
情况如下：
公司名称       湖南军信环保集团有限公司
法定代表人      戴道国
注册资本       20,000 万元
成立日期       2006 年 12 月 12 日
注册地址       长沙市开福区晴岚路 68 号北辰凤凰天阶苑 B1E1 区 5 栋 10 楼
统一社会信用代码   91430000796850886M
           环境污染防治技术推广；以自有合法资金（资产）开展城市固体废
           弃物处理场和房地产项目投资（不得从事股权投资、债权投资、短
           期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得
经营范围
           从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家
           金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
           批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
  上市公司实际控制人为戴道国。戴道国直接持有公司 5.27%股份，通过军
信集团控制上市公司 62.23%股份，通过担任湖南道信执行事务合伙人控制上市
公司 1.77%股份。此外，戴道国与军信集团的股东李孝春（系戴道国岳母）为
一致行动人。
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
湖南军信环保股份有限公司               独立财务顾问报告
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的
说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到
证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为的说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东及实际控制人最
近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
湖南军信环保股份有限公司                                     独立财务顾问报告
               第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）湖南仁联
公司名称            湖南仁联企业发展有限公司
法定代表人           洪也凡
公司类型            有限责任公司
注册资本            22,000.00万元
                湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路336号湖南省检验检测特
注册地址
                色产业园A1栋一楼
办公地点            长沙市芙蓉区韶山南路159号通程大酒店1701房
成立时间            2017年9月13日
统一社会信用代码        91430100MA4M42MYXF
                企业总部管理;企业管理战略策划;企业管理服务；房屋租赁；
经营范围            商业管理；文化设计与建设；智能技术咨询、服务。（依法须
                经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （1）历史沿革
  湖南仁联成立时的股权结构如下：
        名称                     出资额（万元）             占比
        协威国际                         14,542.00           66.10%
        湖南仁伦                          7,458.00           33.90%
        合计                           22,000.00          100.00%
湖南军信环保股份有限公司                                     独立财务顾问报告
其所持有的湖南仁联 28.10%股权转让给湖南仁伦。同日，湖南仁伦与协威国际
签署《股权转让协议》。
后，湖南仁联的股权结构如下：
           名称                出资额（万元）               占比
          湖南仁伦                      13,640.00            62.00%
          协威国际                       8,360.00            38.00%
           合计                       22,000.00           100.00%
国际将其所持有的湖南仁联 8,360 万元股权转让给湖南仁景。
其所持有的湖南仁联 8,360 万元股权转让给湖南仁景。同日，协威国际与湖南
仁景签署《股权转让协议》。
后，湖南仁联的股权结构如下：
序号           股东名称                出资额（万元）           占比
            总计                       22,000.00          100.00%
     （2）最近三年注册资本变化
     最近三年，湖南仁联注册资本未发生变化。
     截至本独立财务顾问报告签署日，湖南仁联的股权结构及控制关系如下：
湖南军信环保股份有限公司                                           独立财务顾问报告
  湖南仁联控股股东为湖南仁伦，实际控制人为洪也凡。
  湖南仁联作为投资平台，主营业务为股权投资，拥有的主要资产为仁和环
境的股权。
  （1）最近两年主要财务指标
  湖南仁联最近两年主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
    项目          2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日
   资产总额                      53,103.96                         49,549.33
   负债总额                           1,309.12                              -
  所有者权益                      51,794.84                         49,549.33
    项目             2022 年度                          2021 年度
   营业收入                                  -                              -
   净利润                        4,845.51                          5,366.05
注：2021 年、2022 年财务数据已经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                              单位：万元
          项目                            2022 年 12 月 31 日
       流动资产                                                   27,206.59
      非流动资产                                                   25,897.36
         总资产                                                  53,103.96
       流动负债                                                        615.00
湖南军信环保股份有限公司                                         独立财务顾问报告
       非流动负债                                                  694.12
        总负债                                                  1,309.12
        净资产                                                51,794.84
                                                           单位：万元
         项目                                2022 年
        营业收入                                                        -
        利润总额                                                4,845.51
        净利润                                                 4,845.51
     截至本独立财务顾问报告签署日，除仁和环境外，湖南仁联控制的下属企
业情况如下：
序号             名称              持股比例                 主要业务
（二）湖南仁景
公司名称                湖南仁景商业管理有限公司
法定代表人               浣晶
公司类型                有限责任公司
注册资本                4,236万元
                    湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路336号湖南省检验检测特
注册地址
                    色产业园A1栋一楼
办公地点                长沙市芙蓉区韶山南路159号通程大酒店1701房
成立时间                2020年11月19日
统一社会信用代码            91430100MA4RW3QFXC
                    企业总部管理；企业管理服务；商业管理；企业管理战略策
经营范围：               划；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                    批准后方可开展经营活动）
湖南军信环保股份有限公司                                     独立财务顾问报告
     （1）历史沿革
万元成立湖南仁景。
     湖南仁景成立时的股权结构如下：
           名称                出资额（万元）               占比
          洪也凡                        4034.29             95.24%
          洪也佳                         201.71              4.76%
           合计                        4,236.00           100.00%
持有的 53.49 万元股权转让给洪也佳。双方签署了《股权转让协议》。
后，湖南仁景的股权结构如下：
序号           股东名称                出资额（万元）           占比
            总计                        4,236.00            100%
     （2）最近三年注册资本变化
     最近三年，湖南仁景注册资本未发生变化。
     截至本独立财务顾问报告签署日，湖南仁景的股权结构及控制关系如下：
湖南军信环保股份有限公司                                           独立财务顾问报告
  湖南仁景控股股东、实际控制人为洪也凡。
  湖南仁景作为投资平台，主营业务为股权投资。
  （1）最近两年主要财务指标
  湖南仁景最近两年主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
    项目          2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日
   资产总额                       12,727.97                        12,665.81
   负债总额                           2,000.00                      3,000.00
  所有者权益                       10,727.97                         9,665.81
    项目             2022 年度                          2021 年度
   营业收入                                  -                              -
   净利润                            4,970.03                      5,429.81
注：2021 年、2022 年财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                              单位：万元
          项目                            2022 年 12 月 31 日
       流动资产                                                        118.49
      非流动资产                                                    12,609.47
         总资产                                                   12,727.97
       流动负债                                                     2,000.00
      非流动负债                                                             -
         总负债                                                    2,000.00
湖南军信环保股份有限公司                                       独立财务顾问报告
         项目                         2022 年 12 月 31 日
       净资产                                              10,727.97
注：财务数据未经审计。
                                                       单位：万元
         项目                             2022 年
       营业收入                                                     -
       利润总额                                              4,970.03
       净利润                                               4,970.03
注：财务数据未经审计。
  截至本独立财务顾问报告签署日，湖南仁景担任湖南仁怡的执行事务合伙
人，持有其 0.75%出资额。湖南仁怡主营业务为股权投资。
（三）湖南仁怡
企业名称           湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人        湖南仁景
企业类型           有限合伙企业
出资额            2,511万元
               湖南省长沙市开福区洪山街道东二环三段198号湖南仁和环保
主要经营场所
               科技有限公司办公楼
               湖南省长沙市开福区洪山街道东二环三段198号湖南仁和环保
办公地点
               科技有限公司办公楼
成立时间           2020年12月9日
统一社会信用代码       91430105MA4RXWDW06
               企业总部管理；企业管理咨询服务；企业管理战略策划；商务
经营范围           信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
               展经营活动）
  （1）历史沿革
年庚、黄杉、湖南仁景签署《合伙协议》，约定成立湖南仁怡。湖南仁怡成立
湖南军信环保股份有限公司                             独立财务顾问报告
时，合伙人及出资情况如下：
       名称             出资额（万元）              占比
       易志刚                    1,439.10           60.57%
       胡世梯                     270.00            11.36%
       谢松                      270.00            11.36%
       祖柱                      135.00             5.68%
       刘力栗                     135.00             5.68%
       薛晓军                      54.00             2.27%
       王年庚                      27.00             1.14%
       黄杉                       27.00             1.14%
      湖南仁景                      18.90             0.80%
       合计                     2,376.00          100.00%
全体合伙人一致同意赵敏超、孙玲入伙湖南仁怡，赵敏超、孙玲分别对湖南仁
怡增资 27 万元。
将所持有的湖南仁怡 135 万元出资额转让给祖柱。
日，上述增资及股权转让事宜完成工商变更登记。
  上述增资及股权转让事宜完成后，湖南仁怡的合伙人及出资情况如下：
       名称             出资额（万元）              占比
       易志刚                    1,304.10           53.67%
       祖柱                      270.00            11.11%
       胡世梯                     270.00            11.11%
       谢松                      270.00            11.11%
       刘力栗                     135.00             5.56%
       薛晓军                      54.00             2.22%
       王年庚                      27.00             1.11%
       黄杉                       27.00             1.11%
湖南军信环保股份有限公司                               独立财务顾问报告
        名称              出资额（万元）              占比
       赵敏超                        27.00             1.11%
        孙玲                        27.00             1.11%
      湖南仁景                        18.90             0.78%
        合计                      2,430.00          100.00%
人一致同意熊杰入伙湖南仁怡，熊杰对湖南仁怡增资 81 万元。
日，上述增资事宜完成工商变更登记。
  上述增资事宜完成后，湖南仁怡的合伙人及出资情况如下：
        名称              出资额（万元）              占比
       易志刚                      1,304.10           51.94%
        祖柱                       270.00            10.75%
       胡世梯                       270.00            10.75%
        谢松                       270.00            10.75%
       刘力栗                       135.00             5.38%
        熊杰                        81.00             3.23%
       薛晓军                        54.00             2.15%
       王年庚                        27.00             1.08%
        黄杉                        27.00             1.08%
       赵敏超                        27.00             1.08%
        孙玲                        27.00             1.08%
      湖南仁景                        18.90             0.75%
        合计                      2,511.00          100.00%
  （2）最近三年出资额变化
元，出资方式为货币，赵敏超、孙玲分别认缴 27 万元。
元，出资方式为货币，熊杰认缴 81 万元。
湖南军信环保股份有限公司                     独立财务顾问报告
     除上述情况之外，最近三年湖南仁怡出资额无其他变化。
     （1）基本情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，湖南仁怡的股权结构、控制关系及最终
出资人情况如下：
     湖南仁怡执行事务合伙人为湖南仁景，湖南仁景的控股股东、实际控制人
为洪也凡；湖南仁怡的实际控制人为洪也凡。
     （2）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
     湖南仁怡的合伙人易志刚、胡世梯、祖柱、王年庚为本次交易的交易对
方。
     湖南仁怡的合伙人易志刚是本次交易标的公司的副董事长兼总经理，合伙
人胡世梯是标的公司董事兼执行总经理，合伙人谢松是本次交易标的公司的董
事兼执行总经理，合伙人祖柱是本次交易标的公司的董事，合伙人薛晓军是本
次交易标的公司的监事，合伙人熊杰是本次交易标的公司的执行总经理，合伙
人赵敏超是本次交易标的公司的董事会秘书、本次交易的交易对方之一洪也凡
的姐姐的女儿的配偶，合伙人孙玲是本次交易标的公司的财务总监。
     湖南仁怡作为投资平台，主营业务为股权投资，经营期限为 50 年。
湖南军信环保股份有限公司                                            独立财务顾问报告
  （1）最近两年主要财务指标
  湖南仁怡最近两年主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
    项目          2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日
   资产总额                           2,512.55                       2,430.10
   负债总额                                  -                              -
  所有者权益                           2,512.55                       2,430.10
    项目             2022 年度                            2021 年度
   营业收入                                  -                              -
   净利润                             455.95                          360.10
注：2021 年、2022 年财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                                单位：万元
          项目                            2022 年 12 月 31 日
       流动资产                                                          1.55
      非流动资产                                                      2,511.00
         总资产                                                     2,512.55
       流动负债                                                             -
      非流动负债                                                             -
         总负债                                                            -
         净资产                                                     2,512.55
注：财务数据未经审计。
                                                                单位：万元
          项目                                 2022 年
       营业收入                                                             -
       利润总额                                                        455.95
         净利润                                                       455.95
注：财务数据未经审计。
湖南军信环保股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，湖南仁怡无控制的下属企业。
（四）青岛松露
企业名称           青岛松露股权投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人        李赫然
企业类型           有限合伙企业
出资额            1,000万元
               山东省青岛市平度市李园街道办事处西安路8号C区18号楼302
主要经营场所
               室032（集中办公区）
办公地点           北京市朝阳区东三环北路甲19号嘉盛中心38层
成立时间           2021年1月11日
统一社会信用代码       91370285MA3UTHM046
               一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项
经营范围
               目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （1）历史沿革
青岛松露成立时，合伙人及出资情况如下：
         名称                 出资额（万元）              占比
         李赫然                         990.00            99.00%
         马嘉旭                          10.00             1.00%
         合计                         1,000.00          100.00%
  （2）最近三年出资额变化
  最近三年，青岛松露出资额未发生变化。
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，青岛松露的股权结构情况如下：
湖南军信环保股份有限公司                                           独立财务顾问报告
  青岛松露的执行事务合伙人为李赫然，持有青岛松露 99%出资额。
  （2）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
  青岛松露的合伙人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
  青岛松露作为投资平台，主营业务为股权投资，经营期限为长期。
  （1）最近两年主要财务指标
  青岛松露最近两年主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
    项目          2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日
   资产总额                           4,000.01                     4,000.02
   负债总额                              1.10                          1.10
  所有者权益                           3,998.91                     3,998.92
    项目             2022 年度                          2021 年度
   营业收入                                  -                             -
   净利润                             189.44                          -1.08
注：2021 年、2022 年财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                              单位：万元
          项目                            2022 年 12 月 31 日
       流动资产                                                        0.01
      非流动资产                                                    4,000.00
         总资产                                                   4,000.01
       流动负债                                                        1.10
湖南军信环保股份有限公司                                       独立财务顾问报告
         项目                         2022 年 12 月 31 日
       非流动负债                                                   -
        总负债                                                1.10
        净资产                                             3,998.91
注：财务数据未经审计。
                                                       单位：万元
         项目                             2022 年
       营业收入                                                    -
       利润总额                                              189.44
        净利润                                              189.44
注：财务数据未经审计。
  截至本独立财务顾问报告签署日，青岛松露无控制的下属企业。
（五）青岛高信
企业名称           青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人        上海高信私募基金管理有限公司
企业类型           有限合伙企业
出资额            4,090万元
主要经营场所         山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心2号楼D座532-3
办公地点           上海市浦东新区塘桥街道峨山路101号C1栋202室
成立时间           2021年8月20日
统一社会信用代码       91370282MA94PNX140
               一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项
经营范围
               目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （1）历史沿革
协议》，设立青岛高信。青岛高信成立时，合伙人及出资情况如下：
湖南军信环保股份有限公司                             独立财务顾问报告
        名称             出资额（万元）             占比
       王颖康                    9,900.00           99.00%
 珠海高信私募基金管理有限公司                100.00             1.00%
        合计                   10,000.00          100.00%
北海璞湛投资合伙企业（有限合伙）签署《入伙协议书》，同意曹斌、魏方
杰、沈利义、马惠靓、北海璞湛投资合伙企业（有限合伙）成为青岛高信的有
限合伙人，分别增资 550 万元、100 万元、150 万元、100 万元、3,000 万元。
于个人原因退伙。
后，青岛高信合伙人及出资情况如下：
         名称             出资额（万元）            占比
北海璞湛投资合伙企业（有限合伙）              3,000.00           75.00%
         曹斌                    550.00            13.75%
        沈利义                    150.00             3.75%
 珠海高信私募基金管理有限公司                100.00             2.50%
        魏方杰                    100.00             2.50%
        马惠靓                    100.00             2.50%
         合计                   4,000.00          100.00%
（有限合伙）签署《入伙协议书》，同意泸州璞信股权投资基金合伙企业（有
限合伙）成为青岛高信的有限合伙人，增资 3,090 万元。
璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙，有限合伙人北海璞湛投资合伙
企业（有限合伙）退伙。
湖南军信环保股份有限公司                                   独立财务顾问报告
后，青岛高信合伙人及出资情况如下：
             名称                出资额（万元）            占比
泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）                3,090.00        75.55%
             曹斌                      550.00         13.45%
            沈利义                      150.00            3.67%
    珠海高信私募基金管理有限公司                   100.00            2.45%
            魏方杰                      100.00            2.45%
            马惠靓                      100.00            2.45%
             合计                     4,090.00       100.00%
   （2）最近三年出资额变化
元。其中，曹斌、魏方杰、沈利义、马惠靓、北海璞湛投资合伙企业（有限合
伙）入伙，青岛高信出资额新增 3,900.00 万元；王颖康退伙，青岛高信出资额
减少 9,900.00 万元。
元。其中，泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙，青岛高信出资
额新增 3,090.00 万元；北海璞湛投资合伙企业（有限合伙）退伙，青岛高信出
资额减少 3,000.00 万元；
   除上述情况之外，最近三年青岛高信出资额无其他变化。
   （1）基本情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，青岛高信的股权结构情况如下：
湖南军信环保股份有限公司                  独立财务顾问报告
  青岛高信的执行事务合伙人为上海高信私募基金管理有限公司，持有青岛
高信 2.45%出资额；上海高信私募基金管理有限公司的第一大股东为曹斌。
  此外，泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为
泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司，是泸州市国有资产监督管理委员会
子公司泸州老窖集团有限责任公司之孙公司。
  （2）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
  青岛高信的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关
联关系。青岛高信的间接持股股东王颖康担任标的公司的监事。
  青岛高信作为投资平台，主营业务为股权投资，已完成私募基金备案，经
营期限为长期。
  （1）最近两年主要财务指标
  青岛高信最近两年主要财务数据如下：
湖南军信环保股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                                                                单位：万元
    项目          2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日
   资产总额                           3,467.49                       3,468.06
   负债总额                                  -                              -
  所有者权益                           3,467.49                       3,468.06
    项目             2022 年度                            2021 年度
   营业收入                            164.10                            0.01
   净利润                             163.52                        -101.94
注：2021 年、2022 年财务数据已经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                                单位：万元
          项目                            2022 年 12 月 31 日
       流动资产                                                      3,467.49
       非流动资产                                                            -
         总资产                                                     3,467.49
       流动负债                                                             -
       非流动负债                                                            -
         总负债                                                            -
         净资产                                                     3,467.49
                                                                单位：万元
          项目                                 2022 年
       营业收入                                                        164.10
       利润总额                                                        163.52
         净利润                                                       163.52
  截至本独立财务顾问报告签署日，青岛高信无控制的下属企业。
（六）长沙润合
企业名称            长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）
湖南军信环保股份有限公司                                   独立财务顾问报告
执行事务合伙人        陈迎新
企业类型           有限合伙企业
出资额            1,000万元
               长沙市雨花区砂子塘街道韶山中路489号万博汇名邸3栋2302-
主要经营场所
               长沙市雨花区砂子塘街道韶山中路489号万博汇名邸3栋2302-
办公地点
成立时间           2021年9月16日
统一社会信用代码       91430111MA7B2YEE7L
               企业管理服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含
               金融、证券、期货咨询）；企业营销策划；人力资源管理咨
经营范围
               询；法律咨询；医疗信息、技术咨询服务。（依法须经批准的
               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （1）历史沿革
长沙润合成立时，合伙人及出资情况如下：
         名称                 出资额（万元）              占比
         陈迎新                         990.00            99.00%
         黄分平                          10.00             1.00%
         合计                         1,000.00          100.00%
  （2）最近三年出资额变化
  最近三年，长沙润合出资额未发生变化。
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，长沙润合的股权结构情况如下：
  长沙润合的执行事务合伙人为陈迎新，持有长沙润合 99%出资额。
湖南军信环保股份有限公司                                            独立财务顾问报告
  （2）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
  长沙润合的合伙人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
  长沙润合作为投资平台，主营业务为股权投资，经营期限为长期。
  （1）最近两年主要财务指标
  长沙润合最近两年主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
    项目          2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日
   资产总额                           2,257.75                       2,201.80
   负债总额                           1,714.22                         125.29
  所有者权益                            543.53                        2,076.51
    项目             2022 年度                            2021 年度
   营业收入                                  -                              -
   净利润                            -332.98                        -123.49
注：2021 年、2022 年财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                                单位：万元
          项目                            2022 年 12 月 31 日
       流动资产                                                         14.65
      非流动资产                                                      2,243.10
         总资产                                                     2,257.75
       流动负债                                                      1,714.22
      非流动负债                                                             -
         总负债                                                     1,714.22
         净资产                                                       543.53
注：财务数据未经审计。
                                                                单位：万元
          项目                                 2022 年
湖南军信环保股份有限公司                                  独立财务顾问报告
        营业收入                                               -
        利润总额                                         -332.98
        净利润                                          -332.98
注：财务数据未经审计。
     截至本独立财务顾问报告签署日，长沙润合无控制的下属企业。
（七）洪也凡
姓名              洪也凡
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证             430102196703******
住所              广东省珠海市香洲区吉大景林街****
通讯地址            长沙市芙蓉区韶山北路****
是否取得其他国家或地区
                否
的居留权
                                                   是否与任职
        任职单位                  起止时间          职务     单位存在股
                                                    权关系
湖南仁和环保科技有限公司            2004年7月-2020年12月    董事       是
湖南豪禹房地产开发有限公司           2009年6月至今           董事长      是
湖南仁和环境股份有限公司            2011年11月至今          董事长      是
                                           执行董事兼
湖南仁联企业发展有限公司            2017年9月至今                    是
                                            总经理
湖南律豆网络科技有限公司            2018年11月至今          董事       是
湖南耐普恩科技有限公司             2018年10月至今          董事       是
长沙仁华环保科技有限公司            2016年3月至今           监事       是
湖南仁和环境产业有限公司            2022年8月至今           董事       是
     截至本独立财务顾问报告签署日，除仁和环境外，洪也凡直接持股的企业
情况如下：
湖南军信环保股份有限公司                       独立财务顾问报告
                               注册资本
序号   企业名称        经营范围                       出资比例
                               （万元）
     湖南豪禹 房地产开发、经营；销售建筑装饰材料
     房地产开 （不含硅酮胶）、五金制品、机械设备、
      发有限 电子产品。（依法须经批准的项目，经相
       公司   关部门批准后方可开展经营活动）
          超级电容单体、超级电容储能应用、超级
          电容在集成电路领域、超级电容光伏储能
           智慧照明系统的研发；超级电容景观照
          明、超级电容器光伏储能在局域网的离并
           网电站的开发；超级电容景观照明的设
          计；超级电容单体、超级电容储能应用的
          制造；超级电容材料、超级电容电极、太
     湖南耐普 阳能路灯的生产；超级电容单体、超级电
      限公司 的销售；超级电容器光伏储能集成应用；
          节能技术推广服务；高速公路照明系统设
          计、安装、维护；城市及道路照明工程施
           工；自营和代理各类商品及技术的进出
          口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
           商品和技术除外。（依法须经批准的项
           目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动）
          网络技术、电子技术、法律服务产品、电
          子产品、通讯产品的研发；软件开发；法
           律咨询（不含诉讼）；法律文书代理服
          务；计算机技术开发、技术服务；电子技
          术服务；电子产品服务；信息电子技术服
          务；商品信息咨询服务；教育咨询；文化
          艺术咨询服务；企业营销策划；计算机软
     湖南律豆
          件销售；策划创意服务；广告制作服务；
          能源技术研究、技术开发服务；知识产权
     有限公司
          法律服务（不含诉讼）；软件服务；文化
          活动的组织与策划；计算机网络平台的建
          设与开发；数据处理和存储服务；网络集
          成系统建设、维护、运营、租赁；计算机
           网络系统工程服务；会议及展览服务。
          （依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动）
          信息科技技术开发；信息科技技术转让；
     湖南仁伦 信息科技技术服务；信息科技技术咨询；
       公司 管理战略策划。（依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后方可开展经营活动）
           企业总部管理；企业管理服务；商业管
     湖南仁景
          理；企业管理战略策划；企业管理咨询服
          务。（依法须经批准的项目，经相关部门
     有限公司
             批准后方可开展经营活动）
     珠海市非 单项房地产开发（凭资质证经营）；物业
     凡科技有 管理（凭资质证经营）；自有物业租赁；
湖南军信环保股份有限公司                                        独立财务顾问报告
                                              注册资本
序号   企业名称                经营范围                                出资比例
                                              （万元）
      限公司    电子计算机技术服务；商业批发、零售
            （不含许可经营项目）。（依法须经批准
            的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                    活动）
                                                            直接持股
          一般项目：商业综合体管理服务；物业管                                 30%；
     湖南仁瑞
          理；企业管理；企业管理咨询；非居住房                               通过湖南仁
          地产租赁。（除依法须经批准的项目外，                               联企业发展
     有限公司
           凭营业执照依法自主开展经营活动）                                有限公司持
                                                            股 70%
          一般项目：商业综合体管理服务；物业管
     湖南仁歆
          理；企业管理；企业管理咨询；非居住房                                 直接持股
          地产租赁。（除依法须经批准的项目外，                                  51%
     有限公司
           凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                            直接持股
          一般项目：商业综合体管理服务；物业管                                 30%；
     湖南仁煜
          理；企业管理；企业管理咨询；非居住房                               通过湖南仁
          地产租赁。（除依法须经批准的项目外，                               联企业发展
     有限公司
           凭营业执照依法自主开展经营活动）                                有限公司持
                                                            股 70%
（八）易志刚
姓名                 易志刚
曾用名                无
性别                 男
国籍                 中国
身份证                430111197009******
住所                 长沙市开福区高尔夫路****
通讯地址               长沙市开福区高尔夫路****
是否取得其他国家或地区
                   否
的居留权
                                                      是否与任职单位
            任职单位                     起止时间    职务
                                                       存在股权关系
                                             副董事
     湖南仁和环境股份有限公司               2011年11月至今   长兼总             是
                                              经理
湖南联合餐厨有机固废循环利用研究                              执行
     院有限公司                                    董事
                                              董事
湖南联合思源环保新能源有限公司                 2021年4月至今                    是
                                             长、经
湖南军信环保股份有限公司                                      独立财务顾问报告
                                            理
                                            执行
 湖南中技清能电力科技有限公司                            董事、             是
                                            经理
     湖南仁和环境产业有限公司             2020年8月至今    董事长             是
    娄底市联和环保科技有限公司               是
 注：截至本独立财务顾问报告签署日，娄底市联和环保科技有限公司已注销。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除仁和环境外，易志刚直接持股的企业
情况如下：
                                           注册资本
序号    企业名称             经营范围                            出资比例
                                           （万元）
              企业总部管理；企业管理咨询服务；
              企业管理战略策划；商务信息咨询。
              （依法须经批准的项目，经相关部门
                批准后方可开展经营活动）
（九）胡世梯
姓名              胡世梯
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证             430104197201******
住所              广东省珠海市景乐路****
通讯地址            湖南省长沙市开福区****
是否取得其他国家或地区
                否
的居留权
                                             是否与任职单位存在股
       任职单位         起止时间             职务
                                                 权关系
湖南仁和环保科技有限公司                         董事长               是
                     至今
湖南仁和环境股份有限公司                  董事、执行总经理                 是
                     至今
长沙仁华环保科技有限公司                  执行董事兼总经理                 是
                     至今
湖南仁和环境产业有限公司        2020年8月          监事                是
湖南军信环保股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                                           是否与任职单位存在股
       任职单位         起止时间             职务
                                               权关系
                     至今
湖南省高飞广告发展有限公
             至2020年12 执行董事        是
     司
                 月
注：截至本独立财务顾问报告签署日，湖南省高飞广告发展有限公司已注销。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除仁和环境外，胡世梯直接持股的企业
情况如下：
      企业                                  注册资本
序号                   经营范围                             出资比例
      名称                                  （万元）
           企业总部管理；企业管理咨询服务；企业管理
      湖南
      仁怡
           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
           信息科技技术开发；信息科技技术转让；
           信息科技技术服务；信息科技技术咨询；
      湖南
      仁伦
           管理战略策划。（依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十）杨建增
姓名              杨建增
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证             430103195212******
住所              湖南省长沙市天心区****
通讯地址            湖南省长沙市天心区****
是否取得其他国家或地区
                否
的居留权
                                                  是否与任职单位
       任职单位                起止时间           职务
                                                   存在股权关系
湖南仁和环保科技有限公司         2004年7月-2020年12月     董事          是
湖南仁和环境股份有限公司            2011年11月至今        董事          是
湖南军信环保股份有限公司                                       独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署日，除仁和环境外，杨建增无其他对外投
资。
（十一）朱光宁
姓名               朱光宁
曾用名              无
性别               女
国籍               中国
身份证              430111196207******
住所               湖南省长沙市岳麓区科教新村****
通讯地址             湖南省长沙浏阳市永安镇****
是否取得其他国家或地区
                 否
的居留权
                                                     是否与任职单位
        任职单位                       起止时间       职务
                                                      存在股权关系
湖南仁和环境股份有限公司              2011年11月-2020年12月   监事        是
湖南百迪通生物质燃料有限公司            2019年9月-2021年1月     监事        是
注：截至本独立财务顾问报告签署日，湖南百迪通生物质燃料有限公司已注销。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除仁和环境外，朱光宁直接持股的企业
情况如下：
                                              注册资本
序号     企业名称              经营范围                           出资比例
                                              （万元）
                 浓缩饲料、饲料级混合油（粉、
       湖南赛夫特    粒）生产销售其他农业科学研究与
        限公司     前置许可项目，涉及行政许可的凭
                     许可证经营）
湖南军信环保股份有限公司                                    独立财务顾问报告
（十二）蔡思吉
姓名              蔡思吉
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证             321028196603******
住所              江苏省泰州市苏陈镇大冯甸村****
通讯地址            江苏省泰州市苏陈镇大冯甸村****
是否取得其他国家或地区
                否
的居留权
                                                 是否与任职单位
        任职单位                起止时间           职务
                                                 存在股权关系
泰州市海陵区泰丰油脂有限公司                             监事              否
                        年9月
泰州市泰杰峰现代科技有限公司          2021年11月至今         监事              是
                         执行董事、
昆山市云富禾环保科技有限公司          2022年5月至今  是
                          总经理
注：截至本独立财务顾问报告签署日，泰州市海陵区泰丰油脂有限公司已注销。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除仁和环境外，蔡思吉直接持股的企业
情况如下：
                                                注册资本
序号 企业名称                 经营范围                               出资比例
                                                （万元）
           许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃
           圾处理；道路货物运输（不含危险货物）（依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
     昆山市
           展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
     云富禾
           一般项目：资源再生利用技术研发；非食用植
           物油加工；非食用植物油销售；对外承包工
     技有限
           程；五金产品零售；建筑材料销售；办公设备
      公司
           销售；日用杂品销售；再生资源回收（除生产
           性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭
           营业执照依法自主开展经营活动）
     泰州市   许可项目：餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营
     泰杰峰   性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
     技有限   结果为准）一般项目：科技推广和应用服务；
      公司   科技中介服务；科普宣传服务；金属制品研
湖南军信环保股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                                                 注册资本
序号 企业名称                  经营范围                              出资比例
                                                 （万元）
          发；旅游开发项目策划咨询；物业管理；餐饮
          管理；品牌管理；企业形象策划；会议及展览
          服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
          务）；租赁服务（不含出版物出租）；金属制
          品销售；电子产品销售；生活垃圾处理装备销
          售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
          食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依
          法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
          展经营活动）
（十三）彭勇强
姓名               彭勇强
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证              430124197406******
住所               广东省珠海市金湾区三灶镇华阳路****
通讯地址             广东省珠海市金湾区三灶镇华阳路****
是否取得其他国家或地区
                 否
的居留权
                                                 是否与任职单位存在
       任职单位           起止时间             职务
                                                    股权关系
珠海中软投资顾问有限公司         2016年1月至今         董事              是
     截至本独立财务顾问报告签署日，除仁和环境外，彭勇强直接持股的企业
情况如下：
 序号     企业名称          经营范围            注册资本（万元）         出资比例
                项目投资咨询；企业管理
        珠海中软
                咨询。（依法须经批准的
                项目，经相关部门批准后
        有限公司
                  方可开展经营活动）
        绵阳文翰     一般项目：企业总部管
        企业管理     理；企业管理；技术服
        （有限合     询、技术交流、技术转
         伙）     让、技术推广。（除依法
湖南军信环保股份有限公司                                        独立财务顾问报告
                须经批准的项目外,凭营业
                执照依法自主开展经营活
                     动）
（十四）祖柱
姓名               祖柱
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证              430121197809******
住所               长沙县星沙镇凉塘路社区****
通讯地址             长沙县星沙街道****
是否取得其他国家或地区
                 否
的居留权
                                                    是否与任职单位
         任职单位                  起止时间      职务
                                                     存在股权关系
    湖南仁和环境股份有限公司            2011年11月至今   董事            是
湖南联合餐厨有机固废循环利用研
     究院有限公司
湖南联合思源环保新能源有限公司             2021年4月至今    董事            是
    娄底市联和环保科技有限公司          经理   是
 注：截至本独立财务顾问报告签署日，娄底市联和环保科技有限公司已注销。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除仁和环境外，祖柱直接持股的企业情
况如下：
                                         注册资本
序号    企业名称            经营范围                            出资比例
                                         （万元）
              企业总部管理；企业管理咨询服务；企
              业管理战略策划；商务信息咨询。（依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后
                  方可开展经营活动）
（十五）王清
姓名               王清
湖南军信环保股份有限公司                                     独立财务顾问报告
曾用名             无
性别              女
国籍              中国
身份证             430103196611******
住所              湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段****
通讯地址            湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段****
是否取得其他国家或地区
                否
的居留权
                                                  是否与任职单位
        任职单位                起止时间         职务
                                                  存在股权关系
    湖南仁和环境股份有限公司                         董事              是
                             年12月
湖南百迪通生物质燃料有限公司                                           是
                             年1月          经理
    湖南创汇生物能源有限公司         2018年6月至今       董事              否
    益阳金意生物能源有限公司         2021年2月至今       监事              是
     长沙中力新能源有限公司         2022年9月至今       监事              是
广西自贸区贵之力新能源有限公司          2022年10月至今      监事              是
注：截至本独立财务顾问报告签署日，湖南百迪通生物质燃料有限公司已注销。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除仁和环境外，王清直接持股的企业情
况如下：
                                              注册资本
序号 企业名称                经营范围                              出资比例
                                              （万元）
            非金属废料和碎屑加工处理；废弃油脂综合利
            用、研制、开发生产与销售（不含成品油闪点大
            于60摄氏度）；生物柴油、工业级混合油、植物
            沥青、燃料油、废弃动植物油油脂的收购、处理
     益阳金意
            与销售（不含成品油闪点大于60摄氏度）；餐厨
            垃圾处理；提供相关技术服务及咨询；货物及技
     有限公司
            术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
            术进出口除外）；通用设备制造（不含特种设备
            制造）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                  后方可开展经营活动）。
            一般项目：非食用植物油加工；非食用植物油销
     长沙中力   售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专
      限公司   口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                   自主开展经营活动）。
湖南军信环保股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                                                 注册资本
序号 企业名称                  经营范围                                出资比例
                                                 （万元）
             一般项目：电力设施器材制造；非食用植物油加
             工；非食用植物油销售；专用化学产品制造（不
             含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险
        广西自贸
             化学品）；货物进出口；肥料销售；生物质燃料
        区贵之力
        新能源有
             依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产。
         限公司
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
             开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
                   件或许可证件为准）
（十六）刘仕平
姓名                刘仕平
曾用名               无
性别                女
国籍                中国
身份证               430181197012******
住所                湖南省浏阳市永安镇永安社区****
通讯地址              湖南省浏阳市永安镇光明南路****
是否取得其他国家或地区
                  否
的居留权
                                                    是否与任职单位存
          任职单位              起止时间           职务
                                                     在股权关系
    浏阳市永安油脂化工厂           1995年4月至今        财务人员               否
湖南创汇生物能源有限公司             2018年6月至今         董事                否
浏阳市永安永兴机械加工厂             2019年7月至今        经营者                是
                                          执行董事
    广西利源贸易有限公司           2023年1月至今                           是
                                          兼总经理
     截至本独立财务顾问报告签署日，除仁和环境外，刘仕平直接持股的企业
情况如下：
 序号        企业名称    经营范围                注册资本（万元）              出资比例
          浏阳市永
                  机械零部件、
                  金属材料加工
          械加工厂
湖南军信环保股份有限公司                                       独立财务顾问报告
（十七）王年庚
姓名               王年庚
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证              430219198201******
住所               长沙市开福区学堂园路****
通讯地址             长沙市开福区学堂园路****
是否取得其他国家或地区
                 否
的居留权
     任职单位       起止时间            职务    是否与任职单位存在股权关系
     仁和环境      2012年1月至今      副总经理                 是
宁乡兴安环保科技   2015年12月至
                     监事        否
   有限公司     2021年12月
娄底市联和环保科   2019年12月至
                     监事        是
  技有限公司      2020年9月
注：截至本独立财务顾问报告签署日，娄底市联和环保科技有限公司 已注销。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除仁和环境外，王年庚直接持股的企业
情况如下：
                                      注册资本
 序号     企业名称           经营范围                            出资比例
                                      （万元）
                企业总部管理；企业管理咨询
                服务；企业管理战略策划；商
                的项目，经相关部门批准后方
                  可开展经营活动）
（十八）陈坤
姓名               陈坤
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
湖南军信环保股份有限公司                                     独立财务顾问报告
身份证              430121198410******
住所               长沙县春华镇武塘村****
通讯地址             长沙县星沙****
是否取得其他国家或地区
                 否
的居留权
                                                   是否与任职单位
       任职单位              起止时间           职务
                                                   存在股权关系
 长沙坤元农业开发有限公司         2014年5月至今       经理、执行董事              是
 湖南广福建筑股份有限公司         2019年3月至今        项目经理                否
 湖南长凝工程机械有限公司         2020年5月至今       经理、执行董事              是
    湖南知仁建设有限公司        2020年11月至今        监事                 是
长沙唯高环保科技有限公司                                               是
                        年12月        理
湖南法隆工程机械有限公司                       监事                      否
                         年4月
注：2020 年 12 月，陈坤将所持长沙唯高环保科技有限公司股权对外转让。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除仁和环境外，陈坤直接持股的企业情
况如下：
                                              注册资本
序号    企业名称               经营范围                              出资比例
                                              （万元）
              机械设备的研发；机械设备租赁；其他机械
              设备及电子产品批发；五金产品批发；土石
              方工程服务；园林绿化工程施工；钢结构工
      湖南长凝工   程专业承包；公路路面工程服务；编制工程
        公司    饰；建筑工程后期装饰、装修和清理；房屋
              装饰；公共建筑装饰和装修。（依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                      活动）
              住宅房屋建筑；房屋建筑工程、公路工程、
              水利水电工程、电力工程、城市及道路照明
               工程、园林绿化工程、建设工程、建筑防
              水、防腐保温工程、景观和绿地设施工程的
              施工；装饰装修材料、机械设备、五金产品
      湖南知仁建
      设有限公司
              房屋维修；通信设施安装工程服务；管道工
               程施工服务；工程咨询；环保工程材料销
              售、设备销售；市政工程测量；工程技术咨
              询服务；城市消防；消防咨询；建筑幕墙工
              程专业承包；企业管理咨询服务；建筑劳务
湖南军信环保股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                                            注册资本
序号    企业名称                经营范围                           出资比例
                                            （万元）
              分包；建筑材料销售；广告制作服务、发布
              服务、国内代理服务；广告设计；政府采购
              咨询服务；政府采购代理；装配式建筑咨询
              服务；建筑智能化建设工程信息技术服务；
              钢结构工程专业承包。（依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
              农业技术开发及推广；花卉、苗木（不含种
      长沙坤元农   苗）、蔬菜的种植及销售；内陆水产养殖、
        公司     发；园林绿化服务。（依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十九）孙虎
姓名                孙虎
曾用名               无
性别                男
国籍                中国
身份证               430603196804******
住所                长沙县湘绣社区开元西路****
通讯地址              长沙县湘绣社区开元西路****
是否取得其他国家或地区
                  否
的居留权
                                                     是否与任职
       任职单位                   起止时间         职务        单位存在股
                                                      权关系
                                          董事长、经
     长沙鸿寅贸易有限公司         2003年1月至2023年3月                  否
                                            理
    长沙三泰建设工程有限公司           2015年5月至今      执行董事           是
长沙湘龙君益安门诊有限公司           2017年7月至2023年4月    董事            否
                                          执行董事兼
    长沙霁辉商业管理有限公司        2021年9月至2023年4月                  否
                                            经理
长沙君益安健康管理有限公司          2016年11月至2023年5月    监事            否
     截至本独立财务顾问报告签署日，除仁和环境外，孙虎直接持股的企业情
况如下：
湖南军信环保股份有限公司                        独立财务顾问报告
                                   注册资本
序号   企业名称           经营范围                     出资比例
                                   （万元）
             市政公用工程施工总承包；城市道路养护；
             政府公用工程及配套设施的建设与管理；保
             障房及配套设施项目的建设与管理；建设工
             程、景观和绿地设施工程、城市及道路照明
     长沙三泰建
             工程、建筑防水、防腐保温工程、园林绿化
             工程的施工；建筑工程后期装饰、装修和清
       公司
             理；风景园林工程、室内装饰的设计服务；
             土石方工程服务；建筑劳务分包；消防设施
             工程专业承包；园艺作物、花卉的收购；五
                    金建材批发。
二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
     本次发行股份的交易对方中，洪也凡为湖南仁联的实际控制人、执行董
事、总经理，为湖南仁景、湖南仁怡的实际控制人；湖南仁景持有湖南仁联
     易志刚、胡世梯、王年庚、祖柱为湖南仁怡的合伙人；陈坤是祖柱配偶的
弟弟；王清是刘仕平配偶的姐姐。
三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关
系情况说明
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方与上市公司及其控股股
东、实际控制人不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五
年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五
湖南军信环保股份有限公司                 独立财务顾问报告
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、交易对方穿透披露的合计人数
  本次交易中，交易对方穿透后计算的最终出资人未超过 200 人；穿透计算
的标的资产股东人数亦未超过 200 人。
湖南军信环保股份有限公司                        独立财务顾问报告
           第四节 标的资产基本情况
  本次交易的标的资产为交易对方合法持有的仁和环境 63%的股权。其中，
仁和环境子公司仁和环保的资产总额、营业收入、净资产额、净利润占仁和环
境 2022 年经审计的相关财务指标的百分之二十以上且有重大影响，故披露仁和
环境、仁和环保的相关信息如下。
一、公司概况
（一）仁和环境
公司名称           湖南仁和环境股份有限公司
法定代表人          洪也凡
公司性质           股份有限公司
注册资本           42,230万元
注册地址           湖南省长沙市开福区洪山街道东二环三段218号
办公地点           湖南省长沙市开福区洪山街道东二环三段218号
成立时间           2011年11月23日
统一社会信用代码       91430000584949876B
               餐厨垃圾的运输及处理;从事城市生活垃圾经营性清扫、收
               集、运输服务;从事城市生活垃圾经营性处理服务;污水处理及
               其再生利用;电力、天然气、工业用机油、燃料油销售;区域供
               冷、供热;热力生产和供应;养殖技术应用、推广服务;昆虫养殖;
经营范围           土壤调理剂的生产（限分支机构）;生物技术推广服务;生活垃
               圾处置技术开发;机械技术推广服务;电力设备、工业用机油研
               发;环保技术推广服务;环保设备设计、开发;电力供应;工业用机
               油的生产;收集、贮存、处理含油废水。（依法须经批准的项
               目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）仁和环境重要子公司仁和环保
公司名称           湖南仁和环保科技有限公司
法定代表人          胡世梯
公司性质           有限责任公司
注册资本           16,720万元
注册地址           长沙市开福区东二环三段198号
办公地点           长沙市开福区东二环三段198号
成立时间           2004年7月1日
统一社会信用代码       91430100763268750Q
湖南军信环保股份有限公司                                   独立财务顾问报告
                环保技术开发服务;生活垃圾处置技术开发;垃圾无害化、资源
                化处理;从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;污水
                处理及其再生利用;生活垃圾处置设备的生产;生活垃圾处置设
经营范围
                备的研发;生活垃圾处置设备的销售;房屋租赁;机械设备租赁。
                （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                动）
二、历史沿革情况
（一）仁和环境
号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“湖南仁和餐厨垃圾处理
有限公司”。
第 803 号”《验资报告》，截至 2011 年 11 月 11 日，仁和餐厨（筹）已收到各
股东缴纳的注册资本合计 2,400 万元，其中彭芳出资 720 万元，祖柱出资 560
万元，易志刚出资 400 万元，蔡思吉出资 400 万元，仁和综合出资 320 万元，
出资方式为货币。
《湖南仁和餐厨垃圾处理有限公司章程》，拟共同出资 8,000 万元设立仁和餐
厨，其中仁和综合出资 5,920 万元（其中 5,600 万元为实物出资、320 万元为货
币出资），彭芳出资 720 万元，祖柱出资 560 万元，易志刚出资 400 万元，蔡
思吉出资 400 万元。
及其出资情况如下：
  序号           股东名称            出资额（万元）         出资比例（%）
          合计                        8,000.00        100.00
湖南军信环保股份有限公司                             独立财务顾问报告
     仁和综合用以实物出资的资产为仁和综合持有的权证号为 “长国用
（2010）第 036067 号”和“长国用（2010）第 064312 号”的土地使用权及其
地上建筑物。截至估价基准日 2011 年 11 月 2 日，权证号为“长国用（2010）
第 036067 号”的土地使用权的评估值为 2,859.07 万元；权证号为“长国用
（2010）第 064312 号”的土地使用权的评估值为 1,319.78 万元，位于长沙市开
福 区 洪山管理局综合农场的房屋（建筑面积为 12,025.31 ㎡）的评估值为
资的上述资产（评估值合计 6,055.87 万元）作价 5,600 万元。
     仁和综合虽将上述土地及其地上建筑物在仁和餐厨设立后交由仁和餐厨使
用，但因权证号为“长国用（2010）第 064312 号”的土地为划拨土地，该土地
及其地上建筑物的使用权人或所有权人无法变更为仁和餐厨，尚需履行有权土
地管理部门和房产管理部门批准手续以及补交/抵交土地使用权出让金。为消除
上述仁和综合出资瑕疵，经全体股东协商一致，联合餐厨在 2017 年 2 月对仁和
综合定向减少注册资本 5,600 万元。
更为湖南联合餐厨垃圾处理有限公司）召开股东会并作出决议，同意将公司注
册资本增加至 8,500 万元，新增的 500 万元注册资本由仁和综合认缴 370 万
元，彭芳认缴 45 万元，祖柱认缴 35 万元，易志刚认缴 25 万元，蔡思吉认缴
新增注册资本合计 500 万元，其中仁和综合出资 370 万元，彭芳出资 45 万元，
祖柱出资 35 万元，易志刚出资 25 万元，蔡思吉出资 25 万元，出资方式均为货
币。
厨的股东及其出资情况如下：
湖南军信环保股份有限公司                                   独立财务顾问报告
 序号         股东名称       出资额（万元）                 出资比例（%）
          合计                    8,500.00             100.00
的联合餐厨 255 万元股权转让给王清，同意彭芳将其持有的联合餐厨 510 万元
股权转让给朱光宁，其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。同日，上述股
权转让各方分别签订了股权转让协议。
联合餐厨的股东及其出资情况如下：
 序号             股东名称         出资额（万元）            出资比例（%）
           合计                       8,500.00         100.00
     本次股权转让实质为股权代持还原，系彭芳将其为王清和朱光宁代持的联
合餐厨股权还原给王清和朱光宁，因此，转让各方未就本次股权转让支付对
价。
     联合餐厨设立时，仁和综合用以实物出资的“长国用（2010）第 064312
号”的土地为划拨土地，无法直接变更至联合餐厨名下，联合餐厨股东决定通
过减资方式消除上述出资瑕疵。同时，因联合餐厨生产经营需要，联合餐厨通
过吸收合并仁和综合的方式实现上述土地的权属变更。
湖南军信环保股份有限公司                               独立财务顾问报告
  截至 2016 年 11 月 30 日，在扣除仁和综合非货币资产出资的 5,600.00 万元
后，联合餐厨的实收资本共计 2,900.00 万元，因股东历史投入所形成的资本公
积共计 1,500.00 万元；截至 2016 年 11 月 30 日，仁和综合的未经审计的净资产
值为 5,818.34 万元。经联合餐厨、仁和综合股东协商一致，联合餐厨合并吸收
后的注册资本为 10,000.00 万元，其中，在吸收合并前，联合餐厨的注册资本为
  为实现上述目的，联合餐厨和仁和综合全体股东实施了如下步骤：
  （1）联合餐厨减资及股权转让
本减少至 2,900 万元，减少的 5,600 万元注册资本为仁和综合实物出资部分；同
意仁和综合将其持有的联合餐厨 690 万元股权转让给新股东洪也凡；同意王清
将其持有的联合餐厨 127.12 万元股权转让给新股东洪也凡，王清将其持有的联
合餐厨 40.88 万元股权转让给新股东彭勇强；同意祖柱将其持有的联合餐厨 392
万元股权转让给新股东洪也凡；同意朱光宁将其持有的联合餐厨 336 万元股权
转让给新股东洪也凡；同意易志刚将其持有的联合餐厨 108.32 万元股权转让给
新股东杨建增；同意蔡思吉将其持有的联合餐厨 149.2 万元股权转让给新股东
杨建增，蔡思吉将其持有的联合餐厨 42.92 万元股权转让给新股东胡世梯，蔡
思吉将其持有的联合餐厨 87.88 万元股权转让给新股东彭勇强。同日，上述股
权转让各方分别签订了股权转让协议。
成后，联合餐厨的股东及其出资情况如下：
  序号        股东名称         出资额（万元）           出资比例（%）
湖南军信环保股份有限公司                              独立财务顾问报告
  序号           股东名称    出资额（万元）           出资比例（%）
          合计                 2,900.00          100.00
     为实现联合餐厨、仁和综合的股东及其分别持有的联合餐厨和仁和综合公
司股权比例均一致，仁和综合股东于 2017 年 2 月进行了如下股权转让：
 序号        转让方         受让方              转让股权（万元）
     在上述股权转让后，仁和综合的股东及其股权结构如下：
  序号           股东名称    出资额（万元）           出资比例（%）
          合计                 5,600.00          100.00
     （2）联合餐厨增资
本增加至 4,400 万元，新增的 1,500 万元注册资本以联合餐厨资本公积金转增由
各股东按照持股比例增资，其中洪也凡增资 799.2 万元，易志刚增资 163.8 万
湖南军信环保股份有限公司                               独立财务顾问报告
元，杨建增增资 133.2 万元，祖柱增资 105 万元，朱光宁增资 90 万元，蔡思吉
增资 75 万元，彭勇强增资 66.6 万元，王清增资 45 万元，胡世梯增资 22.2 万
元。
餐厨的股东及其出资情况如下：
 序号       股东名称      出资额（万元）              出资比例（%）
        合计                    4,400.00             100.00
     （3）联合餐厨吸收合并仁和综合
合并仁和综合，仁和综合解散注销，仁和综合的债权债务、未缴纳的税金由联
合餐厨承继。同日，联合餐厨与仁和综合签订公司合并协议并约定，联合餐厨
在吸收合并后的注册资本为 10,000 万元。
报》发布了公告。
第 0826 号”《湖南省仁和垃圾综合处理有限公司拟吸收合并所涉及的股东全部
权益价值项目资产评估报告书》，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，仁和综
湖南军信环保股份有限公司                                独立财务顾问报告
合净资产按资产基础法所得的市场价值的评估值为 7,263.95 万元。
〔2017〕第 2594 号”《准予注销登记通知书》，准予仁和综合注销。
合并仁和综合，仁和综合解散注销，仁和综合的债权债务、未缴纳的税金由联
合餐厨承继；合并后联合餐厨的注册资本为 10,000 万元；仁和综合原股东在合
并后联合餐厨中的股权比例保持不变。
餐厨的股东及其出资情况如下：
 序号     股东名称         出资额（万元）              出资比例（%）
      合计                      10,000.00             100.00
《验资报告》，截至 2017 年 10 月 19 日，仁和综合的全部资产、负债已移交联
合餐厨并办理相关变更手续，联合餐厨变更后的注册资本为 10,000 万元，累计
实收资本人民币 10,000 万元。
  联合餐厨吸收合并仁和综合系依照当时有效的《公司法》等法律法规的规
定实施，履行了股东会审议、签订合并协议、公告、注销、工商变更登记等程
序，合法有效。联合餐厨在吸收合并后的注册资本不高于合并前联合餐厨、仁
和综合的注册资本之和、实收资本之和，符合《关于做好公司合并分立登记支
持企业兼并重组的意见》（工商企字〔2011〕226 号）的相关规定。
湖南军信环保股份有限公司                               独立财务顾问报告
  联合餐厨上述股权转让和减资价格以及仁和综合的上述股权转让均为 1 元/
注册资本。联合餐厨和仁和综合上述股权的受让方均未实际向转让方支付转让
价款。各方之间就联合餐厨和仁和综合上述股权转让不存在争议或潜在争议。
有的联合餐厨 100 万元股权转让给王年庚，其他股东放弃本次股权转让的优先
受让权。同日，上述股权转让双方签订了股权转让协议。
联合餐厨的股东及其出资情况如下：
 序号           股东名称         出资额（万元）         出资比例（%）
         合计                    10,000.00        100.00
  基于骨干员工王年庚对公司历史生产经营的贡献，经全体股东一致同意，
洪也凡作为联合餐厨的控股股东，决定将其持有的 100 万元联合餐厨股权按照
的联合餐厨 200 万元股权转让给刘仕平，同意祖柱将其持有的联合餐厨 100 万
元股权转让给陈坤，同意祖柱将其持有的联合餐厨 100 万元股权转让给孙虎，
其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。同日，上述股权转让各方签订了股
权转让协议。
湖南军信环保股份有限公司                            独立财务顾问报告
联合餐厨的股东及其出资情况如下：
 序号       股东名称        出资额（万元）           出资比例（%）
        合计                  10,000.00         100.00
  本次股权转让的实质为股权代持还原，系祖柱将其为王伟、陈坤和孙虎代
持的联合餐厨股权还原给刘仕平（王伟的配偶）、陈坤和孙虎，因此，转让各
方未就本次股权转让支付对价。
  为了推动联合餐厨资本运作，解决仁和环保与联合餐厨之间存在的同业竞
争问题，洪也凡等仁和环保原股东以其合计持有的仁和环保 100%股权对联合餐
厨进行增资，仁和环保成为联合餐厨的全资子公司。
餐厨垃圾处理有限公司拟股权置换涉及的湖南仁和环保科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》，经采用收益法评估，截至评估基准日 2020 年 9 月
餐厨垃圾处理有限公司拟股权置换涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报
湖南军信环保股份有限公司                                       独立财务顾问报告
告》，经采用收益法评估，截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，联合餐厨股东
全部权益的市场价值评估值为 51,181 万元。
和环保全体股东签署的企业重组增资协议，同意将公司注册资本增加至 41,300
万元，新增注册资本 31,300 万元由湖南仁联认缴 17,631.29 万元、湖南仁景认
缴 7,918.9 万元、洪也凡认缴 2,112.75 万元、YI KE HONG 认缴 1,349.03 万元、
ALAN YI LUN HONG 认缴 1,349.03 万元、胡世梯认缴 939 万元，出资方式均
为其所持有的仁和环保股权，其他股东放弃本次增资的优先增资权。
      同日，联合餐厨、联合餐厨原股东与湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、 YI
KE HONG、ALAN YI LUN HONG、胡世梯就上述事宜签订《企业重组增资协
议》。
餐厨的股东及其出资情况如下：
序号            股东名称                 出资额（万元）         出资比例（%）
湖南军信环保股份有限公司                                         独立财务顾问报告
序号             股东名称                 出资额（万元）          出资比例（%）
             合计                         41,300.00         100.00
记为联合餐厨持股 100%的全资子公司。
《验资报告》，经审验，截至 2020 年 12 月 21 日，联合餐厨已收到湖南仁联、
湖南仁景、洪也凡、YI KE HONG、ALAN YI LUN HONG、胡世梯以其持有的
仁和环保 100%股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计 31,300 万元，计入
资本公积（资本溢价）130,424 万元。
      本次增资价格系以开元评估出具的评估结果为依据，并经全体股东一致同
意，增资价格为 5.17 元/一元出资额。
本增加至 42,180 万元，新增的 880 万元注册资本由新股东湖南仁怡认缴，其他
股东放弃本次增资的优先增资权。
餐厨的股东及其出资情况如下：
序号             股东名称                 出资额（万元）          出资比例（%）
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序号             股东名称                出资额（万元）           出资比例（%）
             合计                          42,180.00        100.00
《验资报告》，截至 2020 年 12 月 21 日，联合餐厨已收到湖南仁怡缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计 880 万元，计入资本公积（资本溢价）1,496 万元。
本增加至 42,200 万元，新增的 20 万元注册资本由湖南仁怡认缴，其他股东放
弃本次增资的优先增资权。
厨的股东及其出资情况如下：
序号            股东名称            出资额（万元）                出资比例（%）
湖南军信环保股份有限公司                                          独立财务顾问报告
序号           股东名称             出资额（万元）                 出资比例（%）
            合计                       422,000.00            100.00
《验资报告》，截至 2021 年 6 月 4 日，联合餐厨已收到湖南仁怡缴纳的新增货
币出资 54 万元，其中注册资本（实收资本）合计 20 万元，计入资本公积（资
本溢价）34 万元。
有的联合餐厨 206.3111 万元股权转让给长沙润合，同意洪也凡将所持有的联合
餐厨 375.1111 万元股权转让给青岛松露，同意洪也凡将所持有的联合餐厨
同日，上述股权转让各方分别签订股权转让协议，转让价格为 10.6635 元/一元
注册资本。
联合餐厨的股东及其出资情况如下：
序号            股东名称                 出资额（万元）             出资比例（%）
湖南军信环保股份有限公司                                    独立财务顾问报告
序号            股东名称              出资额（万元）         出资比例（%）
             合计                     422,00.00        100.00
      上述股权受让方均为外部投资者，因其看好联合餐厨及其所在行业的发展
前景，经协商一致，上述股权受让方通过受让洪也凡所持联合餐厨股权的方式
实现投资仁和环境的目的。上述股权转让价格系上述股权转让各方结合联合餐
厨盈利情况以及发展前景协商确定。
报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，联合餐厨经审计的账面净资产值为 80,970.45
万元。
联合餐厨垃圾处理有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的该公司可用于出
资的净资产市场价值资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，联
合餐厨可用于出资的净资产于评估基准日的市场价值评估值为 119,480.18 万
元。
为股份有限公司，股份有限公司的名称为“湖南仁和环境股份有限公司”，公
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司以截至 2021 年 9 月 30 日经审计的净资产 80,970.45 万元为基数，折为股份有
限公司的股本 42,200 万股。
各发起人一致同意联合餐厨整体变更为股份有限公司，按照 1：0.5212 的比例
折股，折合注册资本 42,200 万元，净资产超过注册资本部分作为资本公积，由
全体股东按照出资比例共享。
《关于<湖南仁和环境股份有限公司筹办情况的报告>的议案》《关于<湖南仁
和环境股份有限公司章程>的议案》《关于授权董事会全权办理湖南联合餐厨垃
圾处理有限公司整体变更为湖南仁和环境股份有限公司相关事宜的议案》等议
案，同意联合餐厨整体变更为股份有限公司。
告》，确认截至 2021 年 11 月 25 日，湖南仁和环境股份有限公司（筹）已收到
全体股东所拥有的截至 2021 年 9 月 30 日止湖南联合餐厨垃圾处理有限公司经
审计的净资产 80,970.45 万元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方
案，将上述净资产折合实收股本 42,200 万元，资本公积 38,770.45 万元。
信用代码为 91430000584949876B 的《营业执照》。
      本次整体变更完成后，仁和环境的股本结构如下：
 序号           股东名称             股份数（股）            持股比例（%）
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序号          股东名称                股份数（股）                持股比例（%）
          合计                        422,000,000            100.00
于湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）对公司增资的议案》，同意仁和环
境将注册资本增加至 42,230 万元，本次新增的 30 万元注册资本全部由湖南仁
怡认购，其他股东放弃本次增资的优先认购权。
环境的股东及股权结构如下：
序号              股东名称                股份数（股）            持股比例（%）
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序号             股东名称            股份数（股）          持股比例（%）
              合计                 422,300,000        100.00
《验资报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，仁和环境已收到湖南仁怡缴纳的新增
货币出资 81 万元，其中注册资本（实收资本）合计 30 万元，计入资本公积
（资本溢价）51 万元。
报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，仁和环境实收资本 42,230 万元已全部出资到
位。
      仁和环境历史上存在股权代持的情形，为彭芳与朱光宁、王清之间的股权
代持以及祖柱与祖文峰、祖韧、陈坤、孙虎、王伟之间的股权代持。截至本独
立财务顾问报告签署日，该等代持均已经解除，且不存在纠纷或潜在纠纷。该
等股权代持的形成、演变及解除情况如下：
      （1）彭芳与朱光宁、王清之间的股权代持
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为保障餐厨垃圾处理特许经营权事宜顺利开展，长沙市相关政府部门协调在废
弃油脂收集、利用领域影响力较大的从业人员和仁和综合一同出资设立仁和餐
厨。朱光宁、王清、蔡思吉和祖柱即属于前述影响力较大的从业人员。因看好
公司及其所在行业的发展前景，朱光宁、王清、蔡思吉和祖柱遂与仁和综合、
易志刚共同出资设立仁和餐厨。
  仁和餐厨成立时，为避免潜在关联交易，朱光宁和王清委托彭芳代其持有
仁和餐厨的股权，彭芳系朱光宁配偶的姐姐的女儿。仁和餐厨成立时，彭芳持
有 720 万元股权，其中 480 万元股权系为朱光宁代为持有，240 万元股权系为
王清代为持有。
  仁和餐厨成立时，注册资本为 8,000 万元，彭芳名义持有 720 万元股权，
其中 480 万元股权系为朱光宁代为持有，240 万元股权系为王清代为持有。
彭芳持有联合餐厨 765 万元股权，其中 510 万元股权系为朱光宁代为持有，255
万元股权系为王清代为持有。
  为明确联合餐厨股权权属，经协商一致，朱光宁和王清与彭芳解除股权代
持关系。
元股权转让给朱光宁、255 万元股权转让给王清。2015 年 3 月，联合餐厨完成
相关工商变更登记。
  上述各方就联合餐厨股权代持的形成及解除不存在任何纠纷或潜在纠纷。
  （2）祖柱与祖文峰、祖韧、陈坤、孙虎、王伟之间的股权代持
  仁和餐厨成立时，作为废弃油脂收集、利用领域影响力较大的从业人员，
因看好公司及其所在行业的发展前景，响应政府号召，祖柱及其亲友（祖文
湖南军信环保股份有限公司                        独立财务顾问报告
峰、孙虎、祖韧、陈坤）与朱光宁、王清、蔡思吉、仁和综合及易志刚共同出
资设立仁和餐厨，并持有仁和餐厨 560 万元股权。
议书》，约定祖文峰出资 120 万元以认购联合餐厨 1.5%股权（即 120 万元股
权），陈坤、孙虎、祖韧分别出资 80 万元以认购联合餐厨 1%股权（即 80 万元
股权），祖文峰、陈坤、孙虎和祖韧持有的联合餐厨股权均由祖柱代为持有。
其中，祖文峰系祖柱的堂哥，陈坤系祖柱配偶的弟弟，祖韧系祖柱的姐姐。
  仁和餐厨设立时，注册资本为 8,000 万元，祖柱持有 560 万元股权，其中
股权系为孙虎代为持有，80 万元股权系为祖韧代为持有，80 万元股权系为陈坤
代为持有。
文峰的借款。本次股权转让完成后，祖柱实际持有的仁和餐厨股权比例为 2%
（160 万元股权），祖文峰实际持有仁和餐厨的股权比例变更为 2%（160 万元
股权）。孙虎、祖韧、陈坤实际持有的仁和餐厨的和出资额和持股比例不变。
股东按照持股比例同比增资。祖柱、祖文峰、陈坤、孙虎和祖韧按照其内部约
定的持股比例进行同比例增资。本次增资完成后，祖柱和祖文峰分别实际持有
的联合餐厨股权比例为 2%（170 万元股权），孙虎、祖韧、陈坤分别实际持有
的联合餐厨股权比例为 1%（85 万元股权）。
商一致解除了上述股权代持关系，祖韧将持有的联合餐厨 1%股权（85 万元股
权）转让给祖柱。本次股权转让后，祖柱实际持有的联合餐厨股权比例为 3%
（255 万元股权），祖文峰持有的联合餐厨股权比例为 2%（170 万元股权），
孙虎、陈坤分别持有的联合餐厨股权比例为 1%（85 万元股权）。
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土地出资瑕疵。联合餐厨吸收合并仁和综合前后，除仁和综合、易志刚以外的
联合餐厨其他股东的持股比例不变，联合餐厨注册资本变更为 10,000 万元。本
次吸收合并完成后，祖柱实际持有的联合餐厨股权比例为 3%（300 万元股
权），祖文峰实际持有的联合餐厨股权比例为 2%（200 万元股权），孙虎、陈
坤分别实际持有的联合餐厨股权比例为 1%（100 万元股权）。
权转让给王伟。2017 年 10 月 18 日，经协商一致，王伟与祖柱、祖文峰签订
《股权转让协议》，祖文峰将祖柱为其代为持有的联合餐厨 2%股权（200 万元
股权）以 300 万元的价格转让给王伟，该股权仍由祖柱代为持有。本次股权转
让后，祖柱持有的股权比例为 3%（300 万元股权），王伟持有的股权比例为
权）。
上述事项，长沙市湘江公证处对上述声明函的签署过程进行公证。
  为了保障联合餐厨股权权属清晰，2020 年 11 月 29 日，祖柱分别与孙虎、
陈坤、王伟夫妇签订《股权代持终止协议》，将上述人员实际持有的联合餐厨
股权进行还原。其中，根据王伟的个人意愿，其实际持有的联合餐厨 2%股权还
原至其配偶刘仕平名下。
的联合餐厨 200 万元股权转让给刘仕平，同意祖柱将其持有的联合餐厨 100 万
元股权转让给陈坤，同意祖柱将其持有的联合餐厨 100 万元股权转让给孙虎，
其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。2020 年 12 月 1 日，联合餐厨完成
上述代持还原的工商变更登记。
  上述股权转让完成后，祖柱与陈坤、孙虎、王伟之间的股权代持关系全部
解除。
  各方之间的股权代持的形成及解除不存在任何纠纷或潜在纠纷。
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（二）仁和环境重要子公司仁和环保
     长沙固废公司、协威国际分别于 2004 年 6 月 15 日、2004 年 6 月 16 日签
订《湖南仁和环保科技有限公司章程》和《湖南仁和环保科技有限公司合资经
营合同》，约定双方共同出资设立湖南仁和环保科技有限公司，注册资本为
[2004]047 号”《关于合资经营“湖南仁和环保科技有限公司”合同、章程的批
复》，同意前述共同出资设立湖南仁和环保科技有限公司事宜。
[2004]0052 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
下：
序号            股东名称               出资额（万元）       出资比例（%）
             合计                     2,000.00        100.00
验字（2004）第 093 号”《验资报告》，截至 2004 年 9 月 28 日，仁和环保已
收到股东缴纳的注册资本 2,000 万元整，各股东以货币共同出资 2,000 万元。
其持有的公司 20%股权以 400 万元转让给力同发展。同日，股权转让双方签订
股权转让协议。协威国际于 2005 年 6 月 3 日就上述股权转让出具了放弃股权优
先受让权的声明。
司章程》《湖南仁和环保科技有限公司合资经营合同》。
湖南军信环保股份有限公司                                   独立财务顾问报告
南仁和环保科技有限公司股权转让等相关事项变更的批复》，同意长沙固废公
司将其所持仁和环保 20%股权以 400 万元的价格连同其债权债务一并转让给力
同发展。
仁和环保的股东及股权结构如下：
序号            股东名称              出资额（万元）        出资比例（%）
            合计                      2,000.00        100.00
     长沙固废公司股东系国有控股企业，其所持有的仁和环保股权属于国有产
权。根据《湖南仁和环保科技有限公司合资经营合同》第 6.1 条“在垃圾压缩
中转站正式投入运行后至第一年完结前，长沙固废公司将其在合营公司中的
《长沙市城市管理局关于垃圾中转站项目建设情况及后期运营方案的请示》
（长管[2004]01 号）及长沙市人民政府相关批示中“为减轻政府财政负担，垃
圾中转站正式投产运营后一年内，外资公司或其指定的其他中国公司全额不增
值收购长沙固废公司所持合资公司 20%股权”的政策精神，长沙市城市固体废
弃物处理有限公司将其所持仁和环保 20%股权转让给力同发展。
     长沙固废公司在进行上述股权转让时，未根据当时有效的《企业国有产权
转让管理暂行办法》的规定在产权交易机构中公开进行，也未对仁和环保股权
履行评估程序。
     仁和环保截至 2005 年 5 月 31 日未经审计的净资产值为-591,693.85 元，即
在上述股权转让时，仁和环保的每股净资产值低于 1 元/每一元出资额。长沙固
废公司参照上述每股净资产值，按照 1 元/每一元出资额的价格将其所持有的仁
和环保 20%股权转让给力同发展，符合《长沙市城市管理局关于垃圾中转站项
目建设情况及后期运营方案的请示》（长管[2004]01 号）及长沙市人民政府相
关批示中的指示精神。
     根据长沙市人民政府出具的《关于湖南仁和环保科技有限公司国有股权相
关事项的说明》，长沙固废公司上述股权转让的股权转让款已付清，上述转让
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符合《湖南仁和环保科技有限公司合资经营合同》的相关约定和《长沙市城市
管理局关于垃圾中转站项目建设情况及后期运营方案的请示》及相关领导批
示，不存在国有资产流失的情形。
并计入公司资本公积的 1,000 万元，归力同发展所有（后用于力同发展增加仁
和环保注册资本）。公司 2005 年税后利润 400 万元按合资双方出资比例转增注
册资本。仁和环保注册资本变更为 3,400 万元，协威国际出资 1,920 万元，力同
发展出资 1,480 万元。同日，力同发展、协威国际签订了公司章程修改案、合
资经营合同修改案。
湖南仁和环保科技有限公司变更出资方式等有关事项的批复》，同意仁和环保
原增资部分变更出资方式，其中力同发展以仁和环保资本公积转增 1,000 万
元，以仁和环保税后利润转增 80 万元；协威国际以仁和环保资本公积转增 320
万元。
和国台港澳侨投资企业批准证书》。
第 1230-3 号”《验资报告》，截至 2006 年 11 月 30 日，仁和环保已收到新增
注册资本 1,400 万元整，其中资本公积转增 1,000 万元，未分配利润转增 400 万
元。
保的股东及股权结构如下：
序号            股东名称              出资额（万元）        出资比例（%）
            合计                      3,400.00        100.00
湖南军信环保股份有限公司                                   独立财务顾问报告
后利润 1,600 万元按股东出资比例用以增资扩股。增资后，仁和环保注册资本
变更为 5,000 万元，其中力同发展出资额变更为 2,176.48 万元；协威国际出资
额变更为 2,823.52 万元。同时，仁和环保股东签订了公司章程修正案。
南仁和环保科技有限公司增加投资总额和注册资本等相关事项变更的批复》，
同意仁和环保注册资本增加至 5,000 万元，注册资本增资部分由力同发展增资
和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本 1,600 万元整，其中未分配利润转增 1,600 万元。
环保的股东及股权结构如下：
序号            股东名称              出资额（万元）        出资比例（%）
            合计                      5,000.00        100.00
持有仁和环保的 33.53%股权以 1,676.48 万元连同其相应的债权债务一并转让给
洪也凡。同日，力同发展、洪也凡、协威国际签订公司章程修正案；力同发展
与洪也凡签订股权转让协议。
和国台港澳侨投资企业批准证书》。
湖南军信环保股份有限公司                               独立财务顾问报告
的声明。
南仁和环保科技有限公司股权转让及董事会成员、经营范围等相关事项变更的
批复》，同意力同发展将所持有仁和环保 33.53%股权以 1,676.48 万元连同其相
应的债权债务一并转让给洪也凡。
和环保的股东及股权结构如下：
序号           股东名称           出资额（万元）        出资比例（%）
            合计                  5,000.00        100.00
有仁和环保的 10%股权以 500 万元的价格连同其相应的债权债务一并转让给洪
也凡。同日，协威国际、洪也凡签订公司章程修正案；力同发展与洪也凡签订
股权转让协议。同日，协威国际就上述股权转让出具了同意转让的声明。
南仁和环保科技有限公司股权转让等相关事项变更的批复》，同意力同发展将
所持有公司 10%股权以 500 万元的价格连同其相应的债权债务一并转让给洪也
凡。
和国台港澳侨投资企业批准证书》。
仁和环保的股东及股权结构如下：
 序号           股东名称          出资额（万元）        出资比例（%）
湖南军信环保股份有限公司                                     独立财务顾问报告
            合计                       5,000.00         100.00
资本增加至 8,000 万元，仁和环保以税后利润 3,000 万元按股东出资比例用以增
资扩股；增资完成后，仁和环保注册资本变更为 8,000 万元，其中协威国际出
资 4,517.62 万元，洪也凡出资 3,482.38 万元。同日，协威国际、洪也凡签订修
改公司章程、合资经营合同的协议。
南仁和环保科技有限公司增加投资总额和注册资本等相关事项变更的批复》，
同意仁和环保注册资本由 5,000 万元增加至 8,000 万元，增资部分以仁和环保税
后可分配利润转为资本投入。
和国台港澳侨投资企业批准证书》。
分配利润 3,000 万元转增股本。
环保的股东及股权结构如下：
序号          股东名称           出资额（万元）              出资比例（%）
           合计                    8,000.00             100.00
后利润 4,000 万元用于仁和环保增资扩股。增资完成后，仁和环保注册资本增
加至 12,000 万元，其中，协威国际增资 2,258.816 万元，洪也凡增资 1,741.184
万元。同日，协威国际、洪也凡签订公司章程修正案。
湖南军信环保股份有限公司                                 独立财务顾问报告
仁和环保科技有限公司增资及经营范围等事项的批复》，同意仁和环保注册资
本由 8,000 万元增加至 12,000 万元，增资部分以仁和环保税后可分配利润转为
资本投入。
国台港澳侨投资企业批准证书》。
的股东及股权结构如下：
 序号         股东名称            出资额（万元）          出资比例（%）
          合计                     12,000.00        100.00
（2014）第 011 号”《验资报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，仁和环保已将未
分配利润 4,000 万元转增注册资本，注册资本变更为 12,000 万元。
仁和环保 5%股权以 1,751 万元的价格连同其相应的债权债务一并转让给胡世
梯。公司原章程及合资经营合同相关条款相应变更。同日，洪也凡与胡世梯签
订了股权转让协议。同日，协威国际出具了同意上述权转让的声明。
南仁和环保科技有限公司股权转让等相关事项的批复》，同意洪也凡将所持有
仁和环保 5%股权以 1,751 万元的价格连同其债权、债务一并转让给胡世梯。
国台港澳侨投资企业批准证书》。
仁和环保的股东及股权结构如下：
序号          股东名称            出资额（万元）          出资比例（%）
湖南军信环保股份有限公司                                    独立财务顾问报告
           合计                       12,000.00         100.00
后利润 4,000 万元进行转增，注册资本增加至 16,000 万元，其中，协威国际增
加出资 3,800 万元，胡世梯增加出资 200 万元。仁和环保原章程及合资经营合
同相关条款相应变更。同日，洪也凡出具放弃上述增资的声明。
南仁和环保科技有限公司增资等相关事项的批复》，同意仁和环保注册资本由
投入；增资后，协威国际出资 10,576.436 万元，持有仁和环保 66.1027%股权；
洪也凡出资 4,623.564 万元，持有仁和环保 28.8973%股权；胡世梯出资 800 万
元，持有仁和环保 5%股权。
国台港澳侨投资企业批准证书》。
保的股东及股权结构如下：
序号          股东名称           出资额（万元）              出资比例（%）
          合计                      16,000.00           100.00
（2016）第 311 号”《验资报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，仁和环保已将未
分配利润 4,000 万元转增注册资本，注册资本变更为 16,000 万元。
湖南军信环保股份有限公司                                   独立财务顾问报告
持有仁和环保 6,345.8616 万元股权转让给湖南仁联，洪也凡将其所持仁和环保
转让给湖南仁伦，并通过公司新章程。仁和环保全体出资方于 2017 年 11 月 8
日就上述股权转让出具了同意转让的声明。
     同日，洪也凡将其所持仁和环保 2,774.1384 万元股权以 6,358 万元的价格
转让给湖南仁伦，并签订股权转让协议；胡世梯将其所持仁和环保 480 万元股
权以 1,100 万元的价格转让给湖南仁伦，并签订股权转让协议；协威国际将其
持有仁和环保 6,345.8616 万元股权以 14,542 万元的价格转让给湖南仁联，并签
订股权转让协议。
仁和环保的股东及股权结构如下：
 序号           股东名称             出资额（万元）         出资比例（%）
            合计                     16,000.00         100.00
     洪也凡、胡世梯的上述股权转让实质是两人分别以其所持有的仁和环保
际以其所持有的仁和环保 39.66%股权向湖南仁联实缴出资。
持有仁和环保 3,254.1384 万元股权转让给湖南仁联，并通过仁和环保新章程。
同日，仁和环保其他股东出具了同意上述股权转让且放弃优先购买权的声明。
     同日，湖南仁伦将其所持仁和环保 3,254.1384 万元股权以 7,458 万元的价
格转让给湖南仁联，并签订股权转让协议。
仁和环保的股东及股权结构如下：
湖南军信环保股份有限公司                                           独立财务顾问报告
序号             股东名称                  出资额（万元）           出资比例（%）
             合计                         16,000.0000         100.00
资本增加至 16,720 万元，新增注册资本 720 万元由 ALAN YI LUN HONG 认
缴。
环保的股东及股权结构如下：
 序号             股东名称                 出资额（万元）           出资比例（%）
              合计                         16,720.0000        100.00
[2021]第 0008 号”《验资报告》，截至 2020 年 11 月 30 日，仁和环保已收到
ALAN YI LUN HONG 新增资本金（ 美元 ） 2,179,990.00 元，折合人民币
所持仁和环保 181.6 万元的股权转让给胡世梯，其他股东放弃优先受让权，并
通过仁和环保章程修正案。
仁和环保的股东及股权结构如下：
湖南军信环保股份有限公司                                        独立财务顾问报告
序号            股东名称                  出资额（万元）         出资比例（%）
            合计                        16,720.0000        100.00
持仁和环保 720 万元的股权转让给 YI KE HONG；同意协威国际将其所持仁和
环保 4,230.5744 万元的股权转让给湖南仁景，其他股东放弃优先受让权，并通
过仁和环保章程修正案。同日，上述股权转让各方签订股权转让协议，其中，
洪也凡将其所持仁和环保 720 万元的股权以 0 元的价格转让给 YI KE HONG；
协威国际将其所持仁和环保 4,230.5744 万元的股权以 1 元/出资额的价格转让给
湖南仁景。
仁和环保的股东及股权结构如下：
序号             股东名称                 出资额（万元）         出资比例（%）
             合计                       16,720.0000        100.00
KE HONG、湖南仁景、湖南仁联、ALAN YI LUN HONG、胡世梯以其所持仁
和环保股权向联合餐厨增资，在增资完成后，仁和环保成为联合餐厨的全资子
公司。
    湖南军信环保股份有限公司                                              独立财务顾问报告
    和环保的股权结构如下：
     序号          股东名称                 出资额（万元）             出资比例（%）
                合计                       16,720.0000               100.00
    三、股权结构及控制关系情况
    （一）股权结构图
         截至本独立财务顾问报告签署日，仁和环境的股权结构如下图所示：
    （二）控股股东及实际控制人情况
         截至本独立财务顾问报告签署日，仁和环境控股股东为湖南仁联，实际控
    制人为洪也凡。
    四、主要下属企业情况
         截至本独立财务顾问报告签署日，仁和环境下属子公司如下表所示：
                仁和环
                       法定代   注册
序号       企业名称   境持股                    成立日期            企业地址      主营业务
                        表人   资本
                 比例
                                                             环保技术开发服
      湖南仁和环                                       长 沙 市 开福 区
                              万元                             技术开发；垃圾无
       公司                                         198 号
                                                             害化、资源化处理
 湖南军信环保股份有限公司                                    独立财务顾问报告
             仁和环
                   法定代   注册
序号   企业名称    境持股                  成立日期    企业地址       主营业务
                    表人   资本
              比例
     厨有机固废                万元             开 福 区 洪山 街 理业务服务
     循环利用研                               道 东 二 环三 段
      究院有限                               218 号
       公司
                                     长 沙 市 望城 区
     长沙仁华环                           桥 驿 镇 桥头 驿 环 保 技 术 开 发 服
      公司                             建 地 （ 浣小 玲 资源化处理
                                     私房）
                                     长 沙 市 望城 区
                                                垃圾无害化、资源
                                     高 塘 岭 街道 玉
    湖南仁和环                                       化处理；从事城市
                     万元              市 容 环 境卫 生
     公司                                         扫、收集、运输服
                                     维 护 中 心办 公
                                                务
                                     楼 106 号
  注：上表中长沙仁华环保科技有限公司、湖南仁和环境产业有限公司为仁和环保子公司。
 五、主营业务发展情况
 （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
     仁和环境是一家致力于生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及
 资源化利用的投资、建设和运营的国家高新技术企业。
     根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令
 第 23 号），标的公司隶属于战略性新兴产业中的“7、节能环保产业”之“7.2
 先进环保产业”、“7.3 资源循环利用产业”；根据国家发改委 2019 年 10 月
 与资源节约综合利用类行业，是我国国民经济发展的鼓励类行业。
     标的公司主营业务为从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运处理、无害化
 处理及资源化利用，行业主管部门为国家生态环境部以及国家住建部。同时，
 国家发改委及其地方分支机构负责对环保企业的经营领域和经营范围进行资质
 管理。各主管部门主要职责如下：
     （1）国家生态环境部
     负责建立健全生态环境基本制度；重大生态环境问题的统筹协调和监督管
湖南军信环保股份有限公司               独立财务顾问报告
理；监督管理国家减排目标的落实；环境污染防治的监督管理；指导协调和监
督生态保护修复工作；核与辐射安全的监督管理；生态环境准入的监督管理；
生态环境监测工作；应对气候变化工作；组织开展中央生态环境保护督察；生
态环境监督执法；提出生态环境领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资
金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固
定资产投资项目，配合有关部门做好组织实施和监督工作。参与指导推动循环
经济和生态环保产业发展等。
  （2）国家住房和城乡建设部
  承担建立科学规范的工程建设标准体系的责任。组织制定工程建设实施阶
段的国家标准，制定和发布工程建设全国统一定额和行业标准，拟订建设项目
可行性研究评价方法、经济参数、建设标准和工程造价管理制度，拟订公共服
务设施（不含通信设施）建设标准并监督执行，指导监督各类工程建设标准定
额的实施和工程造价计价，组织发布工程造价信息；
  承担推进建筑节能、城镇减排的责任。会同有关部门拟订建筑节能的政
策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排；
  研究拟订城市建设的政策、规划并指导实施，指导城市市政公用设施建
设、安全和应急管理。
  （3）国家发展和改革委员会
  推进可持续发展战略；负责节能减排的综合协调工作；组织拟订发展循环
经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施；参与编制
生态建设、环境保护规划；负责资源综合利用认定的组织协调和监督管理；协
调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁
生产促进有关工作。
  （4）国家能源局
  拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，负责能
源监督管理等。
湖南军信环保股份有限公司                        独立财务顾问报告
     仁和环境所处行业经营过程中，涉及的主要法律法规如下：
                                           发布
序号      法规                   内容
                                           日期
                明确固体废物污染环境防治坚持减量化、资源化和
                无害化原则。强化政府及其有关部门监督管理责
                任，明确目标责任制、信用记录、联防联控、全过
     《中华人民共和    程监控和信息化追溯等制度，明确国家逐步实现固
                                           修订
     环境防治法》     家推行生活垃圾分类制度，确立生活垃圾分类的原
                则。统筹城乡，加强农村生活垃圾污染环境防治。
                规定地方可以结合实际制定生活垃圾具体管理办
                法。
                促进循环经济发展，提高资源利用效率，保护和改
     《中华人民共和
                善环境，实现可持续发展.其中，循环经济是指在生   2018 年
                产、流通和消费等过程中进行的减量化、再利用、     修订
     法》
                资源化活动的总称。
     《中华人民共和    为了实施可持续发展战略，预防因规划和建设项目
                                           修订
     法》         境的协调发展。
                鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业建设
     《基础设施和公
                运营，提高公共服务质量和效率，保护特许经营者
                合法权益，保障社会公共利益和公共安全，促进经
     管理办法》
                济社会持续健康发展
                城市生活垃圾的治理，实行减量化、资源化、无害
                化和谁产生、谁依法负责的原则。国家采取有利于
     《城市生活垃圾                              2015 年
     管理办法》                                 修订
                提高城市生活垃圾治理的科学技术水平，鼓励对城
                市生活垃圾实行充分回收和合理利用。
                国家采取有利于节约和循环利用资源、保护和改善
     《中华人民共和                              2014 年
     国环境保护法》                               修订
                施，使经济社会发展与环境保护相协调。
                加强对城镇排水与污水处理的管理，保障城镇排水
     《城镇排水与污    与污水处理设施安全运行，防治城镇水污染和内涝
     水处理条例》     灾害，保障公民生命、财产安全和公共安全，保护
                环境.
                鼓励和支持可再生能源并网发电；按照有利于促进
     《中华人民共和
                可再生能源开发利用和经济合理的原则确定上网电    2009 年
                价，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调     修订
     法》
                整。
                城市生活垃圾的治理，实行减量化、资源化、无害
                化和谁产生、谁依法负责的原则。
     《城市生活垃圾    国家采取有利于城市生活垃圾综合利用的经济、技
     管理办法》      术政策和措施，提高城市生活垃圾治理的科学技术
                水平，鼓励对城市生活垃圾实行充分回收和合理利
                用。
湖南军信环保股份有限公司                              独立财务顾问报告
     仁和环境所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。近年来，国务
院与相关部门出台了一系列支持和推动行业发展的政策文件，主要包括：
                                                  发布
序号    发文机构         行业政策              内容
                                                  日期
                              推进农村生活垃圾源头分类减量，探
                 《国务院关于印发     索农村生活垃圾就地就近处理和资源
                “十四五”推进农业     化利用的有效路径，稳步解决“垃圾   2022 年
                农村现代化规划的通     围村”问题。完善农村生活垃圾收运     2月
                    知》        处置体系，健全农村再生资源回收利
                              用网络。
                              推进厨余垃圾处理设施建设，地级城
     湖南省住房和城    《关于进一步推进全     市厨余垃圾单独处理或与餐厨垃圾协
        部门        的实施意见》      泥粪便联合处理或与相邻市县区域统
                              筹处理
                              提升厨余垃圾资源化利用能力，着力
      生态环境部等     《“十四五”时期
                              解决好堆肥、沼液、沼渣等产品应用   2021 年
                              的“梗阻”问题，加强餐厨垃圾收运    12 月
         定         作方案》
                              处置监管。
                              有序开展厨余垃圾处理设施建设：科
                              学选择处理技术路线；有序推进厨余
     国家发展改革                   垃圾处理设施建设；积极探索多元化
                《“十四五”城镇生
     委、 住房城乡                  可持续运营模式。 健全可回收物资   2021 年
     建设部组 织编                  源化利用设施：统筹规划分拣处理中     5月
                  施发展规划》
       制                      心；推动可回收物资源化利用设施建
                              设；进一步规范可回收物利用产业
                              链。
                《环境保护、节能节
     财政部、税务总                  “生活垃圾分类和无害化处理处置项
                水项目企业所得税优                        2021 年
       态环境部                   企业所得税优惠。
                    版）》
     财政部、税务总    《资源综合利用企业
                              综合利用厨余垃圾的企业可享受企业   2021 年
                              所得税优惠。              12 月
       态环境部      （2021 年版）》
                          将“厨余垃圾等城市废弃物分类利用
                《“十四五”循环经                        2021 年
                  济发展规划》                           7月
                          展的重点工程与行动之一。
                          一、推行厨余垃圾计量收费。二、逐
                          步建立非居民厨余垃圾定额管理和超
                          定额累进加价机制。三、加快理顺非
                          居民厨余垃圾收集、运输、处理管理
                《关于推进非居民厨
                          体制和运行机制。四、建立健全提高       2021 年
                          收运单位服务质量的激励机制。五、         7月
                  的指导意见》
                          完善非居民厨余垃圾排放登记管理。
                          六、加大费用征收和执法检查力度。
                          七、因地制宜、因城施策、有序推
                          进。八、加强宣传引导。
湖南军信环保股份有限公司                             独立财务顾问报告
                                                  发布
序号    发文机构          行业政策            内容
                                                  日期
                           垃圾资源化利用率：到 2025 年底，
                           全国城市生活垃圾资源化利用率达到
                 《“十四五”城镇生 2025 年底，全国生活垃圾分类收运能
                   施发展规划》  级及以上城市生活垃圾分类收集、分
                           类转运、分类处理需求；鼓励有条件
                           的县城推进生活垃圾分类和处理设施
                           建设。
                           强调了扎实推进生活垃圾分类示范点
                 《关于做好公共机构 建设工作的重要性，要求在机关、医
     国管局、住建                                      2021 年
      部、发改委                                        1月
                 点工作的通知》   建设一批有特色、可示范、见成效的
                           公共机构生活垃圾分类示范点。
                           主要目标：到 2020 年底，直辖市、
                           省会城市、计划单列市和第一批生活
                           垃圾分类示范城市力争实现生活垃圾
                           分类投放、分类收集基本全覆盖，分
                           类运输体系基本建成，分类处理能力
                           明显增强；其他地级城市初步建立生
                           活垃圾分类推进工作机制。力争再用
                 《关于进一步推进生
     住建部等 12 部             生活垃圾分类法律法规制度体系；地      2020 年
        委                  级及以上城市因地制宜基本建立生活       11 月
                 干意见》
                           垃圾分类投放、分类收集、分类运
                           输、分类处理系统，居民普遍形成生
                           活垃圾分类习惯；全国城市生活垃圾
                           回收利用率达到 35%以上。参照《生
                           活垃圾分类标志》（GB/T19095—
                           头减量；推动分类投放收集系统建
                           设。
                           一是加快完善垃圾分类收集和分类运
                           输体系。二是大力提升垃圾焚烧处理
                           能力。在生活垃圾日清运量超过 300
                           吨的地区，加快发展以焚烧为主的垃
                           圾处理方式，到 2023 年基本实现原
                           生生活垃圾“零填埋”。在生活垃圾
                 《城镇生活垃圾分类
      发改委、住建               日清运量不足 300 吨的地区探索开展   2020 年
     部、生态环境部               小型生活垃圾焚烧设施试点。三是合        7月
                 弱项实施方案》
                           理规划填埋场建设。原则上地级以上
                           城市以及具备焚烧处理能力的县
                           （市、区），不再新建原生生活垃圾
                           填埋场，现有生活垃圾填埋场将主要
                           作为垃圾无害化处理的应急保障设施
                           使用。
     发改委、生态环     《关于促进生物天然 就地收集原料、就地消费利用，多点      2019 年
      境部等十部委     气产业化发展的指导 布局、形成产业。根据资源量优化布       12 月
湖南军信环保股份有限公司                                 独立财务顾问报告
                                                        发布
序号     发文机构        行业政策                内容
                                                        日期
               意见》             局，以单个日产 1 万-3 万立方米项目
                               为重点，整县推进，满足工业化各项
                               要求，建设生物天然气商业化可持续
                               运营项目。依托大中城市垃圾分类体
                               系，因地制宜建设餐厨垃圾生物天然
                               气项目。
                               正式明确了生活垃圾分类的四分类标
              《生活垃圾分类标志                                2019 年
              （GBT19095-2019）》                          11 月
                               被单独标识。
                               到 2020 年，46 个重点城市基本建成
                               生活垃圾分类处理系统；其他地级城
              《住房和城乡建设部 市实现公共机构生活垃圾分类全覆
              等部门关于在全国地 盖，至少有 1 个街道基本建成生活垃
      住建部、发改
              级及以上城市全面开 圾分类示范片区。到 2022 年，各地            2019 年
              展生活垃圾分类工作 级城市至少有 1 个区实现生活垃圾分               6月
       等 7 部委
              的通知技术产业化实 类全覆盖；其他各区至少有 1 个街道
              施方案》             基本建成生活垃圾分类示范片区。到
                               成生活垃圾分类处理系统。
              《关于在全国地级及 启动生活垃圾分类工作，到 2020
              以上城市全面开展生 年，46 个重点城市基本建成生活垃圾             2019 年
              活垃圾分类工作的通 分类处理系统；到 2025 年，全国地              4月
              知》               级及以上城市基本建成生活垃圾分类
                               处理系统。
                               坚持绿色低碳循环发展，以大宗工业
                               固体废物、主要农业废弃物、生活垃
              《国务院办公厅关于 圾和建筑垃圾、危险废物为重点，实
              印发“无废城市”建 现源头大幅减量、充分资源化利用和               2019 年
              设试点工作方案的通 安全处置，选择典型城市先行先试，                 1月
              知》               稳步推进“无废城市”建设，为全面
                               加强生态环境保护、建设美丽中国作
                               出贡献。
                               到 2020 年，系统构建“无废城市”
                               建设指标体系，探索建立“无废城
                               市”建设综合管理制度和技术体系，
                               试点城市在固体废物重点领域和关键
                               环节取得明显进展，大宗工业固体废
                               物贮存处置总量趋零增长、主要农业
              《“无废城市”建设 废弃物全量利用、生活垃圾减量化资               2018 年
              试点工作方案》          源化水平全面提升、危险废物全面安         12 月
                               全管控，非法转移倾倒固体废物事件
                               零发生，培育一批固体废物资源化利
                               用骨干企业。建设资源循环利用基
                               地，加强生活垃圾分类，推广可回收
                               物利用、焚烧发电、生物处理等资源
                               化利用方式。
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序号    发文机构      行业政策                内容
                                                    日期
              进绿色发展价格机制     废物处理收费机制，加快建立有利于        7月
              的意见》          促进垃圾分类和减量化、资源化、无
                            害化处理的激励约束机制。
                            成生活垃圾分类处理系统，基本形成
                            相应的法律法规和标准体系，形成一
                            批可复制、可推广的模式。2035 年
              《关于加快推进部分
                            前，46 个重点城市全面建立城市生活     2017 年
                            垃圾分类制度，垃圾分类达到国际先        12 月
              类工作的通知》
                            进水平。加快建设分类处理设施。编
                            制实施生活垃圾分类处理设施建设规
                            划，加快以焚烧为主的垃圾处理设施
                            建设。
             《关于规范城市生活      严格垃圾清运处理服务准入：依法实
     住建部、生态环                                       2017 年
        境部                                           5月
             通知》            清运处理服务单位资格核查。
                            到 2020 年底，直辖市、计划单列市
                            和省会城市（建成区）生活垃圾无害
                            化处理率达到 100%；其他设市城市
                            生活垃圾无害化处理率达到 95%以上
                            （新疆、西藏除外），县城（建成
              《“十三五”全国城
                            区）生活垃圾无害化处理率达到 80%     2016 年
                            以上（新疆、西藏除外），建制镇生        12 月
              理设施建设规划》
                            活垃圾无害化处理率达到 70%以上。
                            全国城镇新增生活垃圾无害化处理设
                            施能力 34 万吨/日；
                            指出垃圾无害化处理设施新建项目仅
                            考虑焚烧和填埋两种技术路线。
                            将垃圾焚烧处理设施建设作为维护公
                            共安全、推进生态文明建设、提高政
                            府治理能力和加强城市规划建设管理
     国家发改委、生 《关于进一步加强城
                            工作的重点。到 2017 年底，建立符    2016 年
                            合我国国情的生活垃圾清洁焚烧标准        10 月
     部、国土资源部 工作的意见》
                            和评价体系。到 2020 年底，全国设
                            市城市垃圾焚烧处理能力占总处理能
                            力 50%以上，全部达到清洁焚烧标准
                            加强垃圾综合治理。树立垃圾是重要
                            资源和矿产的观念，建立政府、社
                            区、企业和居民协调机制，通过分类
                            投放收集、综合循环利用，促进垃圾
              《关于进一步加强城     减量化、资源化、无害化。强化城市
      中共中央、                                        2016 年
       国务院                                           2月
              的若干意见》        统筹城乡垃圾处理处置，大力解决垃
                            圾围城问题。推进垃圾收运处理企业
                            化、市场化，促进垃圾清运体系与再
                            生资源回收体系对接利用新技术、新
                            设备，推广厨余垃圾家庭粉碎处理。
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序号    发文机构       行业政策                内容
                                                 日期
              （修正）》           程”属于鼓励类产业。
              《国家发展改革委关       推进垃圾分类，重点开展废弃包装
              于印发“十二五”资       物、餐厨垃圾、园林垃圾、粪便无害
              源综合利用指导意见       化处理和资源化利用，鼓励生活垃圾   2011 年
              和大宗固体废物综合       焚烧发电和填埋气体提纯制燃气或发    12 月
              利用实施方案的通        电等多途径利用，鼓励利用水泥窑协
              知》              同处置城市生活垃圾。
              《关于加强地沟油整       要求各地、各部门开展“地沟油”专
              的意见》            保障食品安全。
                              选择部分设区的城市或直辖市市辖区
             《关于组织开展城市        开展餐厨废弃物资源化利用和无害化
      发改委、住建
             餐厨废弃物资源化利        处理试点，探索我国餐厨废弃物处理   2010 年
             用和无害化处理试点        问题的有效解决途径，正式拉开了餐     5月
        业部
             工作的通知》           厨垃圾资源化利用和无害化处理城市
                              试点工作大幕。
                              积极发展环保产业，加快环保产业的
                              国产化、标准化、现代化产业体系建
                              设。加强政策扶持和市场监管，按照
                              市场经济规律，打破地方和行业保
                              护，促进公平竞争，鼓励社会资本参
                              与环保产业的发展。重点发展具有自
              《国务院关于落实科       主知识产权的重要环保技术装备和基
              护的决定》           通过引进消化吸收，努力掌握环保核
                              心技术和关键技术。培育一批拥有著
                              名品牌、核心技术能力强、市场占有
                              率高、能够提供较多就业机会的优势
                              环保企业。加快发展环保服务业，推
                              进环境咨询市场化，充分发挥行业协
                              会等中介组织的作用。
（二）主营业务介绍
     仁和环境是一家专注于生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及
资源化利用的投资、建设和运营的国家高新技术企业。
     标的公司主要通过 BOOT、BOT、BOO 等特许经营方式从事生活垃圾中转
处理项目、餐厨垃圾无害化处理和资源化利用项目的投资、建设和运营，为政
府客户提供生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运及无害化处理服务，并进行资源
化利用，将产生的资源化产品工业级混合油销售给下游企业，同时进行沼气发
电自用或销售给电网公司。
     标的公司已运营或筹建的特许经营权项目简要情况如下：
湖南军信环保股份有限公司                                独立财务顾问报告
序号    特许经营权      具体项目         运营主体   项目状态     日处理能力
                其他垃圾处理项目                     其他垃圾年日均
      长沙市第一垃圾    和厨余垃圾处理      仁和环保    运营    8,000 吨；厨余垃
       特许经营权
                配套污水处理项目      仁和环保    运营        [注 1]
    长沙市餐厨垃圾 长沙市餐厨垃圾处
       许经营权    残渣废水厌氧发酵
    长沙市望城区生
               长沙市望城区生活           日处理能力 1,600
                垃圾转运站项目              吨
     许经营权[注 2]
注 1：第 1 项特许经营权中配套污水处理量，根据合同及补充协议，仁和环保负责长沙市
第一垃圾中转处理场项目产生的污水，未约定具体的处理量；
注 2：项目建设完成前，标的公司子公司仁和环保与长沙市望城区市容卫生维护中心签订
的《望城区和乡镇生活垃圾转运合同》正在履行中，由仁和环保全资子公司长沙仁华负责
望城区生活垃圾的临时转运。
（三）主营业务工艺流程
湖南军信环保股份有限公司                   独立财务顾问报告
注：图中阴影区域表示公司厂区内的工艺流程。
注：图中阴影区域表示标的公司厂区内的工艺流程。
（四）主营业务的经营模式
  标的公司通过 BOOT、BOT、BOO 等特许经营方式开展业务，目前在运营
湖南军信环保股份有限公司                            独立财务顾问报告
的特许经营权项目及对应业务情况如下：
序号   特许经营权    模式      业务分类            项目简介
     长沙市第一垃
              BOOT   生活垃圾处理    市生活垃圾清运和处理，报告期内包括
     圾中转处理场
      项目特许
                               配套生活垃圾处理，主要负责处理垃圾
       经营权    BOT    配套污水处理
                               挤压渗滤液和垃圾中转场内保洁废水
                               负责上门收集、清运和处理长沙市餐饮
     长沙市餐厨垃          餐厨垃圾处理    服务、食品加工等单位和个人产生的餐
      许经营权           餐厨垃圾残渣废   配套餐厨垃圾处理，确保餐厨垃圾残渣
                     水厌氧发酵     废水排放达标
     （1）长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权
     长沙市第一垃圾中转处理场（以下简称“垃圾中转场”）承担长沙全市范
围内生活垃圾的清运和处理业务，在项目初期需投入大笔资金以完成项目建
设，后续通过特许经营期的运营获得收入，特许经营期满后将项目相关资产根
据评估价值移交给政府。
建设，同时还需要编制环境影响报告表，经环境保护部门批复项目环评，准予
建设。项目建设环节阶段涉及大规模资金投入，进行项目设计、工程施工、设
备采购及安装、项目调试、试生产及竣工验收等工作。
工艺有利于提高城区生活垃圾清运和处理效率，降低运输成本，缓解交通压
力，避免二次污染，节约能源，具有良好的社会效益和环境效益。垃圾处理服
务费的收费标准每个合同年进行调整，根据湖南省统计部门公布的长沙地区上
年度长沙市居民消费价格指数及调整系数确定。
     垃圾中转场目前清运和处理的生活垃圾分为其他垃圾和厨余垃圾，同时配
套污水处理，具体运营模式如下：
湖南军信环保股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （2）餐厨垃圾处理
  餐厨垃圾处理项目采用 BOO 模式，和 BOT 模式相比，同样在项目初期完
成建设，后续通过特许经营权的运营取得收入，但在特许经营期结束后项目相
关资产自行处置。
  餐厨垃圾处理项目的建设模式与垃圾中转场相似，运营模式为：各餐厨垃
圾产生单位进行餐厨垃圾分类投放，标的公司负责上门收集。餐厨垃圾通过专
用设备进行组合分拣、破碎制浆、高温灭菌、固液分离等无害化处理，将餐厨
垃圾中的废油、废水和废渣分离开，其中废水、废气处理达标后排放，真正实
现无害化目标。
湖南军信环保股份有限公司               独立财务顾问报告
  餐厨垃圾具体无害化处理和资源化利用流程如下：
  标的公司设立采购中心，负责标的公司在开展垃圾处理业务中原材料及耗
材、车辆及设备、餐厨垃圾收运劳务、能源及燃油和工程的采购。根据行业特
征及自身情况，标的公司制定了《采购管理办法》《供应商管理操作标准》等
采购管理制度和合格供应商名录。
  标的公司采购类型主要分为供应链物资采购和非供应链物资采购两种，供
应链物资采购包括主要配件类、五金建材类、化工类、辅材及生活用品类等；
非供应链物资采购主要包括车辆及设备、餐厨垃圾收运劳务、能源及燃油和工
程等。
  标的公司通常于各年度进行集中采购。年度集中采购一般包括大宗采购与
耗材采购。大宗采购包括工程建设类、劳务服务类、生产机器设备及安全运用
设备、车辆维修配件及维护油类、油卡、知识产权及专利、单次类与服务类采
购；耗材采购包括化学药剂、办公设备及办公耗材、生产劳保用品、生活用
品、节假日福利物品、食堂物资。
  标的公司的采购方式主要分为竞争性邀标采购与非竞争性邀标采购。采购
金额达到竞争性邀标采购限额或满足其他条件的，根据采购管理制度采用竞争
性邀标方式采购；采购项目不属于竞争性邀标适用范围以及经采购领导小组核
准不进行竞争性邀标采购的可选择询比价采购、直接采购和应急采购等非竞争
性邀标采购方式。
湖南军信环保股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （1）原材料及耗材的采购
  在确定供货商之前，标的公司通常比较至少三家认可供货商提供的报价，
并基于价格、质量、交货期、管理团队以及对相关技术程序的熟悉程度等多项
标准选择供货商。
  标的公司依据上述条件，综合考虑价格、供货速度等因素来确定供应商，
并与主要长期供应商签署框架性合作协议，对产品种类、产品责任、交货方
式、付款方式等进行原则性约定，根据标的公司生产计划按产品以采购合同方
式向供应商进行采购。
  （2）车辆及设备、工程的采购
  车辆及设备、工程的采购属于非供应链物资采购，通常采用竞争性邀标等
方式确定供应商。
  （3）能源及燃油的采购
  报告期内，标的公司能源及燃油主要向国网湖南省电力有限公司和中国石
化销售股份有限公司等定期采购。
  （4）劳务服务采购
  标的公司结合自身业务特点，主要向劳务服务商采购长沙市小型餐饮门店
及浏阳市、宁乡市的大中型及小型餐饮门店的餐厨垃圾收运服务。截至本独立
财务顾问报告签署日，标的公司的劳务服务商均为独立第三方的劳务公司，并
具备从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务的许可证。标的公
司从合格劳务服务商名单中就价格、质量、管理团队、劳工资源以及对收运区
域的熟悉程度挑选劳务服务商。
  标的公司主要盈利及收入来源如下：
   主要业务            盈利模式           主要收入来源
                收取生活垃圾处理收运费     项目所在地政府有关部门
 生活垃圾中转处理
                 污水处理取得政府补贴     项目所在地政府有关部门
餐厨垃圾无害化处理与资    餐厨垃圾处置收运费以及厌氧发
                                项目所在地政府有关部门
   源化利用              酵补贴
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      主要业务                  盈利模式                        主要收入来源
                    销售工业级混合油取得收入                        生物柴油生产商
                          沼气发电收入                          电网企业
     根据不同的收入类型，标的公司获取业务的销售模式也有所不同，具体如
下：
     标的公司的生活垃圾中转处理项目、餐厨垃圾无害化处理和资源化利用项
目的目标客户主要是各地政府。根据全国垃圾分类体系建设的要求及政府的实
际需求，政府相关行业主管部门规划特许经营项目并委托专业咨询招标机构通
过公开招标等政府购买服务方式遴选社会投资人。标的公司通过参与招投标、
竞争性谈判和直接协商等方式遴选为社会投资人，获得项目投资、建设及运营
的特许经营许可。
     标的公司工业级混合油的客户主要为生物柴油生产商。报告期内，标的公
司通过内部招标平台竞价销售，从竞标的工业级混合油客户中选取优质客户签
署销售合同。
     标的公司沼气发电的客户为电网企业，标的公司与电网企业签订购售电合
同，按照上网电量和项目批复电价定期结算电费。
（五）主要产品及服务的生产和销售情况
     标的公司的主营业务收入来源于生活垃圾中转处理费、餐厨垃圾无害化处
理费用及其资源化利用产品收入、BOT 项目建设收入。报告期内，标的公司分
业务类型的主营业务收入构成如下：
                                                                单位：万元
      项目
               金额        占比          金额        占比         金额        占比
生活垃圾中转处理     26,073.76   64.26%   58,390.06    60.46%   51,848.51   58.42%
其中：生活垃圾转运    25,501.86   62.85%   57,080.81    59.11%   50,738.47   57.17%
     污水处理       571.89    1.41%     1,309.25    1.36%    1,110.05    1.25%
餐厨垃圾无害化处理
与资源化利用
其中：餐厨垃圾收运     7,757.97   19.12%   18,951.50    19.62%   17,702.64   19.95%
湖南军信环保股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
    项目
                  金额         占比           金额          占比          金额          占比
及厌氧发酵
    工业级混合油       6,641.00    16.37%   18,593.84       19.25%    16,074.57     18.11%
    沼气发电            95.67     0.24%       629.35       0.65%       610.95      0.69%
BOT 项目建设             4.48     0.01%        8.87        0.01%     2,517.54      2.84%
    合计        40,572.87     100.00%   96,573.63      100.00%    88,754.22    100.00%
   报告期内，标的公司主营业务包括生活垃圾中转处理、餐厨垃圾无害化处
理与资源化利用和 BOT 项目建设，其中：生活垃圾中转处理、餐厨垃圾无害化
处理与资源化利用系公司主要收入来源，合计占主营业务收入的比例分别为
定，标的公司作为 BOT 项目的社会资本方即主要责任人，自 2021 年起确认
BOT 资产建造服务收入。
   报告期内，标的公司已运营项目的主要产能、产量如下表所示：
  项目        内容                指标                               2022 年度      2021 年度
                       设计处理能力（万吨
                          /年）
长沙市第一      生活垃圾         处理量（万吨）                     122.54       284.15       278.79
垃圾中转处
理场项目                        产能利用率                   80.57%       77.85%       83.02%
           污水处理         处理量（万吨）                       7.14        16.51        14.05
                       设计处理能力（万吨
                          /年）
           餐厨垃圾处
             理          处理量（万吨）                      16.36        38.74        39.94
长沙市餐厨
                                      注
垃圾处理项                       产能利用率                  134.43%      132.67%      136.78%
目          工业级混合
                            产量（万吨）                    1.15         2.42         2.43
             油
           沼气发电        并网发电量（万度）                    248.72      1,592.51     1,534.16
注：现产能为日均 800 吨，由于长沙市日益增长的餐厨垃圾产量超过了原生产能力，标的
公司通过增加工作时长的方式对餐厨垃圾进行处理，现已取得《长沙市生态环境局关于仁
和环境股份有限公司环境保护相关事项的说明》，明确批复标的公司餐厨垃圾项目在升级
技改完成前，可按照 1200 吨/天产能规模、生产方式、排污措施等进行餐厨垃圾处理
湖南军信环保股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告
 项目    子项目        价格                      价格调整方式                     结算方式          合同
              报告期内，补贴
              单价分别为           双方同意，垃圾处理服务费的收费标准将在启用日后，每
              （2021 年 1-4     门公布的长沙地区上年度长沙居民消费价格指数及调整系
              月）、183.75       数调整，作为调整下年度的收费标准。                   根据经标的公司与市政管
                                                                                《长沙市第一垃
              元/吨（2021 年      具体调整计算的公式为：实际收费标准 Pn=Pn-1+上年度变动     理部门或客户双方确定的
                                                                                圾中转处理场特
       生活垃圾                                                                     许经营合同》
              月）、193.99       资产折旧和投资回报单价 G 为 29.7 元/吨，Yn 计算的系数   活垃圾处理量以及特许经
                                                                                （2004 年 11
              元/吨（2022 年      以甲、乙双方认可的湖南省统计局相关职能部门的计算为           营权合同约定的单价进行
                                                                                月）
长沙市第          （2023 年 5       局相关职能部门的计算依据为准。
一垃圾中          月）
转处理场          报告期内，日平
项目            均结算量≤450        以湖南省统计部门公布的长沙地区上一年度生产资料价格
              吨：83.7 元/吨      指数对应变动成本单价调整；以湖南省统计部门公布的长
              （2020 年 5 月-    沙地区上一年度居民消费价格指数对应人工成本单价调                          《<长沙市第一垃
                                                                                圾中转处理场特
              月）、83.73 元      当年收费标准 Fn=上年变动成本单价×（1+Pn-1）+上年人工    理部门双方确定的配套废
                                                                                许经营合同>之配
              /吨（2021 年 5     成本单价×（1+Cn-1）+G                     水处理站出水排放计量月
       污水处理                                                                     套污水处理项目
              月至 2022 年 4     其中，首轮测算的变动成本单价为 11.49 元/吨，首轮测算      报表的处理量以及特许经
                                                                                补充协议》
              月）、84.76 元      的人工成本单价为 12.11 元/吨，不调整固定成本及投资汇      营权合同约定的单价进行
                                                                                （2020 年 11
              /吨（2022 年 5     报单价 G 为 59.85 元/吨。 为长沙地区上一年度生产资     结算
                                                                                月）
              月至 2023 年 4
                              料价格指数，   为长沙地区上一年度居民消费价格指
              月）和 85.25
              元/吨（2023 年      数。
湖南军信环保股份有限公司                                                                                                独立财务顾问报告
 项目    子项目        价格                                 价格调整方式                                      结算方式          合同
              ＜日平均结算量
              ≤500 吨：超出
              结算当年的变动
              成本单价进行结
              算；日平均结算
              量超出 500 吨，
              超出 500 吨部分
              不计费
              补贴总价=基本         1、 物价波动引起的价格调整：
              补贴+价格调                           ??                   Ft1          F ? ?
              整；报告期内基                          ?? 0.197 ? 0.139 ?       ? 0.263 ? t 2 ? ?
                                                                    F01          F02 ? ?
              本补贴 173.92       价格调整B ? 基本补贴A ? ??                                       ?1
                                               ??           Ft 3           Ft 4       ? ?
              元/吨，价格调                          ??? ?0.221 ?      ? 0.180 ?            ?? ?
                                               ???          F03            F04         ? ??
              整分别为 66.44
                              第一个合同年度价格调整为 0。公式中 0.197 为定值权
              元/吨（2021 年                                                                      根据经标的公司与市政管
                              重，0.139、0.263、0.221、0.180 为可调整权重，合计为
长沙市餐          年 6 月 27 日）                                                                     圾收运计量月报表的餐厨
       餐厨垃圾                   价格指数、车辆使用及维修费价格指数、长沙城市职工平                                                     圾处理特许经营
厨垃圾处          和 78.54 元/吨                                                                     垃圾收运量以及特许经营
       处理                                                                                                   合同书》（2012
理项目           （2021 年 6 月     均工资指数、长沙城市居民消费价格指数，                                             权合同约定的单价进行结
                                                                                                            年 7 月）
              因 2022 年 6 月    项结算申请后，甲方在 45 日内审核、支付或抵减基本补
              月单价暂未确          2、 税率变动引起的价格调整：
              定，账面按           价格调整C ? A ? 企业所得税率变动影响率+
              价暂估             ?                           ?
湖南军信环保股份有限公司                                                                                                     独立财务顾问报告
 项目   子项目        价格                                   价格调整方式                                              结算方式       合同
             补贴总价=基本        1、 物价波动引起的价格调整：
                                             ??                 Ft1         F            F ?      ?
             补贴+价格调                          ?? 0.341 ? 0.151 ?     ? 0.23 ? t2 ? 0.193 ? t3 ?    ?
                                               ?                F           F            F   ?
             整；报告期内基         价格调整B ? 基本补贴A ? ??                  01          02           03
                                                                                             ? ? 1?
                                             ?           F             F                          ?
                                             ??? ? 0.02 ? t4 ? 0.065 ? t5                    ?
                                                                                             ?    ?
             本补贴 55.80 元                     ???         F04           F05                   ?    ??
             /吨，价格调整        第一个合同年度价格调整为 0。公式中 0.341 为定值权
             分别为 8.80 元/    重，0.151、0.23、0.193、0.02、0.065 为可调整权重，
             吨（2021 年 1     合计为 1；             、Ft5 图分别指结算期（年）的                                                  《长沙市餐厨垃
             月至 2021 年 2                                                                                         圾残渣废水厌氧
      残渣废水                  车用燃料及配件价格指数、车辆使用及维修费价格指数、
             月）和 11.20 元                                                                               同餐厨垃圾处理   发酵项目运营合
      厌氧发酵                  长沙城市职工平均工资指数、长沙城市居民消费价格指
             /吨（2021 年 3                                                                                         同》（2017 年 11
                            数，       、F05 分别指基准期的价格指数，以湖
             月至 2022 年 2                                                                                         月）
             月），因 2022      南省统计部门公布的数据为准。若存在价格调整，乙方按
             年 3-2023 年 5   年提交该项结算申请后，甲方在 45 日内审核、支付或抵减
             月单价暂未确         基本补贴。
             定，账面按          2、 税率变动引起的价格调整：
             价暂估            ? A ? ?1 ? 企业所得税率变动影响率? ? B ? ? 流转税率变动影响率
                            ?                           ?
       湖南军信环保股份有限公司                                    独立财务顾问报告
         （1）标的公司前五名客户情况
         报告期内，标的公司按合并口径统计的前五大客户销售情况如下表所示：
                                                           单位：万元
                                                 占营业
                                    交易金额
时间       序号         客户名称                         收入的       主要销售内容
                                    （万元）
                                                 比例
                                                          生活垃圾中转处理、
                                                          发酵
年 1-5     3   四川金尚环保科技有限公司           1,535.46     3.77%   工业级混合油
 月
                   合计               36,705.25    90.18%
                                                          生活垃圾中转处理、
                                                          发酵
 年
                   合计                85,418.93   88.14%
                                                          生活垃圾中转处理、
                                                          发酵
年度
                   合计                74,795.95   83.98%
       注：统计口径不含 BOT 建设收入，2021 年和 2022 年长沙市望城区市容环境卫生维护中心
       对应 BOT 建设收入分别为 2,517.54 万元、8.87 万元和 4.48 万元。
         （2）客户集中度情况
         标的公司主要采用 BOOT、BOT、BOO 的特许经营方式，向政府客户提供
       生活垃圾中转及处理、餐厨垃圾收运、无害化处理等服务，并进行资源化利
湖南军信环保股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
用。报告期内，公司向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为 83.98%、
     标的公司目前在运营的长沙市第一垃圾中转场项目和长沙市餐厨垃圾处理
项目均位于长沙市，公司的主要收入来源亦主要来源于长沙市政府及长沙市各
区县政府以及该等项目资源化利用产品的下游客户。
（六）主要原材料及能源供应情况
     标的公司在开展垃圾处理业务所需采购内容主要包括车辆、设备及工程、
劳务、能源、原材料及耗材及服务等。报告期内，标的公司主要采购内容及占
采购金额（不含税）的比重情况如下：
  项目
              金额        占比         金额             占比             金额            占比
车辆、设备及
  工程
  劳务         2,979.43   28.08%     6,648.46        24.10%        6,830.86        28.97%
  能源         1,857.94   17.51%     5,098.16        18.48%        3,778.33        16.02%
原材料及耗材       1,182.30   11.14%     2,815.83        10.21%        2,846.26        12.07%
  服务           557.06    5.25%     2,249.70         8.16%        2,089.32           8.86%
  其他           828.89    7.81%     1,418.28         5.14%          915.90           3.88%
  合计        10,610.27   100.00%   27,585.05       100.00%       23,582.82      100.00%
     报告期内，标的公司采购的主要能源为燃油和电力，标的公司生产消耗的
燃油、电力情况如下表所示：
类别              项目                2023年1-5月           2022年                 2021年
              采购金额（万元）                   223.42             1,185.23           1,098.08
              采购数量（万千瓦
电能     外购                                189.93             1,660.13           1,587.69
              时）
              价格（元/千瓦时）                    1.18                0.71                  0.71
              采购金额（万元）                   153.16              429.18              177.26
燃油     汽油     采购数量（万升）                    21.05               52.31                 28.38
              价格（元/升）                      7.27                8.20                  6.25
湖南军信环保股份有限公司                                              独立财务顾问报告
 类别             项目          2023年1-5月        2022年              2021年
               采购金额（万元）        1,353.08        3,177.49            2,263.82
         柴油    采购数量（万升）            200.58       478.20              465.58
               价格（元/升）               6.75         6.64                   4.86
下半年完成厂区内电力改造，实现电力优化整合，从而增加了沼气发电自用比
例。
       报告期内，标的公司按同一控制下合并口径统计的前五大供应商采购情况
如下表所示：
                                                      单位：万元
                                                采购金额  占采购总额
年度      排名           公司名称             采购内容
                                                （不含税）  的比例
年1-
                       合计                            3,511.09           33.09%
 年      4     湖南省绿道置业发展有限公司             劳务            1,238.67          4.49%
                       合计                             7,252.62      26.29%
 年      4     杭州汉山环境工程技术有限公司            工程            1,126.83          4.78%
                       合计                             6,708.45      28.45%
湖南军信环保股份有限公司                独立财务顾问报告
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
  报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户不存在占有权益的
情形。
（八）境外地域分析及资产情况
  报告期内，标的公司未在境外进行其他生产经营活动，在境外不拥有任何
资产。
（九）安全生产及环境保护情况
  报告期内，标的公司高度重视安全生产及环境保护工作，严格遵守安全生
产和环境保护法律法规，制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度。
  报告期内，标的公司已运营的项目包括长沙市第一垃圾中转处理场项目和
长沙市餐厨垃圾处理项目。标的公司高度重视安全生产工作，制定了安全生产
的一系列管理制度，包括《安全生产管理办法》《安全生产责任制管理细则》
《安全生产考核管理细则》《安全生产目标管理细则》《安全培训教育细则》
《安全生产奖惩管理细则》《安全设施管理细则》等，在项目运营过程中严格
贯彻执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安
全防护措施，保障员工和公司财产的安全。报告期内，标的公司不存在由于违
反安全生产相关法律法规受到行政处罚的情况，标的公司已取得相关主管部门
出具了关于标的公司及在经营的子公司安全生产的合法合规证明。
  标的公司主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源
化利用业务，高度重视环境保护，宣传环保理念和垃圾分类政策，严格遵守国
家和地方的环境保护法律法规，在项目运营过程的各个环节严格落实环保措
施，相关环保设施运行良好。
  标的公司不属于《安全生产法》及《中共中央国务院关于推进安全生产领
湖南军信环保股份有限公司                        独立财务顾问报告
域改革发展的意见》所列高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综
合名录（2021 年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁
布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重
点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》所列高耗能行业。
     标的公司及其控股子公司报告期内未发生因违反环境保护、安全生产方面
的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
     （1）标的公司项目运营过程中的主要污染物排放及其处置情况
     标的公司的主营业务为生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及
资源化利用，该等业务不属于重污染业务，污染物主要有废水、废气、固体废
物等，标的公司相关业务在项目运营过程中的主要污染物及其处理方式具体如
下：
  项目      主要污染物             处理设施         运行情况
                  主要为生活垃圾（含厨余垃圾）在中转站中
                  转及处理过程（卸料、压缩、转运及处理）
           废气                            运行良好
                  中产生的臭气，标的公司建设了24套废气处
长沙市第一垃            理设备系统，处理后达标排放至大气。
圾中转处理场            主要为垃圾压滤液、车间地面清洗废水、喷
项目         废水     淋降尘废水等，经项目配套污水处理厂处     运行良好
                  理，处理达标后排入开福区污水处理厂
          固体废物    外运至生活垃圾焚烧厂等有资质第三方处理     -
                  主要为餐厨垃圾预处理、地沟油提纯、沼气
           废气     发电及污水处理过程中产生的臭气，标的公    运行良好
                  司建设了15套废气处理设施
                  主要为生产废水、洗车废水等，经标的公司
长沙市餐厨垃
           废水     自建污水处理厂处理，处理达标后排入开福    运行良好
圾处理项目
                  区污水处理厂
                  厌氧发酵后的沼渣运往长沙周边多个农场作
          固体废物    为有机肥施用；初分选物等其他固体废物外     -
                  运至生活垃圾焚烧厂等有资质第三方处理
     标的公司建立健全环保内控制度，并得到有效执行，并取得《环境管理体
系认证证书》。标的公司制定了《环保管理细则》《废弃物管理细则》《废气
管理细则》《污水处理细则》等环境保护管理制度，并注重落实环保责任，明
确环保管理职责和责任，确保环保内控制度的有效执行。
     （2）排污许可证
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的排污许可取得情况如下：
湖南军信环保股份有限公司                                         独立财务顾问报告
序号      资质主体     证书名称        证书编号           发证机关        有效期
        （3）标的公司的环保违法违规情况
        报告期内，标的公司不存在受到环保部门处罚的情形。
（十）生产经营资质以及质量控制情况
        截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的生产经营相关的资质取得情
况如下：
                            证书编号/备
序号       持有人     资质名称                         发证机关         有效期
                              案编码
                城市餐厨垃圾经营      长城管
                                            长沙市城市管理和    2012-06-28至
                                              行政执法局      2037-06-27
                    可证       （001）号
                从事城市生活垃圾
                 经营性清扫、收                    长沙市城市管理和    2023-06-07至
                集、运输、处理服                      综合执法局      2024-06-06
                   务许可证
                从事城市生活垃圾
                 经营性清扫、收                    长沙市城市管理和    2016-01-01至
                集、运输、处理服                      行政执法局      2029-11-18
                   务许可证
                从事城市生活垃圾
                 经营性清扫、收                    长沙市城市管理和    2022-09-07至
                集、运输、处理服                      综合执法局      2023-09-06
                   务许可证
        仁和环境负责长沙市餐厨垃圾无害化处理项目的建设和运营管理，仁和环
境原子公司中技清能（该公司已于 2021 年 12 月被仁和环境吸收合并）负责长
沙市餐厨垃圾无害化处理余气利用项目（即沼气发电站）的建设和运营管理，
中技清能分别于 2018 年 2 月 5 日及 2020 年 5 月 18 日取得沼气发电站一期及二
期项目的《电力工程质量检查并网通知书》，并办理并网手续（一期及二期项
目合计总装机容量为 4.134MW）。沼气发电站三期项目于 2023 年 5 月 14 日开
始试运行（截止目前，一期、二期、三期总装机容量为 6.401MW），正在办理
并网验收手续。标的公司与国网湖南省电力有限公司长沙供电分公司于 2023 年
     湖南军信环保股份有限公司                                   独立财务顾问报告
     协议》。根据《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神 优化电力业务许
     可管理有关事项的通知》（国能发资质〔2020〕22 号），发电项目应当在完成
     启动试运工作后 3 个月内（风电、光伏发电项目应当在并网后 6 个月内）取得
     电力业务许可证。标的公司沼气发电站三期项目运行后，总装机容量达到办理
     电力业务许可证的标准，标的公司处于正常办理该许可证的流程中。
        长沙仁华报告期内存在未经许可从事城市生活垃圾经营性收集、运输的情
     形。根据长沙市望城区市容环境卫生维护中心出具的说明，仁华环保在取得该
     许可前从事城市生活垃圾收运行为，没有造成严重危害后果，不属于重大违法
     行为。
        根据生态环境部于 2020 年 4 月 3 日发布的《关于固定污染源排污限期整改
     有关事项的通知》，存在未依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文
     件，未办理环境影响登记备案手续的，生态环境主管部门暂不予核发排污许可
     证。望城区垃圾临时中转站在建设时未取得建设用地规划许可证、建设工程规
     划许可证等文件，且建设完成后亦未办理环评验收手续，导致仁华环保无法办
     理排污许可证。经长沙仁华与相关政府部门沟通协调，长沙市生态环境局于
     证》。长沙市生态环境局望城分局出具《证明》：“自 2020 年 1 月 1 日起至
     今，长沙仁华能严格遵守环境保护方面的法律、法规，未发生环境投诉信访事
     件，未受到该单位行政处罚。”
     （十一）质量控制情况
        截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的管理体系及行业评价认证取
     得情况如下：
序号   资质主体       证书名称           证书编号              发证单位      有效期至
             质量管理体系认证
              （ISO9000）
             中国职业健康安全
              管理体系认证
             中国职业健康安全
              管理体系认证
     湖南军信环保股份有限公司                                   独立财务顾问报告
序号   资质主体      证书名称            证书编号              发证单位      有效期至
             质量管理体系认证
              （ISO9001）
          标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质
     量问题受到重大行政处罚。
     （十二）主要技术及研发情况
          标的公司重视研发工作，投入大量成本研究开发新技术，已获得超过 100
     项专利权。标的公司及其下属仁和环保均已取得高新技术企业认证证书。
          （1）核心技术及技术来源情况
          截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的核心技术简要情况如
     下：
     序号      核心技术名称                         技术简介
                          通过设计系列除杂系统实现高效固液分离，研制一种针
                          对高油餐厨垃圾油脂分离的破乳剂并匹配餐厨垃圾浆料
          大型餐厨垃圾处理设施高
          效稳定运行集成技术
                          备，促进冷凝油脂的回收以及油脂与水相的分离，达到
                          显著提高油脂的回收与利用效率
          污水低耗处理与臭气集中     基于一种餐厨污水处理工艺等发明专利，结合臭气吸附
          净化技术            治理相应工艺，实现环境管控
          恶臭气体处理过程抑制与     解决垃圾处理厂中的臭气问题，缓解“邻避效应”，减
          杂质分选减量技术        少VOC排放20余吨，周边群众投诉大大降低
                          通过对喷淋系统进行优化调整，提高喷淋效果，实现喷
          酸洗和除雾工艺耦合碱洗
                          淋系统的自动化；通过改变碱洗+生物除臭+光氧催化的
          +生物除臭+光氧催化工
          艺处理餐厨垃圾恶臭气体
                          合理组合，同时结合植物液喷淋以及末端异味控制装
          的工艺
                          置，提高恶臭气体的处理效率
                          通过采用新材料、新技术，开发出除臭效率更高，处理
          餐厨垃圾末端废气组合处
          理工艺
                          对废气处理末端的异味情况进行改进
                          通过分析废水中的SS去除率，以及工艺的运行的高效性
          餐厨废水中总悬浮颗粒浓
          度（SS）处理工艺
                          最佳的运行参数，保证除杂系统的高效和稳定
                          建立生活垃圾转运智慧系统，实现了生活垃圾中转站运
          大型生活垃圾中转站智能
          化增效技术
                          输车辆转运的安全性能，及时预警垃圾装载过程中存在
湖南军信环保股份有限公司                               独立财务顾问报告
                     的安全隐患，并通过中转站的高效运行，减少其对周边
                     环境的影响
                     针对生活垃圾处理过程中产生的有机滤液，通过生化和
                     膜处理技术工艺的耦合实现有机废水的高效处理。在生
     高浓度有机滤液资源化处     化处理达到较好处理效果和消除主要污染指标的前提
     理技术             下，辅以膜处理系统，以物理方法消除难降解物质稳定
                     出水效果，充分发挥了生化技术稳定、可靠、低廉和根
                     本的处理特性，最大限度地提高生化系统的处理性能
    标的公司重视技术研发，积极推进项目技术改进和革新，新技术研发和储
备。通过多年行业实践，形成的核心技术主要依靠自主研发取得，不存在对第
三方技术依赖的情形。
    （2）生产技术相关专利情况
    标的公司主要生产技术有关专利情况请详见本节“七、主要资产权属、主
要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“2、无形资产情况”之
“（2）专利权”。
    （3）主要技术在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况
    标的公司主要技术广泛应用于生活垃圾中转、餐厨垃圾的收运及处理、高
浓度有机废水处理及其资源化利用等主营业务。
    （4）技术先进性及具体表征
    标的公司建设并运营的长沙市餐厨垃圾无害化处理项目是湖南省乃至全国
最大的餐厨垃圾处理项目之一，也是国内最早的项目之一，在 10 余年的运营过
程中，不断进行技术优化和革新，累积了一大批技术成果，近三年开展研发项
目 40 余项。标的公司通过不断的技术研发，已拥有“大型餐厨垃圾处理设施高
效稳定运行集成技术”、“污水低耗处理与臭气集中净化技术”、“恶臭气体
处理过程抑制与杂质分选减量技术”等多项具有自主知识产权的核心技术。其
中“大型餐厨垃圾处理设施高效稳定运行集成技术”技术达到国内领先水平。
元，占各期营业收入的比例分别为 3.20%和 3.24%，主要系研发人员薪酬和研
发过程中发生的材料投入等。
湖南军信环保股份有限公司                                       独立财务顾问报告
     截至报告期末，公司专职研发人员为 52 人，占员工总人数的 6.23%。
     报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，标的公司未认定核心技术人
员。
六、主要财务指标情况
     根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2023]40226 号），仁和环境
最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                       单位：万元
       项目         2023.5.31       2022.12.31        2021.12.31
流动资产合计                77,133.14        77,483.47         53,054.63
非流动资产合计               88,547.71        89,153.54         89,110.16
资产总计                 165,680.84      166,637.01         142,164.78
流动负债合计                16,742.93        17,136.61         15,178.20
非流动负债合计               18,110.90        18,496.94         20,898.51
负债合计                  34,853.84        35,633.55         36,076.71
所有者权益合计              130,827.01      131,003.46         106,088.07
归属于母公司所有者权益
合计
（二）合并利润表主要数据
                                                       单位：万元
       项目        2023 年 1-5 月     2022 年度           2021 年度
营业收入                  40,703.72       96,915.97          89,065.68
营业成本                  12,732.62       30,553.32          30,294.80
利润总额                  21,715.33       53,798.16          50,154.14
净利润                   18,642.99       45,836.43          42,989.66
归属于母公司所有者的净
利润
扣除非经常性损益后归属
母公司所有者净利润
湖南军信环保股份有限公司                                           独立财务顾问报告
（三）合并现金流量表主要数据
                                                            单位：万元
         项目       2023 年 1-5 月          2022 年度            2021 年度
经营活动产生的现金流量净额         12,981.95           40,318.99          50,089.53
投资活动产生的现金流量净额         -2,741.54            -9,133.61         -16,380.99
筹资活动产生的现金流量净额        -20,357.87           -20,607.29         -21,990.54
汇率变动对现金及现金等价物影响          115.15              218.03             563.23
现金及现金等价物净增加额         -10,002.30           10,796.13          12,281.24
（四）非经常性损益情况
  最近两年及一期，仁和环境经审计的非经常性损益情况如下：
                                                            单位：万元
          项目                              2022 年度          2021 年度
                           月
非流动性资产处置损益，包括已计提资
                                    -              9.00         180.49
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与企业正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
定，按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支
                            -55.33            -522.17           -74.55
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目                   -                  -              -
          小计                -10.93            -244.93           363.58
所得税影响额                       -0.75                23.04          67.66
          合计                -10.18            -267.96           295.92
  报告期内，仁和环境的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助等，
占归属于母公司股东的净利润的比例总体较小。
七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
  （1）固定资产概况
  截至 2023 年 5 月 31 日，仁和环境固定资产具体情况如下：
     湖南军信环保股份有限公司                                          独立财务顾问报告
                                                                    单位：万元
                                                     办公及电子
       项目     房屋及构筑物        机器设备         运输工具                         合计
                                                       设备
      账面原值      37,296.37   28,131.94    16,527.52     338.80        82,294.64
      累计折旧      16,077.92   10,203.52    10,503.98     144.50        36,929.92
      减值准备              -           -            -              -            -
      账面价值      21,218.46   17,928.42     6,023.54     194.30        45,364.72
        （2）房屋所有权
                                                     房屋建筑面
序号   权利人     房屋产权证书号                    房屋坐落               房屋用途 他项权利
                                                     积（㎡）
          湘（2017）长沙市不动产 开福区东二环三段218号分
            权第 0299206 号     选车间二全部
          湘（2017）长沙市不动产 开福区东二环三段218号办
            权第 0299200 号       公楼全部
                         开福区东二环三段 198 号长
          湘（2018）长沙市不动产
            权第 0136079 号
                                房 101
                         开福区东二环三段 198 号湖
          湘（2018）长沙市不动产 南仁和环保科技有限公司
            权第 0135406 号 （长沙市第一垃圾中转处理
                            场）联合厂房 101
                         开福区东二环三段 198 号湖
          湘（2018）长沙市不动产 南仁和环保科技有限公司
            权第 0135085 号 （长沙市第一垃圾中转处理
                             场）配件库 101
                         开福区东二环三段 198 号长
          湘（2018）长沙市不动产
            权第 0134955 号
                             产管理用房 101
                         开福区东二环三段 198 号长
          湘（2018）长沙市不动产
            权第 0135064 号
                              产用房 101
           长房权证开福字第      洪山庙湖南仁和环保科技有
           长房权证开福字第      洪山庙湖南仁和环保科技有
           长房权证开福字第      洪山庙湖南仁和环保科技有
           长房权证开福字第      开福区东二环三段 218 号分      6,979.90
                                                                     其他
             长房权证开福字第        开福区东二环线三段 198 号   286.37
                                                                     其他
     湖南军信环保股份有限公司                                     独立财务顾问报告
                                                 房屋建筑面
序号   权利人      房屋产权证书号              房屋坐落                房屋用途 他项权利
                                                 积（㎡）
              权第 0162208 号
                         南仁和环保科技有限公司维
                               修车间 101
                         开福区湘江北路三段 1200
          湘（2017）长沙市不动产
            权第 0340040 号
                                栋 1804
          湘（2017）长沙市不动产 湘江北路三段 1200 号北辰
            权第 0222435 号  三角洲奥城 1 栋 3402
                         开福区东二环三段 198 号湖
          湘（2023）长沙市不动产 南仁和环保科技有限公司厂
            权第 0071211 号 房、1 号车间及外停车坪封
                                 闭 101
                         开福区东二环三段 198 号湖
          湘（2023）长沙市不动产 南仁和环保科技有限公司转
            权第 0069239 号 运车间、2 号车间及外停车
                               坪封闭 101
                         开福区东二环三段 198 号湖
          湘（2023）长沙市不动产
            权第 0032154 号
      注：该房屋部分已拆除，实际面积为 4,226.77 平方米。
     序号     持有主体       建筑设施名称             用途          使用面积（m2）
                             合计                             2,334.39
              占仁和环境已建成的建筑物总面积的比例                            4.73%
           截至本独立财务顾问报告签署日，上述房产因未履行报建手续等原因无法
湖南军信环保股份有限公司                                 独立财务顾问报告
取得房屋房产证书，合计使用面积 2,334.39 平方米，占仁和环境已建成房屋和
构筑物面积的比例为 4.73%。此外，上述无法办证房产主要为仁和环境的生产
辅助用房，并非仁和环境及其控股子公司的主要生产经营场所，不会对仁和环
境的持续经营构成重大不利影响。
明》，确认上述无法办理权证的房屋均为自身红线范围内非盈利性质的小型生
产生活辅助用房，在不影响规划实施且满足房屋质量结构和消防安全的前提
下，原则同意其按现状使用，仁和环境及仁和环保上述无法办理权证的情形不
属于重大违法违规行为。
和环境及仁和环保未因违反住建领域法律法规受到过该单位行政处罚。
     本次交易的业绩承诺方已分别出具《关于本次重组相关事项的承诺函》：
“就标的公司土地房产方面存在的部分房产无法办理/未及时办理不动产权属证
书；特许经营权项下划拨土地使用权及房产进行出租用于加油站经营；特许经
营权项下房产抵押等问题，如标的公司被主管部门给予行政处罚或被要求承担
其他法律责任，因此对上市公司造成损失的，本人将同其他业绩补偿义务人按
比例共同向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。”
     （3）出租房产
     仁和环境及其控股子公司对外出租房产的相关情况如下：
                                     面积
序号    出租方      承租方        坐落                   租赁期限
                                    （㎡）
             湖南鑫长顺经   开福区东二环线三段                2018/7/31-
             贸有限公司     198 号专用加油站              2023/7/30
     仁和环保上述出租的资产位于在其持有的划拨土地上。根据《中华人民共
和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》相关规定，对未经批准擅自转
让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门
应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。根据《中华人民共和国城市房地
产管理法》《关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意
见》（国办发〔2019〕34 号）的相关规定，以营利为目的，房屋所有权人将以
划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地
    湖南军信环保股份有限公司                               独立财务顾问报告
    收益上缴国家。以划拨方式取得的建设用地使用权出租的，应按照有关规定上
    缴租金中所含土地收益，纳入土地出让收入管理。
      仁和环保在上述租赁合同签订时未依照上述规定取得土地主管部门的批
    准，也未上缴租金中所含土地收益。
      长沙市自然资源和规划局开福区分局于 2023 年 6 月 8 日出具的《证明》：
    仁和环保将其所划拨土地上的长沙市第一垃圾中转处理场配套加油站相关建筑
    物及其设施出租给第三方经营管理，与划拨土地用途相符，也符合公共设施用
    地用途。因长沙市有关划拨土地出租土地收益的政策文件尚在修订过程中，仁
    和环保有关划拨土地出租土地收益金缴纳问题待该政策文件出台后征缴，上述
    行为符合《湖南省城镇划拨土地使用权管理条例》等土地管理规定；目前仁和
    环保土地使用权相关事宜符合相关规定，不存在土地、城乡规划的相关违法违
    规行为。
      本次交易的业绩承诺方已分别出具《关于本次重组相关事项的承诺函》：
    “就标的公司土地房产方面存在的部分房产无法办理/未及时办理不动产权属证
    书；特许经营权项下划拨土地使用权及房产进行出租用于加油站经营；特许经
    营权项下房产抵押等问题，如标的公司被主管部门给予行政处罚或被要求承担
    其他法律责任，因此对上市公司造成损失的，本人将同其他业绩补偿义务人按
    比例共同向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。”
      （1）土地使用权
      截至本独立财务顾问报告签署日，仁和环境及其控股子公司已取得的土地
    使用权具体情况如下：
     权利                              面积        使用权 使用权期 权利
序号         权证编号          坐落               用途
      人                             （㎡）         类型  限至  限制
        湘（2019）长沙                         公用
     仁和            开福区洪山管理局综合
     环境                农场
        湘（2017）长沙
                   开福区东二环三段 218
        市不动产权第                            公用
     仁和             号分选车间二全部
     环境
        湘（2017）长沙 开福区东二环三段 218            用地
        市不动产权第       号办公楼全部
    湖南军信环保股份有限公司                                        独立财务顾问报告
     权利                                    面积           使用权 使用权期 权利
序号          权证编号             坐落                   用途
      人                                   （㎡）            类型  限至  限制
                                                  公用
     仁和 长国用（2013）
     环保  第 080282 号
                                                  用地
          湘（2018）长沙     开福区东二环三段 198
          市不动产权第       号长沙市第一垃圾中转
          湘（2018）长沙     开福区东二环三段 198
          市不动产权第       号长沙市第一垃圾中转
                        开福区东二环三段 198
          湘（2018）长沙
                       号长沙市第一垃圾中转
          市不动产权第
                        处理场生产管理用房                  公共
     仁和                         101
     环保                 开福区东二环三段 198
                                                   用地
          湘（2018）长沙    号湖南仁和环保科技有
          市不动产权第       限公司（长沙市第一垃
                               房 101
                        开福区东二环三段 198
          湘（2018）长沙    号湖南仁和环保科技有
          市不动产权第       限公司（长沙市第一垃
                        开福区东二环三段 198
          湘（2023）长沙                                公共
     仁和                号湖南仁和环保科技有
     环保                 限公司厂房、1 号车间
                        及外停车坪封闭 101
                        开福区东二环三段 198
        湘（2023）长沙      号湖南仁和环保科技有
        市不动产权第          限公司转运车间、2 号
                                                   公共
     仁和  0069239 号      车间及外停车坪封闭
     环保                         101
                                                   用地
        湘 （2018） 长      开福区东二环三段 198
        沙市不动产权第        号湖南仁和环保科技有
                                                   公共
     仁和 长国用（2015）      开福区福元路与北二环
     环保  第 110482 号         交汇处东北角
                                                   用地
        湘（2017）长沙       开福区湘江北路三段
     仁和                                                 住宅
     环保                                                 用地
        湘（2017）长沙
     仁和            湘江北路三段 1200 号北                       住宅
     环保            辰三角洲奥城 1 栋 3402                      用地
     湖南军信环保股份有限公司                                   独立财务顾问报告
       （2）专利权
       截至本独立财务顾问报告签署日，仁和环境及其控股子公司共拥有 113 项
     专利，其中 4 项为仁和环保与湖南泉涌信息科技有限公司共同所有。具体情况
     如下：
序号   专利权人         专利名称              专利类型      专利号           申请日         取得方式
            一种用于餐厨垃圾的分拣机及地沟油处理
                    设备
     湖南军信环保股份有限公司                                   独立财务顾问报告
序号   专利权人         专利名称              专利类型      专利号           申请日         取得方式
            一种用于餐厨垃圾污水好氧处理的活性污
                   泥培养方法
            一种基于微生物和活性炭组合吸附的臭气
                   处理装置
            一种球磨预处理协同尾气回收的厨余垃圾
                   堆肥装置
     湖南军信环保股份有限公司                                   独立财务顾问报告
序号   专利权人         专利名称              专利类型      专利号           申请日         取得方式
      湖南军信环保股份有限公司                                   独立财务顾问报告
序号    专利权人         专利名称              专利类型      专利号           申请日         取得方式
             一种用于垃圾压缩腔体的支撑组件及垃圾
                    压缩装置
             一种用于垃圾收集车辆的智能派仓系统以
                    及垃圾站
       仁和环
      保、湖南
      科技有限
       公司
       仁和环
      保、湖南
      科技有限
       公司
       仁和环
      保、湖南
             基于图像处理的垃圾运输调度系统及调度
                     方法
      科技有限
       公司
       仁和环
      保、湖南
             一种基于视频监控的垃圾处理全流程监控
                     方法
      科技有限
       公司
        （3）商标权
        截至本独立财务顾问报告签署日，仁和环境及其控股子公司拥有的注册商
湖南军信环保股份有限公司                                               独立财务顾问报告
标具体情况如下：
                                                                     他项
序号    权利人      商标      注册号             分类     有效期限至        取得方式
                                                                     权利
     （4）著作权
     截至本独立财务顾问报告签署日，仁和环境及其控股子公司拥有的美术作
品著作权如下：
序号    著作权人     作品名称       作品类别                 登记号            创作完成日期
              联合餐厨公司                        国作登字-2020-F-
                标志                            00012057
     截至本独立财务顾问报告签署日，仁和环境及其控股子公司拥有的软件著
作权如下：
序号    著作权人       软件名称             取得方式           登记号          首次发表日期
               废气处理信息采集
                 系统V1.0
               餐厨垃圾收运处置
                管理平台V1.0
     （5）网络域名
     截至本独立财务顾问报告签署日，仁和环境及其控股子公司已备案的域名
湖南军信环保股份有限公司                                    独立财务顾问报告
如下：
序号       权利人       域名            网站名称            备案号
        （6）特许经营权
        截至本独立财务顾问报告签署日，仁和环境及其控股子公司拥有的特许经
营权的具体情况如下：
序号       特许经营权     具体项目       项目主体   合同对方      特许经营期限
                 餐厨垃圾处理              长沙市人
                              仁和环境
        长沙市餐厨垃    收运项目                民政府
                                     长沙市人        始日起算
          营权     废水厌氧发酵       仁和环境
                                      民政府
                    项目
                 长沙市第一垃              长沙市人
                              仁和环保           25 年，自启用日起算
        长沙市第一垃   圾中转处理场               民政府
                                     长沙市人
        特许经营权    场配套污水处       仁和环保          市第一垃圾中转处理场特
                                      民政府
                   理项目                        许经营合同》到期日
        长沙市望城区   长沙市望城区              长沙市望   土地划拨至仁和环境产业
                              仁和环境
                               产业
        站特许经营权     站项目                政府    工单位正式开工之日起计
                                                   算
厨签订《长沙市餐厨垃圾处理特许经营合同书》，授予联合餐厨在长沙市市区
范围内对长沙市餐厨垃圾“集中收集、预处理、残渣转运至黑麋峰污泥处理
场”进行餐厨垃圾处理的特许经营权，特许经营期限为 25 年。
订《长沙市餐厨垃圾处理特许经营补充合同》，将长沙市餐厨垃圾收集模式由
集中定点收集变更为上门收集，并对长沙市餐厨垃圾收运基本补贴进行了调
整。
收集运输处理全覆盖工作的通知》（长政办函〔2016〕162 号），明确城区餐
厨垃圾收集运输处理全覆盖的具体范围包括芙蓉区、天心区、岳麓区、开福
湖南军信环保股份有限公司                        独立财务顾问报告
区、雨花区、长沙高新区以及望城区、长沙县部分集镇街道，餐厨垃圾管理费
用列入本级财政专项经费预算。餐厨垃圾全覆盖收运费用、日常运行费用由
市、区两级财政共同承担。
签订《长沙市餐厨垃圾残渣废水厌氧发酵项目运营合同》，同意联合餐厨在原
餐厨垃圾工艺基础上建设餐厨残渣废水厌氧工艺，并就餐厨残渣废水厌氧发酵
项目补贴进行了约定。
餐厨垃圾收集方式改变导致成本增加问题的批复>的补充说明》，因长沙市餐厨
垃圾收集处理采取全面覆盖、分步实施进行推进，2013 年联合餐厨主要是对长
沙市大中型餐厨垃圾产生单位进行收集处理，因此长沙市城管局 2013 年 11 月
集中定点收集改为上门收集”范围为长沙市大中型餐厨垃圾产生单位（15 桌以
上）的餐厨垃圾收集处理。
弃物处理审计问题整改规范小散户餐厨垃圾收运结算有关事项的通知》，明确
饮单位餐厨垃圾收运处理纳入小散收集范畴，费用由市、区两级承担，其中从
餐饮门店到小散集中暂存点的收运费用由区财政负责；从集中暂存点至餐厨垃
圾处理厂的费用由市财政负责。
签订《长沙市餐厨垃圾收运、处理、资源化利用特许经营补充协议》，明确了
仁和环境享有长沙市餐厨垃圾处理特许经营权的行政区域范围，并将仁和环境
长沙市餐厨垃圾处理特许经营项目日处理规模调整为该项目最新环评批复载明
的规模 1560 吨/天。
  关于该特许经营权取得过程说明如下：经公开招投标，长沙市餐厨垃圾处
理项目由仁和综合和中联重科组成的联合体中标。
湖南军信环保股份有限公司                     独立财务顾问报告
合餐厨由仁和综合与易志刚、彭芳、蔡思吉和祖柱共同出资设立，中联重科未
参与联合餐厨的设立，与投标文件、中标通知书存在不一致情形。
厨签订的《长沙市餐厨垃圾处理特许经营合同书》中确认联合体中标、联合餐
厨成立和特许经营权授权事宜。
厨垃圾处理项目投标联合体牵头人并出资设立项目公司联合餐厨，中联重科与
仁和综合、联合餐厨就长沙市餐厨垃圾处理项目不存在任何争议或潜在争议。
限公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》并确认，“本单位与联合餐厨
签订的特许经营合同及其所有补充协议均未违反法律、行政法规的强制性规
定，合法有效、正常履行。本单位授予联合餐厨的特许经营权不存在任何权利
瑕疵或争议；本单位与联合餐厨签订的特许经营合同及其所有补充协议均处于
正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。
自联合餐厨取得特许经营权至今，联合餐厨未曾有因特许经营权有关事项受到
行政处罚或被追究违约责任的情形。除法律、法规规定或特许经营合同及补充
协议约定外，在联合餐厨公司如约履行特许经营合同及所有补充协议的情况
下，本单位不会单方面中止或终止联合餐厨公司所享有的特许经营权。”
环保签订《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》，授予仁和环保在特许
经营期限内独家的建设、运营与维护长沙市第一垃圾中转处理场，对长沙市区
域日垃圾量 4,000 吨以内的垃圾提供压缩、中转处理服务的特许经营权，特许
经营期限为 25 年，自启用日起算。
[2019]62 号”《关于长沙县生活垃圾处理服务费结算问题的通知》，明确长沙
县所属区域的生活垃圾运至长沙市第一垃圾中转处理场，由仁和环保负责将送
达的生活垃圾转运至市固废处理场，中转服务计费按照长沙市财政局审核的全
湖南军信环保股份有限公司                            独立财务顾问报告
市同期生活垃圾中转统一单价计费；生活垃圾中转处理服务费单价的调整及执
行，按照长沙市城管局与仁和环保签订的特许经营合同相关条款，统一同步调
整。
长沙市生活垃圾分类湿垃圾处理配套项目的批复》，原则同意仁和环保自筹资
金建设、运营长沙市生活垃圾分类湿垃圾处理配套项目，同意该项目处理费用
按照中转场生活垃圾处理费用模式和同期标准进行结算。
环保签订《<长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同>之配套污水处理项目补
充协议》，授予仁和环保投资、建设长沙市第一垃圾中转处理场配套污水处理
站项目，并在运营期内对项目进行污水处理、运营维护的特许经营权，运营期
为该项目启用日起计至《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》到期日
止。
     关于该特许经营权取得过程说明如下：经长沙市人民政府批准，长沙市城
管局经招商引资确定协威国际为长沙市第一垃圾中转处理场项目的建设运营
方，并将长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权授予协威国际与长沙固废公司
于 2004 年 7 月共同出资设立的仁和环保。
限公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》对长沙市第一垃圾中转处理场
特许经营权合同的合法有效进行了确认。
容环境卫生维护中心）与仁和环境产业签订《长沙市望城区生活垃圾转运站特
许经营项目特许经营合同》，授予仁和环境产业在特许经营期限内独家的投
资、建设、运营与维护长沙市望城区生活垃圾转运站，为长沙市望城区区域内
的全部生活垃圾提供垃圾转运处理服务，以及政府指派的所有生活垃圾收运
（含生活垃圾分类后的分类收运）服务的特许经营权，特许经营期限为 30 年，
湖南军信环保股份有限公司                    独立财务顾问报告
自正式签署合同、土地划拨至仁和环境产业名下、三通一平、施工单位正式开
工之日起计算。
  关于该特许经营权取得过程说明如下：经公开招投标，长沙市望城区生活
垃圾转运站项目系由仁和环保和长沙中联重科环境产业有限公司组成的联合体
中标。根据长沙市望城区人民政府（授权代表：长沙市望城区市容环境卫生维
护中心）与仁和环保和长沙中联重科环境产业有限公司于 2020 年 7 月草签的
《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营协议》，各方确认由仁
和环保或其控股企业（股东）全额投资成立项目公司，负责长沙市望城区生活
垃圾转运站特许经营项目的投资、建设、运营；在项目公司成立后，长沙市望
城区人民政府与项目公司正式签订特许经营合同，授予其项目特许经营权。
资、建设、运营的项目公司仁和环境产业由湖南仁联与易志刚、胡世梯、谢
松、刘力栗共同出资设立，并非仁和环保或湖南仁联全额投资成立的项目公
司，与上述协议不符。仁和环保于 2021 年 11 月受让湖南仁联、易志刚、胡世
梯、谢松、刘力栗合计持有的仁和环境产业 100%股权，消除了上述合同履行的
差异。
垃圾转运站特许经营项目特许经营权相关事项的证明》，确认如下事项：1）长
沙市望城区人民政府与仁和环境产业签订的特许经营权合同未违反法律、行政
法规的强制性规定，合法有效、正常履行。长沙市望城区人民政府授予仁和环
境产业的特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议；2）长沙市望城区人民政府与
仁和环境产业处于特许经营合同正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关
协议的履行发生过争议或纠纷。自仁和环境产业取得特许经营权至今，仁和环
境产业未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；
合同的情况下，长沙市望城区人民政府不会单方面中止或终止仁和环境产业所
享有的特许经营权。
湖南军信环保股份有限公司                             独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，仁和环境及其下属子公司已质押、抵押
资产情况详见“第四节 标的资产基本情况”之“七、主要资产权属、主要负债
及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”。
（二）主要负债、或有负债情况
  截至 2023 年 5 月 31 日，仁和环境合并报表范围内主要负债情况如下：
                                            单位：万元
          项目                金额              占比
短期借款                         2,002.39            5.75%
应付账款                         6,274.57         18.00%
预收款项                             42.14           0.12%
合同负债                           147.18            0.42%
应付职工薪酬                       1,377.37            3.95%
应交税费                         1,339.22            3.84%
其他应付款                        1,973.76            5.66%
一年内到期的非流动负债                  3,567.16         10.23%
其他流动负债                           19.13           0.05%
流动负债合计                      16,742.93         48.04%
长期借款                        11,939.49         34.26%
预计负债                         4,862.28         13.95%
递延收益                           255.71            0.73%
递延所得税负债                        903.42            2.59%
其他非流动负债                            150           0.43%
非流动负债合计                     18,110.90         51.96%
负债合计                        34,853.84        100.00%
  截至 2023 年 5 月 31 日，仁和环境合并报表范围内主要负债为长期借款、
应付账款、预计负债、一年内到期的非流动负债等。截至本独立财务顾问报告
签署日，仁和环境不存在重大或有负债的情形。
  截至 2023 年 5 月 31 日，仁和环境重要子公司仁和环保的母公司层面主要
负债情况如下：
湖南军信环保股份有限公司                                独立财务顾问报告
                                               单位：万元
             项目                金额              占比
短期借款                            2,002.39            3.97%
应付账款                            2,206.18            4.37%
预收款项                                61.56           0.12%
应付职工薪酬                            593.63            1.18%
应交税费                              941.34            1.87%
其他应付款                          28,363.96         56.24%
一年内到期的非流动负债                       963.48            1.91%
流动负债合计                         35,132.54         69.66%
长期借款                            9,536.76         18.91%
预计负债                            4,862.28            9.64%
递延所得税负债                           903.42            1.79%
非流动负债合计                        15,302.46         30.34%
负债合计                           50,435.00        100.00%
注：其他应付款主要系仁和环保应付仁和环境分红款项
（三）对外担保情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，仁和环境及其子公司不存在对外提供担
保的情况。
八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
   最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，标的公司涉及的可比较的评
估或估值事项如下：
（一）2021 年 12 月，仁和环境整体变更为股份公司
份有限公司，公司的名称为“湖南仁和环境股份有限公司”，公司以截至 2021
年 9 月 30 日经审计的净资产 80,970.45 万元为基数，折为股份有限公司的股本
   开元资产评估有限公司对公司截至 2021 年 9 月 30 日的净资产进行了评
估，并出具《评估报告》（开元评报字[2021]896 号）。本次评估采用资产基础
法，仁和环境净资产的评估值为 119,480.18 万元，较账面所有者（股东）权益
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评估增值额为 38,509.73 万元，增值幅度为 47.56%。
（二）本次交易作价与最近三年评估作价差异的合理性分析
   仁和环境 100%股权本次评估值为 388,702.52 万元，与 2021 年改制时评估
值 119,480.18 万元存在差异，主要系两次评估的基准日选取、评估目的背景和
评估方法差异所致。
   公司前次评估的基准日为 2021 年 9 月 30 日，本次交易的评估基准日为
   公司前次评估目的为设立股份有限公司，选取了资产基础法作为评估方
法，而本次交易评估方法为收益法和资产基础法，并以收益法的结果作为最终
评估结论。资产基础法采用资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，
反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。收益法更为全面地考
虑了公司特许经营权、持续盈利能力、企业管理水平、人力资源等无形资源对
评估结果的影响。公司在区域市场具有支配性地位，收益水平较高，盈利状况
良好。因此，收益法下评估值更高，也更能反映公司的实际价值。
九、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，仁和环境及其控股子公司尚未了结或可
预见的标的额为 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
运处理项目合作协议》《怀化市餐厨垃圾集中处理项目补充协议》，约定联合
餐厨、湖南思源共同组成联合体，参加怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目的招
标或竞争性谈判，同时成立项目公司（湖南思源持有该公司 95%股权，联合餐
厨持有该公司 5%股权）；在项目公司取得特许经营权并签订特许经营协议后，
湖南思源将项目公司 75%股权转让给联合餐厨，转让价格参考开元资产评估有
限公司出具的评估结果载明的项目公司 75%股权价格确定，但不低于 3,000 万
元以及项目公司实缴 20%股权资金的总额；因湖南思源资金困难，联合餐厨于
签订合同当日向其提供第一笔 700 万元的借款，该借款由王政提供连带责任保
证担保；在双方成立项目公司且临时处置线投产运营前，联合餐厨支付给湖南
湖南军信环保股份有限公司                         独立财务顾问报告
思源第二笔资金 1,300 万元；在项目临时处置线投入运营满一个月且项目公司
收到第一笔政府补贴资金后的 3 个工作日内，联合餐厨支付给湖南思源第三笔
资金 1,000 万元。
行，联合餐厨、湖南思源签订《股权质押合同》，湖南思源将其持有的项目公
司 2,850 万元出资额质押给联合餐厨，并办理质押登记手续。后联合餐厨、湖
南思源、王政签订《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议补充协议》并
约定，联合餐厨向湖南思源提供借款 1,300 万元，该笔借款由王政提供连带责
任保证担保。
   上述合同签订后，联合餐厨按约履行了相关义务，但在联合餐厨、湖南思
源组成的联合体中标怀化市厨余（含餐厨）垃圾收集、运输、处理和资源化利
用项目后，湖南思源、王政拒不依照《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作
协议》将项目公司股权按约转让给联合餐厨。
   因双方就项目公司股权转让事宜经反复沟通仍未达成一致，2022 年 7 月 11
日，仁和环境向长沙市开福区人民法院提起诉讼。在上述案件受理后，湖南思
源提出反诉。
   截至本独立财务顾问报告签署日，湖南思源已向长沙市中级人民法院提起
上诉，该诉讼案件尚未审结。
   因上述诉讼涉诉金额与仁和环境的净资产总额相比，占比较小，不会对仁
和环境及其子公司的生产经营产生重大不利影响，上述诉讼不属于重大诉讼。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述未决诉讼外，仁和环境及其子公司不
存在其他尚未了结的或可预见的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁。
（二）行政处罚情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，仁和环境及其子公司除因交通路政违章
被处以罚款外无其他行政处罚。
湖南军信环保股份有限公司                           独立财务顾问报告
     报告期内，仁和环境及其子公司因交通路政违章而被处罚的具体情况如
下：
     公司名称         年度            笔数   合计处罚金额（元）
     仁和环保        2021 年         1      5,000.00
     仁和环保        2022 年         3      9,600.00
     根据《湖南省交通运输行政处罚自由裁量权基准》（2022 版）的规定，
“车货总质量超过最高限值百分之五十的，为严重违法行为”。仁和环境及其
子公司因超限行驶被处罚所涉及的车辆的车货总质量未超过最高限值的 50%，
不属于严重违法行为。
     因此，仁和环境及其控股子公司上述因交通违章而受到的处罚不属于重大
违法行为，不会对仁和环境的正常经营产生重大不利影响。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认和计量
     仁和环境的收入主要包括餐厨垃圾收运及厌氧发酵处置收入、生活垃圾转
运收入、污水处理收入、沼气发电收入、工业级混合油收入、BOT 项目建设期
服务收入。
     本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
     仁和环境依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段
内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收
入确认：
     （1）本公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
     ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
     ②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。
湖南军信环保股份有限公司                  独立财务顾问报告
     ③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本公司在整个合
同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
     对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性质，采用
投入法确定恰当的履约进度。
     （2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履
约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
     在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：
     ①本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义
务。
     ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
     ③本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
     ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
     ⑤客户已接受该商品。
     ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
     （1）餐厨垃圾收运及厌氧发酵收入
     公司餐厨垃圾收运及厌氧发酵收入系根据经公司与市政管理部门双方确定
的餐厨垃圾收运计量月报表的餐厨垃圾收运量以及特许经营权合同约定的单价
确认收入。
     （2）生活垃圾转运收入
     公司生活垃圾转运收入系根据经公司与市政管理部门或客户双方确定的生
活垃圾计量月报表的生活垃圾处理量以及特许经营权合同约定的单价确认 收
入。
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  （3）污水处理收入
  公司污水处理收入系根据经公司与市政管理部门双方确定的配套废水处理
站出水排放计量月报表的处理量以及特许经营权合同约定的单价确认收入。
  （4）沼气发电收入
  公司沼气发电收入系根据国网湖南省电力有限公司确定的上网电量以及购
售电合同约定的电价确认。
  （5） 工业级混合油收入
  公司工业级混合油收入系以产品交付并经客户签收，公司完成了履约义
务，产品控制权发生转移后确认收入。
  （6）BOT 项目建设期服务收入
  BOT 项目建设期服务收入，系根据《企业会计准则解释第 14 号》规定，
本公司为 BOT 项目的社会资本方（建设方），在 BOT 项目资产建造期间，虽
未实际提供建造服务，但本公司作为 BOT 项目资产建造的主要责任人，从
BOT 项目各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务，确认 BOT
项目建设期服务收入。
  本公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易
价格时，本公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应
付客户对价等因素的影响。
  （1）可变对价
  本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含
可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可
能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生
重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
  （2）重大融资成分
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  合同中存在重大融资成分的，本公司应当按照假定客户在取得商品控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
  （3）非现金对价
  客户支付非现金对价的，本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价
格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商
品的单独售价间接确定交易价格。
  （4）应付客户对价
  针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收
入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户
对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
  企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与
本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客
户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可
明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交
易价格。
（二）成本的确认和计量
  根据企业会计准则的相关规定，仁和环境成本确认和核算以权责发生制为
基础。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  仁和环境主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（四）备考合并财务报表的编制基础
  上市公司备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》的相关规定，以持续经营为基础
进行编制。
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  上市公司备考合并财务报表以经审计的上市公司 2022 年度合并财务报表和
未经审计的上市公司 2023 年 1-5 月合并财务报表、经审计的仁和环境 2022 年
度和 2023 年 1-5 月合并财务报表为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则第
编制。
  上市公司备考合并财务报表假设本次交易已于 2022 年 1 月 1 日实施完
成，主要编制假设包括：
  （1）上市公司拟以发行股份购买资产并募集配套资金的方式完成本次资产
重组。上市公司在编制备考合并财务报表时，按拟发行股份总数和发行价格计
算的股份支付对价 153,776.70 万元及现金支付对价 65,904.30 万元作为备考合并
财务报表 2022 年 1 月 1 日的购买成本，并相应确认为归属于母公司所有者权益
和其他应付款。2022 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日，仁和环境对原股东的利
润分配，视同本公司对少数股东的利润分配。
  （2）仁和环境在评估基准日后拟进行利润分配，派发现金股利 40,000.00
万元，假设该分红 2022 年 1 月 1 日即影响仁和环境净资产。
  （3）假设以 2022 年 1 月 1 日的仁和环境净资产账面价值扣除上述股利分
配金额 40,000.00 万元为基础，加上 2022 年 12 月 31 日评估基准日的评估增
值，作为 2022 年 1 月 1 日被合并方可辨认净资产公允价值。2022 年 1 月 1 日
本备考合并财务报表的商誉，以合并对价与上述调整后的可辨认净资产公允价
值之间的差额确定。
  （4）本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集资金配套成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，因此备考合并
财务报表未考虑非公开发行股份募集配套资金之事项。
  （5）上市公司备考合并财务报表未考虑本次重组中未来可能产生的交易成
本、中介费用和税项等影响，并对纳入备考范围主体之间的往来余额和交易予
以抵消。
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（五）财务报表合并范围与变化情况
  截至 2023 年 5 月 31 日，仁和环境纳入模拟合并范围的子公司共 4 户，具
体详见“第四节 标的资产基本情况”之“四、主要下属企业情况”。
  仁和环境于 2020 年 12 月非同一控制下合并中技清能，于 2020 年 12 月 31
日取得其 100%股权，根据《企业会计准则》的要求，自 2020 年 12 月 31 日起
将其纳入合并财务报表范围；仁和环境于 2021 年 10 月 31 日吸收合并全资子公
司中技清能，并将该公司注销，故不再作为单独子公司纳入合并范围。
（六）报告期内资产剥离情况
  报告期内，仁和环境未发生重大资产转移剥离情况。
（七）会计政策或会计估计与上市公司的差异
  仁和环境采用的会计政策与上市公司不存在重大差异。
  仁和环境采用的会计估计与上市公司之间的差异情况如下：
  （1）上市公司
                       折旧年限         残值率           年折旧率
   类别        折旧方法
                        （年）         （%）           （%）
机器设备        年限平均法           5-20    0.00-5.00     4.75-20.00
运输设备        年限平均法           5-10    0.00-5.00     9.50-20.00
办公设备        年限平均法            3-5    0.00-5.00     19.00-33.33
  （2）仁和环境
                       折旧年限         残值率           年折旧率
   类别        折旧方法
                        （年）         （%）           （%）
房屋及构筑物      年限平均法           10-20     5.00         4.75-9.50
机器设备        年限平均法           5-10      5.00        9.50-19.00
运输工具        年限平均法            5        5.00          19.00
办公及电子设备     年限平均法            5        5.00          19.00
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   （1）上市公司
   对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包
括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，采用
预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量
其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计
入当期损益。
   对于包含重大融资成分的应收账款，选择采用预期信用损失的简化模型，
即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
   账龄组合与整个存续期间预期信用损失率对照表如下：
          应收款项账龄         预期信用损失率
   （2）仁和环境
   对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包
括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用
预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其
损失准备。
   对于包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第 21 号——租赁》规
范的租赁应收款，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量损失准备。
   账龄组合与整个存续期间预期信用损失率对照表如下：
          应收款项账龄         预期信用损失率
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          应收款项账龄                    预期信用损失率
（八）重要会计政策或会计估计变更
     （1）执行新租赁准则导致的会计政策变更
     财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018
年修订）》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。仁和环境于
租赁负债、年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予
调整。会计政策变更导致影响如下：
  会计政策变更的内容和原因                 受影响的报表项目名称和金额
资产负债表增加“使用权资产”科       调增使用权资产 2021 年 1 月 1 日金额 87.53 万元，
目、增加“租赁负债”科目，对于       调增租赁负债 2021 年 1 月 1 日金额 44.83 万元，调
年内到期的非流动负债。           42.70 万元。
     （2）执行《企业会计准则解释第 14 号》导致的会计政策变更
〔2021〕）1 号），根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关
项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
   会计政策变更的内容和原因                受影响的报表项目名称和金额
                       营业收入 2021 年度发生额列示金额增加 2,517.54
确认 BOT 项目建设期建造服务收入
                       万元，营业成本 2021 年度发生额列示金额增加
和成本
     （3）2021 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》
（财会[2021]35 号），该会计政策变更对公司合并及公司财务报表列报无影
响。
     （4）财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》
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（财会〔2022〕31 号），该会计政策变更对公司合并及公司财务报表列报无影
响。
     报告期内，仁和环境无重要会计估计变更。
（九）行业特殊的会计处理政策
     仁和环境所处行业不存在特殊会计处理政策。
十一、交易涉及的债权债务情况
     本次交易完成后，仁和环境仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项的情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，仁和环境在建项目涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况如下：
                                                     施工
  项目名称            立项              环评       用地   规划
                                                     建设
           望发改审[2018]128 号；
长沙市望城区生活   望发改审[2019]211 号；    长环评（望城）
                                            -    -    -
垃圾转运站项目    望发改审[2021]142 号；    [2022]9 号
           望发改审[2022]211 号
长沙市餐厨垃圾无                  长环评[2021]3
         开发改备[2022]35 号；开
害化处理升级技改                  号；长环评      -           -    -
         发改备[2023]149 号
项目                        [2022]3 号
注：以上两个项目处于建设筹备阶段，暂未取得用地、规划、施工建设批复。
十三、其他事项
（一）仁和环境及其子公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的说明
     截至本独立财务顾问报告签署日，仁和环境及其子公司不存在出资不实或
影响其合法存续的情况。
（二）标的股权是否存在质押、冻结情形的说明
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产仁和环境的股权不存在质押、
冻结、查封等限制或禁止转让的情形。
湖南军信环保股份有限公司                 独立财务顾问报告
（三）标的股权是否为控股权的说明
  本次交易的标的股权为仁和环境 63%的股权，为仁和环境的控股权。
湖南军信环保股份有限公司                                             独立财务顾问报告
           第五节 本次交易的发行股份情况
  本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
一、发行股份购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等 19 名交易对方购
买其持有的仁和环境 63%股权。本次交易前，上市公司不持有仁和环境股权；
本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。
  根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为评估基
准日，仁和环境 100%股权的采用收益法得出的评估结果是 388,709.70 万元。参
考该评估值，扣除过渡期内 4 亿元现金分红，经各方协商一致后，仁和环境
  本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
           本次交易仁
                       股份对价金         发行股份数        现金对价金         交易作价
  交易对方     和环境股权
                       额（万元）          量（股）        额（万元）         （万元）
           比例（%）
湖南仁联企业发展
  有限公司
湖南仁景商业管理
  有限公司
   洪也凡       10.2365   24,986.3529   16,161,935   10,708.4370   35,694.7899
   易志刚        1.6808    4,102.6541    2,653,721    1,758.2803    5,860.9344
   胡世梯        1.6731    4,083.8690    2,641,571    1,750.2296    5,834.0986
湖南仁怡企业管理
  合伙企业        2.2022    5,375.4132    3,476,981    2,303.7485    7,679.1617
 （有限合伙）
   杨建增        1.6822    4,106.1221    2,655,965    1,759.7666    5,865.8887
   朱光宁        1.4208    3,468.0085    2,243,213    1,486.2894    4,954.2979
   蔡思吉        1.1840    2,890.0071    1,869,344    1,238.5745    4,128.5816
   彭勇强        1.0514    2,566.3263    1,659,978    1,099.8541    3,666.1804
青岛松露股权投资
企业（有限合伙）
青岛高信明远投资
  合伙企业        0.7695    2,683.0826    1,735,499             -    2,683.0826
 （有限合伙）
湖南军信环保股份有限公司                                                独立财务顾问报告
           本次交易仁
                         股份对价金          发行股份数        现金对价金            交易作价
  交易对方     和环境股权
                         额（万元）           量（股）        额（万元）            （万元）
           比例（%）
   祖柱           0.4618     1,127.1028     729,044      483.0440       1,610.1468
   王清           0.7104     1,734.0043    1,121,606     743.1447       2,477.1489
长沙润合企业管理
  合伙企业          0.4885     1,703.5444    1,101,904             -      1,703.5444
 （有限合伙）
  刘仕平           0.4736     1,156.0028     747,737      495.4298       1,651.4326
  王年庚           0.2368      578.0014      373,868      247.7149        825.7163
   陈坤           0.2368      578.0014      373,868      247.7149        825.7163
   孙虎           0.2368      578.0014      373,868      247.7149        825.7163
   合计          63.0000   153,776.7000   99,467,452   65,904.3000   219,681.0000
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股
部分对应现金的支付主张。
（一）发行股份购买资产的股份发行情况
  根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间              交易均价（元/股）                   交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                    16.69                         13.36
   前 60 个交易日                    16.34                         13.08
  前 120 个交易日                    16.23                         12.99
  本次发行股份购买资产的发行价格原为 16.36 元/股，不低于定价基准日前
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。）最终发行价格须经上市公司
湖南军信环保股份有限公司                          独立财务顾问报告
股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
第二十八次会议和 2022 年年度股东大会审议通过了 2022 年度利润分配预案，
以利润分配实施前的上市公司最新股本总额 41,001 万为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 9 元（含税）。2023 年 6 月 1 日，本次利润分配完成，上市公
司股份发行价格相应调整为 15.46 元/股。
  自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行
价格将相应调整：
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派息：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
  发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方
以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。
  按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个
位，不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至
湖南军信环保股份有限公司                              独立财务顾问报告
发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司
股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。除前述除
息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
  青岛松露、青岛高信、长沙润合在本次交易中以标的公司股权认购取得的
对价股份，自股份发行上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
  除青岛松露、青岛高信、长沙润合外的 16 名交易对方在本次交易中以标的
公司股权认购取得的对价股份，自股份发行上市之日起 24 个月内不得以任何方
式转让。
  根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方洪也凡、湖南仁联、湖南仁
景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡锁定期情况如下：
相关单位                      约定的锁定期内容
         行完成之日起 24 个月内不得以任何方式转让。
         后 4 个月内，由甲方委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公
         司业绩承诺实现情况分别出具专项审核报告，乙方同意其于本次发行股份
         购买资产中取得的甲方股份按照以下方式解锁：
         （1）自 2023-2025 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，
         标的公司在 2023-2025 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润数，则乙
甲方为军信股   方可申请解锁股份为本次认购股份的 30%，如未达到该等条件，乙方所持
份；乙方为洪   股份不能申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份
也凡、湖南仁   应于禁售期结束后方可转让；
 联、湖南仁   （2）自 2023-2026 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，
景、易志刚、   标的公司在 2023-2026 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润数，则乙
 胡世梯、祖   方累计可申请解锁股份为本次认购股份的 60%，如未达到该等条件，乙方
柱、湖南仁怡   所持股份不能申请解锁。若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已
         解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
         （3）自 2023-2027 年度专项审核报告出具，并且 2023-2027 年度业绩承诺
         完成或补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份 100%-
         进行业绩补偿的股份（如有）。
         司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
         排期限届满后 5 个交易日需向交易所申请解除乙方相应比例股票的限售。
  本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于甲方送红股、资本公积
湖南军信环保股份有限公司                    独立财务顾问报告
金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
     上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交
易时应当遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文
件的相关规定、中国证监会和深交所的相关监管规则。
（二）标的资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
     过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资
产部分由上市公司按照本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；如标的
公司产生亏损或其他原因而减少的净资产部分（因约定的现金分红导致的净资
产减少除外），由交易对方按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现
金方式向上市公司补足；标的公司在过渡期内可向其原股东分配不超过 4 亿元
（含）的基准日前的留存未分配利润。
二、募集配套资金情况
     上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股
份购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、
中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
     本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动
资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次发行
实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解
决。
（一）募集配套资金的股份发行情况
     本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为
发行期首日，发行价格不低定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
湖南军信环保股份有限公司                    独立财务顾问报告
  在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利润转
增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次向特定对象发
行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0－D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
  两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
  其中：其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股
或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
  本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股
份购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、
中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
  本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转
让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司
资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除
权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
（二）募集配套资金用途
  本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项
湖南军信环保股份有限公司                                        独立财务顾问报告
目：
                                                       单位：万元
序号         项目名称            项目总投资额              拟投入募集资金限额
      长沙市餐厨垃圾无害化处理
      升级技改项目
      长沙市望城区生活垃圾转运
      站项目
           合计                    168,787.66            150,000.00
     本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集
的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
     （1）项目概况
     本项目的实施主体为仁和环境。长沙市餐厨垃圾无害化处理厂现有处理规
模 800t/d（其中泔水 720t/d，废油脂 80t/d），本项目拟新增餐厨垃圾处理规模
     （2）募集配套资金金额的使用计划和测算依据
     本项目计划总投资为 27,070.00 万元，其中建设投资费用 25,269.76 万元，
建设期利息 928.52 万元，铺底流动资金 871.72 万元，具体投资概算如下：
                                                       单位：万元
      序号              项目          投资金额              占投资总额比例
湖南军信环保股份有限公司                                          独立财务顾问报告
      序号             项目           投资金额                占投资总额比例
             合计                           27,070.00       100.00%
     （3）项目经济效益分析
     根据项目可行性研究报告，长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目投资
财务内部收益率为 8.42%（税后），投资回收期为 10.3 年（税后），经济效益
良好。
     （4）相关审批备案程序
     本项目已于 2022 年 5 月 20 日取得长沙市开福区发展和改革局《企业投资
项目备案告知承诺信息表》（开发改备[2022]35 号）。并于 2023 年 5 月 22 日
取得长沙市开福区发展和改革局《企业投资项目备案告知承诺信息表》（开发
改备[2023]149 号）
     本项目已于 2021 年 6 月 21 日取得长沙市生态环境局核发的《关于长沙市
餐厨垃圾无害化处理升级技改项目环境影响报告书的批复》（长环评[2021]3
号）。2022 年 5 月 31 日取得长沙市生态环境局核发的《关于湖南仁和环境股
份有限公司长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目变更环境影响报告书的批
复》（长环评[2022]3 号）。
     （5）项目进度情况
     本项目的建设期为 12 个月，包括前期准备工作/初步设计、土建施工及装
修工程设备购置、安装和调试、全部竣工并组织验收等阶段，具体如下：
序号          项目            1-3 月   4-6 月          7-9 月   10-12 月
     （1）项目概况
     本项目的实施主体为仁和环境产业。本项目为生活垃圾转运站项目，建设
湖南军信环保股份有限公司                                  独立财务顾问报告
规模为日转运生活垃圾 1600t/d（其中其他垃圾 1200t/d，厨余垃圾 400t/d），建
设内容主要包括：转运车间、维修车间、废水处理间、门卫及计量室等。
     （2）募集配套资金金额的使用计划和测算依据
     本项目计划总投资为 31,717.66 万元，其中建设投资费用 30,265.49 万元，
建设期利息 1,308.23 万元，铺底流动资金 143.95 万元，具体投资概算如下：
                                                 单位：万元
 序号              项目             投资金额          占投资总额比例
                合计                31,717.66       100.00%
     （3）项目经济效益分析
     根据项目可行性研究报告，长沙市望城区生活垃圾转运站项目投资财务内
部收益率为 7.41%（税后），投资回收期为 14.13 年（税后），经济效益良
好。
     （4）相关审批备案程序
     本项目已于 2018 年 7 月 2 日取得长沙市望城区发展和改革局核发的《关于
区生活垃圾转运站项目立项的批复》（望发改投【2018】128 号），项目建设
单位为长沙市望城区环卫局，项目建设内容及规模、投资估算、资金来源和建
设周期等以可研批复为准；并于 2019 年 5 月 21 日取得长沙市望城区发展和改
革局核发的《关于长沙市望城区生活垃圾转运站项目可行性研究报告的批复》
（望发改审[2019]211 号），项目总投资 22,904.24 万元。本项目于 2021 年 8 月
项目立项内容的通知》（望发改审[2021]142 号），同意将项目建设单位由“长
沙市望城环卫局”调整为“湖南仁和环境产业有限公司”，该项目批复的其他
内容仍严格按照望发改投[2018]128 号文件执行；并于 2022 年 6 月 27 日取得长
湖南军信环保股份有限公司                                 独立财务顾问报告
沙市望城区发展和改革局核发的《关于调整长沙市望城区生活垃圾转运站项目
可研批复的通知》（望发改审[2022]211 号），项目总投资由 22,904.24 万元调
整为 31,717.66 万元，以及建设工期等其他内容的调整。
     本项目已于 2022 年 4 月 12 日取得长沙市生态环境局《关于长沙市望城区
生活垃圾转运站项目环境影响报告表的批复》（长环评（望城）[2022]9 号）。
     （5）项目进度情况
     本项目的建设期为 18 个月，包括前期准备工作/初步设计、施工招标、施
工准备、土建施工及装修工程设备购置、安装和调试、全部竣工并组织验收等
阶段，具体如下：
序号           项目             1-6 月   7-12 月      13-18 月
       施工招标、施工准备、施工
       及装修工程
     上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价 219,681.00 万
元，其中以现金支付 65,904.30 万元。
     募集配套资金中拟用于补充流动资金 44,095.70 万元，不超过本次交易对价
的 25%或本次募集配套资金总额的 50%。
     本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由
公司自有资金或自筹资金解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相
关规定确定。
（三）募集配套资金的必要性
     经中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 28 日发布的《关于同意湖南军
信环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕254
湖南军信环保股份有限公司                           独立财务顾问报告
号）同意，军信股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,834 万股，每
股 面 值 1 元，发行价格 为每股人民币 34.81 元，募集资金总额为 人民币
为 226,513.16 万元，募集资金已于 2022 年 4 月 8 日划至公司指定账户。上述募
集资金已全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天
职业字[2022]22360 号”验资报告。
  截至 2022 年 12 月 31 日，军信股份累计使用募集资金金额 211,650.36 万
元，募集资金余额 15,052.19 万元。
  （1）满足长沙市快速增长的餐厨垃圾处理需要
  长 沙 市餐厨垃圾无害化处理建设项目于 2012 年投产运行，目前产能
处理工序可暂时通过延长工作时间来应对，但其他处理设施已经不能满足快速
增长的餐厨垃圾处理需求。同时，设备长时间高负荷运行，对运行工况很不
利，增加了处理设备检修频率。
  长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目新增厌氧、废水处理、沼气净化
及利用设备和建构筑物，扩大厌氧及配套设施的处理规模，以满足日益增长的
餐厨垃圾处理需求。通过本项目的实施，可增加长沙市餐厨垃圾处理抗风险能
力，确保处理设施安全稳定运行，避免餐厨垃圾流入其他非法途径，危害人民
健康。
  （2）解决长沙市望城区生活垃圾收运的需要
  近年来，随着城市化进程加速，人口增加，望城区生活垃圾产生量有所增
长，望城区目前仅有一座临时生活垃圾转运站，临时生活垃圾转运站无垃圾压
缩设备，垃圾转运车数量逐年增加，对长沙市生活垃圾焚烧厂的交通流量产生
一定的影响。随着垃圾量的日益增长，望城区的垃圾围城问题更加严峻，目前
望城区仅有一座临时垃圾转运站，作业条件差、转运能力低，无法满足垃圾量
增长的需求，新建一座现代化垃圾转运站迫在眉睫。长沙市望城区生活垃圾转
运站项目可以较好的解决这一需求。
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  （3）募集配套资金有利于重组项目的顺利实施
  上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价 219,681.00 万
元，其中以现金支付 65,904.30 万元。一方面，交易对方考虑交易税费存在获得
现金对价的需求；另一方面，若以上市公司自有资金或债务融资方式全额支
付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生
一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，拟通过发行
股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施。
  （4）募集配套资金有利于公司优化资本结构，降低财务风险
  标的公司需要大量的工程建设、设备购置等前期投入，现金流量压力较
大，通常需要以银行贷款等方式进行项目建设和运营。考虑未来在建、筹建项
目的资金投入较大，若以银行贷款等方式筹资，可能导致资产负债率进一步提
高。本次募集资金到位后将有助于公司进一步优化资产负债结构，降低财务风
险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，标的
公司将借助资本实力提升的有利条件，逐步加大对产品、技术的研发和人才的
引进，不断加强综合实力，提高公司的持续盈利能力。
  综上，本次交易募集配套资金具有必要性。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为进一步规范上市公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护
投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》之
规定，结合上市公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理办法》。主要
内容如下：
  “第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或者用作其他用途。
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  公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
  实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应
当存放于募集资金专户管理。
  第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议
（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
  （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
  （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三） 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人
民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者
独立财务顾问；
  （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
  （五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
  （六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任；
  （八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
  公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
  公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问或者独立财务顾问共同签署三
方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
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内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。”
  “第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金，不得随意改变募集资金投向，不得变现改变募集资金用途。公司应当真
实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资
计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
  第八条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途
的投资。
  第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
  第十条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
  募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
  第十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
  （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
  （四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
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     公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募集资金投资计划（如有）。
     第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
     第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方
可实施。
     公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
     第十四条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披
露，且应当符合以下条件：
     （一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进
行；
     （二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
     （三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
     （四） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
     第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审
议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
     （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
     （二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
     （三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
     （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
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金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施；
  （五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
  （六） 交易所要求的其他内容。
  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还
至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，
公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因
及期限等。
  第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计
划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
使用计划公告应当包括下列内容：
  （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际
募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计
划的金额及实际使用金额；
  （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交
易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关
部门审批的说明及风险提示（如适用）；
  （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要
性的独立意见。
  计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
  第十七条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
  （一） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个
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月内累计不得超过超募资金总额的 30%。
  （二） 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对
此作出明确承诺。
  第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管
理，其投资的产品必须符合以下条件：
  （一） 投资产品的期限不得超过十二个月；
  （二） 满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常
进行。
  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所
备案并公告。
  第十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
  公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
  （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
  （二） 募集资金使用情况；
  （三） 闲置募集资金投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收
益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安
全性及流动性的具体分析与说明；
  （四） 募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
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取的风险控制措施。
  第二十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保
在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
  第二十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。”
  “第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
  （一） 取消或中止原募集资金项目，实施新项目；
  （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司
或者全资子公司变为公司的除外）；
  （三） 变更募集资金投资项目实施方式；
  （四） 交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
  第二十三条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途
议案后，方可变更募集资金用途。
  第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
  公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
  第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二
个交易日内公告以下内容：
  （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
  （二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
  （三） 新项目的投资计划；
  （四） 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
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  （五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用
途的意见； （六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
  （七） 交易所要求的其他内容。
  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
  第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
  第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定
价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
  第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
  第二十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金
（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
  节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于单个项目或
者全部项目募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。
  公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额的
  “第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
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次，并及时向董事会报告检查结果。
  第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。
  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
  会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。
  鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措
施并在年度报告中披露。
  第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
  公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明
确的核查意见。
  第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担
必要的费用。
  第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司
募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向交易所报告。”
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（五）募集资金失败的补救措施
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现
未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募
投项目的所需资金，具体如下：
司的后续发展；
润增加自身资金。
（六）募集配套资金对估值结果的影响
  本次交易中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础
之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融
资尚需获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，本次评估未以配
套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的
资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入
带来的效益。
三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比
  本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主
营业务将进一步拓展，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
  根据天职国际出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交
易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                                     单位：万元
 项目                  交易后（备                                 交易后（备
         交易前                         增幅        交易前                        增幅
                       考）                                    考）
资产合计   955,633.59   1,347,837.78     41.03%   977,670.71   1,382,067.34   41.36%
负债合计   412,757.60     556,712.58     34.88%   423,714.20    589,850.25    39.21%
归属于母   484,726.32     643,391.98     32.73%   499,325.01    652,335.60    30.64%
 湖南军信环保股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
  公司所有
  者权益合
    计
  营业收入       63,355.15       104,058.87     64.25%      157,058.67       253,974.64     61.71%
  归属于母
  公司所有
  者的净利
    润
                                              减少                                           减少
  资产负债
    率
                                            百分点                                         百分点
 基本每股
 收益（元/      0.5353                 -1.01% 1.2404 1.2437  0.27%
                        （注 3）
   股）
 稀释每股
 收益（元/      0.5353                 -1.01% 1.2404 1.2437  0.27%
                        （注 3）
   股）
 每股净资
  产（元/       13.24        15.53    17.30%  13.51  15.55 15.10%
   股）
 注 1：每股净资产=期末净资产/股本
 注 2：上市公司 2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月交易前财务数据为未经审计数据
 注 3：标的公司实施股权激励并设立了员工持股平台湖南仁怡，合伙协议及其补充协议约
 定服务期为自激励对象获得仁和环境出资份额之日起至公司首次公开发行股票并上市之日
 起满三年内。因本次交易，湖南仁怡合伙人签订了附条件生效的《湖南仁怡企业管理合伙
 企业（有限合伙）补充协议（二）》，根据该协议，重估服务期至本次重组股权交割日，
 服务期缩短导致最近一期股份支付计提金额增加，进而导致最近一期每股收益略下降；如
 剔除该股份支付服务期缩短的影响，2023 年 1-5 月交易后（备考）每股收益为 0.5468 元/
 股，相比于交易前增长 2.15%
      根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司营业收入、归母净利润、每
 股净资产均将有所提升；每股收益基本保持稳定。
 四、上市公司发行股份前后股权结构
      根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，
 在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
                                本次交易前                   发行股份购                  本次交易后
                                                        买资产发行
      股东名称               持股数量                                             持股数量             持股
                                          持股比例          的股份数量
                          （股）                            （股）               （股）             比例
军信集团                     255,155,217        62.23%                   -   255,155,217       50.08%
戴道国                       21,611,654            5.27%                -    21,611,654        4.24%
何英品                       16,787,298            4.09%                -    16,787,298        3.30%
湖南道信投资咨询合伙
企业（有限合伙）
 湖南军信环保股份有限公司                                           独立财务顾问报告
                     本次交易前                发行股份购             本次交易后
                                          买资产发行
      股东名称    持股数量                                     持股数量           持股
                            持股比例          的股份数量
               （股）                         （股）          （股）           比例
中信证券－中国银行－
中信证券军信股份员工
参与创业板战略配售集
合资产管理计划
湖南仁联企业发展有限
                        -             -   27,937,579    27,937,579     5.48%
公司
湖南仁景商业管理有限
                        -             -   29,606,309    29,606,309     5.81%
公司
洪也凡                     -             -   16,161,935    16,161,935     3.17%
易志刚                     -             -    2,653,721     2,653,721     0.52%
胡世梯                     -             -    2,641,571     2,641,571     0.52%
湖南仁怡企业管理合伙
                        -             -    3,476,981     3,476,981     0.68%
企业（有限合伙）
杨建增                     -             -    2,655,965     2,655,965     0.52%
朱光宁                     -             -    2,243,213     2,243,213     0.44%
蔡思吉                     -             -    1,869,344     1,869,344     0.37%
彭勇强                     -             -    1,659,978     1,659,978     0.33%
青岛松露股权投资企业
                        -             -    2,003,462     2,003,462     0.39%
（有限合伙）
青岛高信明远投资合伙
                        -             -    1,735,499     1,735,499     0.34%
企业（有限合伙）
祖柱                      -             -     729,044       729,044      0.14%
王清                      -             -    1,121,606     1,121,606     0.22%
长沙润合企业管理合伙
                        -             -    1,101,904     1,101,904     0.22%
企业（有限合伙）
刘仕平                     -             -     747,737       747,737      0.15%
王年庚                     -             -     373,868       373,868      0.07%
陈坤                      -             -     373,868       373,868      0.07%
孙虎                      -             -     373,868       373,868      0.07%
其他            102,715,381     25.05%               -   102,715,381    20.16%
       合计     410,010,000    100.00%      99,467,452   509,477,452   100.00%
 注 1：以上为截至 2023 年 5 月 31 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量
 按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
 注 2：根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，“本次交易完成后的 7 年
 之内，且标的公司在业绩承诺期内实际已完成的累计利润不低于相应承诺总利润的 80%前
 提下，上市公司可启动对标的公司剩余 37%股权进行收购，收购价格以届时双方共同委托
 的评估机构出具的评估报告为基础协商确定”。
 注 3：湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡与戴道国签署了《表决权委托协议》，本
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次交易完成后，合计委托 77,182,804 股（占本次交易完成后总股本的 15.15%）表决权于
上市公司实际控制人戴道国。
  本次交易完成后，上市公司控股股东仍为军信集团、实际控制人仍为戴道
国，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化
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              第六节 标的资产评估情况
一、标的资产定价原则
   本次交易的标的资产为仁和环境 63%股权。本次交易中，标的资产最终交
易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
   根据沃克森评估出具的资产评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为基准日，评
估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取收益法评估
结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，标的公司截至 2022 年 12 月 31 日
股东全部权益的账面值为 101,189.15 万元，评估价值为 388,709.70 万元，增值
率为 284.14%。
   根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议，参考该评估值，扣除过渡期内 4 亿元现金分红，经各方协商一致后，仁
和环境 63%股权交易作价确定为 219,681.00 万元。
二、标的资产评估介绍
（一）评估方法的选择
   （1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市
场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法
的适用性，依法选择评估方法。”
   （2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益
法、市场法、成本法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方
法。”
   （3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同
评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法
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进行评估。”
     （1）收益法
     企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、
未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
     收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
     股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自
由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被
评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现
模型。
     （2）市场法
     企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所
获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，
考虑市场法的适用性。
     市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
     上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方
法。
     （3）资产基础法
     企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者
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负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
   本项目三种评估方法适用性分析：
   （1）收益法适用性分析
   考虑湖南仁和环境股份有限公司成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，
未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可
以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。
   （2）市场法适用性分析
   考虑我国资本市场存在的与湖南仁和环境股份有限公司可比的同行业可比
上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，
因此，本项目不适用于市场法。
   （3）资产基础法适用性分析
   考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的
资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
   综上，本次评估选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。
（二）评估结论
   标的公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为 115,029.17 万元，总负
债账面价值为 13,840.02 万元，所有者权益账面价值为 101,189.15 万元。收益法
评估后的股东全部权益价值为 388,709.70 万元，增值额为 287,520.55 万元，增
值率为 284.14%。
   标的公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为 115,029.17 万元，评估
价值为 387,417.94 万元，增值额为 272,388.76 万元，增值率为 236.80%；总负
债账面价值为 13,840.02 万元，评估价值为 13,840.02 万元，无评估增减值；所
有者权益账面价值为 101,189.15 万元，资产基础法评估价值为 373,577.92 万
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元，增值额为 272,388.76 万元，增值率为 269.19%。
  收益法评估后的股东全部权益价值为 388,709.70 万元，资产基础法评估后
的股东全部权益价值为 373,577.92 万元，两者相差 15,131.78 万元，差异率为
结论为 388,709.70 万元。对应标的公司 63%股权的评估值为 244,887.11 万元
（过渡期内合计现金分红 4 亿元，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
已经完成 2 亿元分红，剩余 2 亿元现金分红将在标的公司股权交割日当月月末
止前完成）。
（三）不同评估方法的评估结果差异的原因
  截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，标的公司全部股东权益的资产基础法
及收益法下评估价值差异额为 15,131.78 万元，差异率为 3.89%。
  两种评估方法差异的主要原因是：
  （1）采用资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产
投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济
的变化而变化。
  （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资
产的有效使用等多种条件的影响。
  两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况
下，企业拥有的技术优势、客户资源及商誉等无形资源难以全部在资产基础法
评估结果中反映。
  综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评
估方法下评估结果的差异。
（四）选择最终评估方法的原因
  湖南仁和环境股份有限公司所处行业为生态保护和环境治理业，以往年度
的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的
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风险报酬能估算计量。
   湖南仁和环境股份有限公司是一家专注于餐厨垃圾无害化处理及资源化利
用的企业。主要通过特许经营方式从事餐厨垃圾无害化处理和资源化利用项目
的投资、建设和运营，为政府客户提供餐厨垃圾收运及无害化处理服务，并进
行资源化利用，将产生的资源化产品工业级混合油销售给下游企业，同时利用
沼气发电进行自用或销售给电网公司，在该区域市场具有支配性地位，收益水
平较高，目前盈利状况良好。而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有
形资源之外，还应包含企业所具有的行业经验、团队优势、管理优势、客户资
源等重要的无形资源的贡献。
   综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收
益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评
估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，湖南仁和
环境股份有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 101,189.15 万元，在
保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 388,709.70 万元，增
值额为 287,520.55 万元，增值率为 284.14%。
（五）评估假设
   （1）交易假设
   交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，
资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
   （2）公开市场假设
   公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
   （3）资产持续使用假设
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  资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定评估方法、参数和依据。
  （4）企业持续经营的假设
  企业持续经营的假设是指被评估单位在特许经营权期限内保持持续经营，
并在经营方式上与现时保持一致。
  （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变
化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （2）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
  （3）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生
重大变化；
  （4）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准
日至报告日的变化）；
  （5）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见
事件；
  （6）针对评估基准日被评估单位资产的实际使用状况和经营情况，假设被
评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
  （7）除已经颁布尚未实施的会计制度，假设未来收益期内被评估单位所采
用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
  （8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生
影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营
的重大变动；
  （9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
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供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评
估结论的瑕疵事项、或有事项等；
     （10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，
企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
价值的影响；
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
役；
新。
税收优惠政策。
出现年度某一时点集中确认收入的情形。
     根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评
估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出
不同评估结论的责任。
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（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
   本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的
事项。
（七）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
   标的公司资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
（八）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对评估结果的影响
   自评估基准日 2022 年 12 月 31 日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
三、标的资产评估情况
（一）资产基础法评估情况
   标的公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为 115,029.17 万元，评估
值 387,417.94 万元，增值额为 272,388.76 万元，增值率为 236.80%；负债账面
价值为 13,840.02 万元，评估值 13,840.02 万元，无评估增减值；所有者权益账
面值为 101,189.15 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估
值为 373,577.92 万元，增值额为 272,388.76 万元，增值率为 269.19%。
                                                              单位：万元
    项目名称         账面价值          评估价值             增减值          增值率（%）
流动资产              37,463.03         37,644.13      181.10         0.48
非流动资产             77,566.14     349,773.81      272,207.66      350.94
其中：长期股权投资         54,285.51     264,132.86      209,847.34      386.56
   固定资产           15,626.50         21,502.43     5,875.93       37.60
   在建工程            2,624.99          2,624.99            -            -
   使用权资产             86.50             86.50             -            -
   无形资产            1,601.20         57,723.97    56,122.77     3,505.05
   商誉              2,389.58          2,389.58            -            -
   长期待摊费用           669.66           1,031.28      361.62        54.00
   递延所得税资产          201.50            201.50             -            -
   其他非流动资产           80.70             80.70             -            -
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     项目名称        账面价值           评估价值              增减值             增值率（%）
     资产总计         115,029.17     387,417.94       272,388.76            236.80
流动负债              10,949.61          10,949.61                -              -
长期负债                2,890.41          2,890.41                -              -
     负债总计         13,840.02          13,840.02                -              -
     所有者权益       101,189.15      373,577.92       272,388.76            269.19
     （1）流动资产
     纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应
收款、存货和其他流动资产。流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                                   单位：万元
     科目名称        账面价值            评估价值             增减值             增值率（%）
货币资金               19,464.21          19,464.21           -                  -
应收账款                7,991.92           7,991.92           -                  -
预付账款                 268.64              268.64           -                  -
其他应收款               9,500.64           9,500.64           -                  -
存货                   162.74              343.84      181.10             111.28
其他流动资产                74.88               74.88           -                  -
    流动资产合计         37,463.03          37,644.13      181.10               0.48
     流动资产评估值 37,644.13 万元，评估增值率 0.48%。其中，货币资金、应
收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产以核实无误后的账面价值作为
评估值，无增减值变化。
     存货增值 111.28%，主要原因是由于企业产成品等的市场销售价格在扣除
销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后有一定利润，故造
成评估增值。
     （2）长期股权投资
     长期股权投资共计 3 家，包括全资子公司 2 家和非控股公司 1 家。被投资
单位名称和评估方法如下表所示：
序号    被投资单位名称    持股比例                评估方法                     定价方法
湖南军信环保股份有限公司                                          独立财务顾问报告
序号    被投资单位名称     持股比例            评估方法                定价方法
      湖南联合思源环保
       新能源有限公司
被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期股权投资评估
值。
益账面价值和持股比例折算长期股权投资评估值；
股比例折算长期股权投资评估值。
     对于联合研究院和湖南联合思源环保新能源有限公司报表所有者权益折算
进行评估。
     对于仁和环保，评估机构使用收益法评估结果作为其长期股权投资评估结
果，具体评估过程具体详见本节之“三、标的资产评估情况”之“（三）长期
股权投资—仁和环保评估情况”。
     长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
                                                         单位：万元
序号      被投资单位名称          账面价值         评估值               增减率
      湖南联合思源环保新能
      源有限公司
         合计               54,285.51      264,132.86       386.56%
     长期股权投资评估值 264,132.86 元，评估增值率 386.56%。评估增值原因
主要如下：仁和环境按成本法核算长期股权投资的账面值，而长期股权投资单
位中仁和环保评估增值。
     （3）固定资产
     市场法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据
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其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及
其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。对于企业自建
的生产经营性房屋，结合本次评估目的，考虑到该类资产的市场交易不活跃、
采用市场法进行评估存在一定的限制，因此不适宜选用市场法。
     收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘
数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。运用收益法进行评
估时，委估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限
也能合理量化。因本次评估的建（构）筑物为企业自建用房，且市场上无类似
的房屋租赁案例，因此不适宜选用收益法。
     成本法（重置成本法）的基本思路是重建或重置委估资产，潜在的投资者
在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建
成本。对于工业型房产，本评估项目能满足成本法评估所需的条件，即委估资
产建筑安装工程费等可参照客观标准进行逐一测算和累积，并且相关定额配套
完善，因此适宜选用成本法。
     综上，根据评估目的、资产用途、实际勘察情况和已掌握的资料，对纳入
资产评估范围的自建的经营性房屋建（构）筑物采用成本法进行评估。具体评
估方法如下：
     房屋建筑物评估值=重置全价×综合成新率
     ①重置全价的确定
     重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
     ②建安工程造价的确定
     评估工作中，评估人员可通过查看待估建（构）筑物的各项实物情况和调
查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估建
（构）筑物建安工程综合造价。一般工程造价的确定可根据实际情况采用决算
调整法、重编预算法、类比系数调整法、单方造价指标估算法等方法中的一种
方法或同时运用几种方法综合确定待估房屋建（构）筑物的建安工程综合造
价。
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     Ⅰ决算调整法
     对于工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对
待估建（构）筑物的现场实地调查，将待估建（构）筑物按结构分类，分为钢
结构、框架结构、钢混结构、砖混结构等。从每类结构类型中筛选出有代表性
且工程决算资料较齐全的建（构）筑物作为典型工程案例，运用决算调整法，
以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）
筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人工、材
料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行
调整，确定其建安工程造价。
     对于工程结算资料不齐全的，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实
地调查，筛选出有代表性的建（构）筑物作为典型工程案例，收集与典型工程
类似的工程决算书，运用类似工程的决算调整法，以类似工程的决算中经确认
的工程量为基础，与待估建（构）筑物的分部分项差异进行比对，分析待估建
（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人
工、材料等价格信息和相关取费文件，对待估建（构）筑物建安工程综合造价
进行调整，确定其建安工程造价。
     决算调整法主要计算步骤为：
     a、根据评估人员在现场的勘查，筛选出有代表性的建（构）筑物，查阅竣
（施）工图纸和工程结（预）算书，汇总待估建（构）筑物各分部分项工程
量，确定待估建（构）筑物各分部分项工程量。对于工程结算资料不齐全的，
收集类似工程决算书，分析代表性的建（构）筑物与类似工程的差异，汇总待
估建（构）筑物各分部分项工程量，确定待估建（构）筑物各分部分项工程
量。
     b、参照当地工程造价主管部门公布的近期材料价格和当地执行的建设工程
人工工资单价对工程结（预）算书中人工费、材料费等进行调整。
     c、参照省市建设工程结（预）算有关取费文件规定及并考虑当地实际情
况，对原工程结算书的相关计费标准进行调整。
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  Ⅱ重编预算法
  对于工程竣工图纸、工程结算资料不齐全的建（构）筑物，评估人员通过
对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐
项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从中筛选出有代表性的建
（构）筑物做为典型工程案例，运用重编预算法，按工程预算的编制方法，对
待估建筑成本构成项目，重新估算其重置成本。即根据待估建（构）筑物的工
程竣工图纸或按评估要求绘制工程图，按照编制工程预决算的方法，重新计算
建（构）筑物的工程量，并根据评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息
和相关取费文件，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情
况，确定其建安工程综合造价。
  Ⅲ类比系数调整法
  即通过可靠的途径，获得近期竣工的同类型工程项目单方造价、地方造价
管理部们或造价信息网公布的近期同类型工程项目单方造价等作为依据。
  获得同类房屋单方造价后，需要考虑的调整因素主要包括：建造时间（人
工材料价格）、层数、层高、跨度、跨数、是否有地下或附属建筑等因素；
  以各类调整因素调整后的单方造价作为评估对象的单方造价。
  Ⅳ单方造价指标估算法
  对于某些建成年份较早的建（构）筑物，其账面历史成本已不具备参考价
值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，评估人员经综合分析后可采用单方
造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合
造价。
  本次根据产权持有人提供的资料情况，采用重编预算法进行评估。
  ③前期及其他费用的确定
  前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招
投标代理服务费、环境评价费、城市基础设施配套费等测算出合理的前期费用
及其它费用的费用率。前期费用及期间费用费率表如下：
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序号          项目名称      取费基数     费率（含税）       费率（不含税）
               小计                  7.27%              6.93%
     ④资金成本的确定
     资金成本是建筑物正常建设工期内占用资金的合理成本。计算公式：
     资金成本=（建安工程造价（含税价）+前期及其他费用（含税价））×正
常建设期×贷款利率÷2
     本次评估采用的是评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报
价利率（LPR）。如下表：
         日期            一年期                 五年期以上
     ⑤成新率的评定
     本次评估建（构）筑物成新率的确定，采用现场调查成新率和理论成新率
两种方法计算，并对两种结果按现场调查和理论 6:4 的比例加权平均计算综合
成新率。其中：
     现场调查成新率 N1：通过评估人员对各建（构）筑物的实地查看，对建
（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙
面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的观察，根据原城乡环境建设保
护部发布的《房屋完损等级评定标准》，结合建（构）筑物使用状况、维修保
养情况，分别评定得出各建（构）筑物的现场调查成新率。
     理论成新率根据建（构）筑物经济使用年限、建（构）筑物已使用年限和
建（构）筑物所在宗地的剩余可使用年限，采用孰短原则计算。
     理论成新率 N2=（建（构）筑物经济使用年限－建（构）筑物已使用年
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限）÷建（构）筑物经济使用年限×100%
   理论成新率 N2=（土地剩余使用年限）÷建（构）筑物经济使用年限×
   经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
   成新率 N=现场调查成新率 N1×60%+理论成新率 N2×40%
   ⑥评估值的确定
   评估值=重置全价×成新率
   根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的设备类资产按现有用途
原地继续使用的假设前提，主要采用成本法评估。其基本计算公式为：
   评估值=重置全价×综合成新率
   评估基准日，被评估单位为一般纳税人，但根据企业目前施行的增值税相
关政策，其餐厨垃圾收集和污水处理业务为免征增值税业务，与该业务相关的
设备类固定资产购入所支付的增值进项税不可以抵扣，其余设备类固定资产购
入所支付的增值进项税可以抵扣。本次设备评估中，与餐厨垃圾收集和污水处
理业务相关设备类固定资产重置全价包含增值税进项税额，其余设备类固定资
产重置全价均不含增值税进项税额。
   ①重置全价的确定
   Ⅰ机器设备重置全价的确定
   机器设备的重置全价一般包括以下内容：设备购置价、运杂费、设备基础
费、安装调试费、前期费用及其他费用和资金成本。
   机器设备的重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期费用
及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。
   a 设备购置价格
   重置全价计算公式中的设备购置价为评估基准日设备出厂价，主要通过向
生产厂家或贸易公司询价、或参照网上报价等资料，以及参考近期同类设备的
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合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采取类比方法确定，如设备
购置不久，则按发票价确认。
     b 运杂费
     设备运杂费项目包括设备从生产厂家或经销商所在地到设备安装地所发生
的装卸、运输、保管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：
     设备运杂费=设备购置价×运杂费率
     式中：运杂费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费
参考费率，并结合企业设备运杂费实际支出情况综合确定。
     c 设备基础费
     设备基础费=设备购置价×基础费率
     对于设备的基础费率，根据《资产评估操作手册》、设备合同中约定内容
（剔出其中非正常因素造成的不合理费用后）综合确定。
     d 安装调试费的确定
     设备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固
定、检测试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。
     设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
     式中：安装调试费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安
装调试费参考费率，并结合企业设备安装费实际支出情况综合确定。
     e 前期费用及其他费用
     前期费用及其他费用包括勘察设计费、招投标费、工程监理费、建设单位
管理费、环境影响评价费等，根据相关文件测算出合理的前期费用及其它费用
的费用率。
     前期费用及其他费用=（设备购置费+运杂费+设备基础费+安装调试费）×
费率
     本次评估前期费用及其他费用费率如下表：
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序号            费用名称                     计算基数            费率
                         合计：                           7.27%
     f 资金成本
     资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费和前期
费用及其他费用，资金投入为工期内均匀投入。资金成本计算公式为：
     资金成本=（设备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及
其他费用）×贷款利率×合理工期÷2
     贷款利率采用评估基准日当月全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报
价利率（LPR），一至五年（含五年）取一年期和五年期以上平均值。工期对
应的贷款利率取值如下表：
      工期        一年以内（含一年）            一至五年（含五年）     五年以上
     货款利率            3.65%              3.98%       4.3%
     g 可抵扣增值税
     对于餐厨垃圾收集和污水处理业务相关设备类固定资产，可抵扣增值税为
     对于其余设备类固定资产，根据国家关于增值税的相关政策，设备原价、
运杂费、基础费、安装调试费、前期及其他费用包含的增值税进项税额可以抵
扣。
     可抵扣增值税=购置原价进项税额+运杂费进项税额+基础费进项税额+安装
调试费进项税额+前期及其他费用进项税额
     （a）购置设备进项税额=设备购置原费×增值税率／（1＋增值税率）
     购置设备增值税率：13%。
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  （b）运杂费、基础费、安装调试费进项税额=含税费用×增值税率／（1＋
增值税率）
  运杂费、基础费、安装调试费增值税率：9%
  （c）前期及其他费用进项税额=含税前期及其他费用（不包括不可抵扣增
值税的费用）×增值税率／（1＋增值税率）
  前期及其他费用增值税率：6%
  Ⅱ车辆的重置全价
  对车辆，按评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用（如
牌照费）来确定其重置全价。因此车辆重置全价计算公式为：
  车辆重置全价=购置价+车辆购置附加税+牌照费及杂费-可抵扣增值税
  车辆购置附加税，根据中华人民共和国主席令 13 届第 19 号《中华人民共
和国车辆购置税法》的相关规定，符合免征条件的车辆不计取车辆购置税，对
于一般车辆：
  车辆购置税=车辆购置费÷1.13×10%
  此外，根据《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》（财政部税务总局
公告 2022 年第 20 号）中的相关规定：购置日期在 2022 年 6 月 1 日至 2022 年
量乘用车，减半征收车辆购置税。本次评估基准日在上述期间内，对于评估范
围内符合相关条件的车辆：
  车辆购置税=车辆购置费÷1.13×5%
  Ⅲ电子办公设备重置全价
  根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子办公
设备价格，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重置全价：
  重置全价=购置价（不含增值税）
  ②成新率的确定
  依据国家有关的经济技术、财税等政策，在各类设备的经济寿命年限基础
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上，现场查看设备实际技术状况、维护保养、使用情况，结合行业特点及有关
功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。具体确定如下：
  Ⅰ 对于设备中的大型、关键设备，综合成新率的确定采用权重法，理论成
新率权重 40%，现场调查成新率权重 60%。
  综合成新率=理论成新率×40%＋调查成新率×60%
  式中：理论成新率=（经济寿命年限-已经使用年限）/经济寿命年限×100%
  现场调查成新率：通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行
状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该
设备的技术状况、大修次数、维修保养、负荷程度、原始制造质量等有关情
况，综合分析确定设备的调查成新率。
  Ⅱ对于车辆综合成新率的确定
  参考商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强
制报废标准规定》和《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》中关于车辆
使用年限、行驶里程的规定或参考值，合理确定车辆的寿命里程、强制报废年
限（或经济使用年限），并计算车辆的年限成新率和里程成新率，再依据孰低
原则确定车辆的理论成新率。结合现场查看车辆的外观、结构是否有损坏，发
动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等
指标以确定车辆的现场调查成新率。最后根据理论成新率权重 40%、现场调查
成新率权重 60%的原则确定车辆的综合成新率。即
  综合成新率=理论成新率×40%+现场调查成新率×60%
  其中理论成新率根据年限成新率与行驶里程成新率按孰低原则确定。年限
成新率及行驶里程成新率具体计算公式如下：
  年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
  或年限成新率=（强制报废年限-已使用年限）/强制报废年限×100%
  行驶里程成新率= （车辆寿命里程-已行驶里程）/车辆寿命里程×100%
  现场调查成新率系评估人员通过现场查看车辆状况，以及向车辆管理或使
用人员了解车辆的使用情况、维护保养、大修次数等有关情况，综合分析确
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定。
     如委估车辆已停产停售，且无法找到可参照调整的新款在售相近车型价
格，原则上按市场法确定车辆价格。
     市场法（又称市场比较法）可分为直接比较法和类比法。
     直接比较法是指在市场上能找到与被评估车辆完全或基本相同的二手车现
行市价，并依其价格直接作为被评估车辆评估价格的一种方法。
     类比法是指在公开市场上找不到与之完全或基本相同的二手车，但在公开
市场上能找到与之相类似的二手车价格，以此为参照物，并依其价格再做相应
的差异调整，从而确定被评估车辆价值的一种方法。
     由于汽车为特殊商品，价值影响因素较多，单位价值较大，各项因素变化
对评估值影响较大，因此本次对委估车辆的评估采用市场比较法中的类比法。
     其公式为：评估值=参照物售价×各项差异修正系数
     Ⅲ对于电子办公设备成新率的确定
     对于电子办公设备一般直接采用年限法确定其综合成新率。
     年限成新率=（经济寿命年限-已经使用年限）/经济寿命年限×100%
     ③评估值的确定
     评估值=重置全价×成新率
     固定资产包括房屋建筑物类与设备类，概况如下：
                 账面价值                      评估价值                    增值率
  科目名称
               原值        净值               原值       净值         原值         净值
房屋建筑物类      10,008.69    4,044.78     11,222.79    8,310.64    12.13     105.47
设备类         20,219.49   11,581.71     19,486.60   13,191.79    -3.62       13.9
      合计    30,228.18   15,626.50     30,709.38   21,502.43     1.59      37.60
     房屋建（构）筑物评估增值，主要原因如下：
     ①由于企业折旧计提年限小于建筑物经济寿命年限，故评估增值；
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  ②评估基准日人工、机械及材料价格较工程建设时点有一定幅度的上涨，
形成了评估价值的增值。
  设备类评估增值，主要原因如下：
  ①机器设备
  机器设备原值略有增值是因为部分设备账面原值仅包含设备购置费，评估
计算时考虑了其他相关费用。净值增值的主要原因是部分设备会计折旧年限短
于评估计算采用的经济使用年限。
  ②车辆
  车辆原值减值的主要原因：一是部分车辆购置价格相对下降；二是对于部
分已停产停售的车辆按市场法确定其评估原值及评估净值。净值增值的主要原
因是车辆会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
  ③电子办公设备
  电子设备评估减值的主要原因是部分电子设备购置价格相对下降。
  （4）在建工程
  纳入本次评估范围的在建工程-土建工程账面值合计 1,164.10 万元，主要为
仁和环境东升项目-长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目发生的企业实际支
付的征地拆迁及勘察设计费等其他一些费用，目前项目形象进度为第一阶段。
评估人员查阅了在建工程合同及付款凭证，账面价值中无不合理费用，且项目
费用发生时间尚不久，以核实后账面值作为评估值。
  经过以上评估程序，在建工程-土建工程评估值合计 1,164.10 万元，无评估
增减值。
  纳入本次评估范围的在建工程-设备安装工程账面价值合计 1,460.89 万元，
主要包括：第三期沼气发电项目、预处理线初分选物挤压处理项目、厌氧除砂
项目、预算及费控管理系统项目、污水厂废气降温冷凝设备等项目发生的设备
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采购及安装工程费用支出，评估人员查阅了各项目相关合同、发票和付款凭据
等资料，了解了各工程进度情况。评估基准日各项目均未完工，其账面价值中
无不合理费用，且项目合理工期均不超过半年，以核实后账面值作为评估值。
  经过以上评估程序，在建工程-设备安装工程评估值合计 1,460.89 万元，无
评估增减值。
  （5）使用权资产
  纳入评估范围内的使用权资产账面价值 86.50 万元。
  使用权资产为企业根据新《企业会计准则第 21 号-租赁》的要求，对被评
估单位所有租赁确认的资产。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证，以
核实后的账面值作为评估值。
  使用权资产评估值为 86.50 万元。
  （6）无形资产
  ①评估方法
  根据资产评估准则的相关规定，目前通行的地价评估方法有市场比较法、
基准地价系数修正法、剩余法（假设开发法）、收益还原法、成本逼近法。
  由于待估宗地所在区域近期有征地案例（或拆迁安置补偿案例）可供参
考，因此本次评估适宜采用成本逼近法评估；长沙市自然资源和规划局于 2021
年完成了长沙市市区城镇以内的基准地价更新评估工作，根据长沙市人民政府
发布的《关于公布实施长沙市市区城镇基准地价更新成果的通知》（长政函
[2021]52 号），文件中附的基准地价表于 2021 年 11 月 5 日公布，自公布之日
起实施。运用基准地价系数修正法能够反映当地地价水平，故适宜采用基准地
价系数修正法；待估宗地已开发为成熟的公用设施用地，因此不宜采用剩余
法；因市场上无法收集到土地租赁的交易案例，无法准确确定土地的客观纯收
益，无法采用收益法；待估宗地均所在长沙市所属的开福区，目前公用设施用
地成交案例较少，所在区域未能选择到近期发生的与待估宗地相类似的三个市
场交易案例，故不宜采用市场比较法。
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     综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法、成本逼近法对待估宗地的
价值进行评估。
     Ⅰ基准地价系数修正法
     基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进
而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
     P 公二=Po×（1+∑Ki）×Kn×Kt×Kp×Ks×Km-Kf
     式中：
     Po：公共管理与公共服务用地级别基准地价
     ∑Ki:宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和
     Kn:年期修正系数
     Kt:期日修正系数
     Kp:宗地位置偏离度修正系数
     Ks:宗地形状与面积修正系数
     Km:轨道交通站点修正系数
     Kf:开发程度修正数
     Ⅱ成本逼近法
     成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，
加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方
法。
     成本逼近法基本公式为：
     P＝Ea+Ed+T+R1+R2+R3=PE+R3
     式中：
     P：土地价格；
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  Ea：土地取得费；
  Ed：土地开发费；
  T：税费
  R1：利息
  R2：利润
  R3：土地增值收益
  PE：土地成本价格
  ②评估结果
  根据土地估价技术规程及待估宗地的具体情况，根据估价目的，经估价人
员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，
本次评估选择基准地价系数修正法和成本逼近法两种估价方法进行了评估：
  基准地价系数修正法是城区土地价格调查项目工作的主要成果，是由政府
公布施行的，反映城区在基准地价评估期日工业等各类用地的正常地价水平，
并具有标准性、指导性的基础地价信息。
  成本逼近法是以土地开发所耗费的成本构成来推算土地价格的方法，其测
算结果是一种“算数价格”。本次待估宗地所在区域或周边区域近年来新征用
开发的土地较多，土地征地拆迁补偿资料较齐备，测算过程中所涉及的各项费
用标准有足够的依据和较充分的分析，经过区位修正后，其测算结果既能够客
观的反映待估宗地的社会平均开发成本构成，又能够体现待估宗地自身条件对
地价的影响，因而该方法的测算结果有一定的可信度。
  据前述，基准地价系数修正法和成本逼近法的测算结果均能客观反映待估
宗地的地价水平，且两种方法测算结果差异不大，经评估人员综合分析认为，
取两种方法估价结果的算术平均值作为估价对象的价格较为合理，故本次评估
采用两种方法的算术平均值作为最终估价结果。具体详见下表：
                                      金额单位：人民币万元
 科目名称     账面值        评估总价       增值额         增值率（%）
土地使用权     1,380.52   2,430.75   1,050.23      76.07
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     评估增值主要由于待估宗地取得时间较早，近年来长沙市地价上涨所形
成。当地经济良好发展提升了地价的上升空间，城区基础设施日趋完善，交通
发达，开发程度逐渐成熟，形成了良好的用地条件，促使地价有一定幅度增
长。
     ①评估方法
     无形资产评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法。
     成本法是指现实情况下重建被评估对象所需要支出的成本作为该评估对象
的价值的评估思路。
     市场法是指将评估对象与参考对象、在市场上已有交易案例进行比较以确
定评估对象价值的评估思路。
     收益法指通过对被评估无形资产预期收益折现以确定评估对象价值的评估
思路。
     在一般的评估操作中，评估所考虑的重建被评估无形资产所需要付出的成
本往往为该无形资产的设计研究开发等可以进行货币化衡量的成本，但是无形
资产的重建成本，不仅仅包括开发费等成本项目，还包括管理、维护等耗费的
而又难以进行货币化衡量的经济资源，如严格的内部管理和产品质量控制、人
力资源的投入和战略决策等。采用成本法计算无形资产的价值，只有在与该项
被评估无形资产有关的收入或经济利益无法精确的衡量或当可比的市场价值很
难确定并且当重置成本可以被合理、可信的衡量的情况下才适用，并不一定能
够很好的反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献。因此，本次餐厨垃
圾处理特许经营权无形资产评估未采用成本法。
     运用市场法时，无形资产价值是通过参考可比无形资产在最近的收购或交
易活动中的价格来获得的。由于该类资料的独特性，可比案例不容易搜寻，而
且有关交易的具体条件往往是非公开的。考虑到餐厨垃圾处理特许经营权无形
资产的特定情况以及市场环境和信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此
次我们所评估的无形资产相类似的参照物及交易情况。因此，本次餐厨垃圾处
理特许经营权无形资产评估未采用市场法进行评估。
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    运用收益法对无形资产进行评估是国际上通行的做法。运用收益法需要确
定与无形资产直接相关的现金流量（或收益），需要对无形资产进行精确的界
定并对由无形资产产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流
（或收益）进行划分。相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是
实践上，都是比较合理的。因此对于纳入本次评估范围的特许经营权无形资
产，适用收益法进行评估。
    ②评估计算过程
    Ⅰ收益年限的确定
    根据仁和环境与长沙市人民政府长沙市城市管理局签订的《长沙市餐厨垃
圾处理特许经营合同书》，特许经营期限为 25 个合同年度。特许经营权到期日
期为 2012 年 6 月 28 日至 2037 年 6 月 27 日。
    Ⅱ收入、成本、费用的预测
    仁和环境收入、成本、费用的预测具体详见本节“三、标的资产评估情
况”之“（二）收益法评估情况”。
    Ⅲ根据被评估单位预测经营数据计算营运资金、长期资产贡献率如下：
    a 营运资金贡献
    营运资金是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金、存货、往来等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金占用持续的特许经营期结
束，本次营运资产贡献率取中国人民银行公布的评估基准日 5 年以上 LPR，即
    b 长期资产贡献
    长期资产贡献取三家设备租赁行业上市公司近三年平均报酬率。
    固定资产租赁行业 2020 年至 2022 报酬率如下表：
股票代码        股票简称        指标名称           2022 年     2021 年     2020 年
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              平均值                            6.37%
数据来源：同花顺 ifind
    根 据 上 述 数 据 计 算 得 到 3 年 的 平 均 数 为 6.37% ， 则 长期 资 产 贡 献 取
    营运资金贡献额=营运资金×营运资金回报率；长期资产贡献额=长期资产×
长期资产回报率。
    Ⅳ分成率的确定
    被评估企业为餐厨垃圾处理企业，企业生产经营必需与当地政府部门签订
特许经营权合同方可经营，并且特许经营权有期限限制，被评估企业无形资产
的比例较高，经分析了解，被评估企业无形资产不仅是特许经营权，而且包括
其他无形资产，如：管理水平、客户资源、人力资源等，评估人员结合企业的
实际情况对这些无形资产的重要性进行了对比分析，评估人员通过 AHP 分层分
析方法确定本次评估的特许经营权占企业全部无形资产的比例为 61.22%。
    Ⅴ无形资产折现率的确定
    折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的
情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
    折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
    a 无风险报酬率
    国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很
小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》，评估机构采用剩余到期年限与特许经营权评估年
限基本相当的国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
    本次评估，根据评估机构研究发布的无风险报酬率指标值为 3.00%。
    b 风险报酬率
    风险报酬率的确定主要运用综合评价法，即由产品服务风险、经营风险、
市场风险、财务风险、政策风险等之和确定。根据对本评估项目的分析及目前
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评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%－5%之间，总风险系数在 0%－
     产品服务风险：仁和环境的餐厨垃圾处理项目，现日均垃圾处理量达产率
较高，垃圾收集范围涉及到全长沙市，收集范围较广，存在一定产品服务风
险。
     经营风险：仁和环境通过取得特许经营权的方式负责垃圾中转处理项目的
投资建设、运营管理及维护，特许经营权期限为 25 年，公司具备一定运营管理
经验，垃圾处理技术比较成熟，经营风险较小。
     市场风险：该特许经营权项目是长沙市针对环境保护和提升辖区内垃圾处
置能力而设立的项目，竞争相对较小，故市场风险较小。
     财务风险：垃圾处理费和污水处理费的收取存在一定的账期，且公司所处
行业属于资本密集型行业，项目建设期资金需求较大，后期项目固定资产更新
支出也较大，而目前尚有付息债务需要偿还，故财务风险相对较高。
     政策风险：为了推动我国城镇生活垃圾无害处理设施建设， 国家通过制定
一系列政策推动垃圾处理基础设施的建设。发展改革委、住房城乡建设部组织
编制了《“十三五” 全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划（征求意见
稿）》，规划范围包括全国所有设市城市、县城（港澳台地区除外）及建制。
故政策风险较小。
     针对上述风险简要介绍，对特许经营业务的各项风险进行打分，进而综合
确
     定无形资产的风险报酬率。结果见下表：
     序号    风险类别   最大风险        分值         风险报酬率
          风险报酬率                              8.5%
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         c 折现率的确定
         折现率=无风险报酬率+风险报酬率
            =3.00%+8.50%
            =11.50%
         Ⅵ餐厨垃圾处理特许经营权无形资产评估结果
         通过以上计算，得出餐厨垃圾处理特许经营权无形资产未来现金流现值。
                                                                                         单位：万元
       项目       2023 年       2024 年      2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
营业收入           35,014.08     33,999.58   34,062.15   35,100.19   36,197.80   38,015.13   40,072.33   40,588.74
营业成本           17,232.93     17,631.25   17,907.09   18,280.19   18,867.19   19,057.11   19,028.18   19,086.66
税金及附加            353.78        334.53      323.07      326.64      330.59      347.72      365.15      364.97
销售费用              33.53         33.82        34.11      34.42       34.73       35.05       35.38       35.72
管理费用            4,279.20      4,336.55    4,427.07    4,547.81    4,666.04    4,779.03    4,901.21    4,993.99
研发费用            1,235.10      1,253.64    1,280.83    1,315.95    1,352.34    1,355.78    1,360.39    1,344.07
财务费用             225.01        224.92      224.76      224.55      224.34      224.18      223.91      223.77
其他收益             101.46        103.26      105.08      106.94      108.84      110.76      112.72      112.72
利润总额           11,756.00     10,288.13    9,970.31   10,477.57   10,831.42   12,327.04   14,270.83   14,652.29
利息费用             231.00        231.00      231.00      231.00      231.00      231.00      231.00      231.00
息税前利润          11,987.00     10,519.13   10,201.31   10,708.57   11,062.42   12,558.04   14,501.83   14,883.29
折旧摊销            2,672.70      2,611.48    2,403.03    2,276.95    2,353.50    2,369.75    1,845.33    1,532.84
营运资金增加或收回
资本性支出
息税前现金流         14,659.70     13,130.60   12,604.33   12,985.52   13,415.91   14,927.79   16,347.15   16,416.13
固定资产投资回报额       2,052.69      2,052.69    2,052.69    2,052.69    2,052.69    2,052.69    2,052.69    2,052.69
固定资产损耗的补偿       2,544.05      2,485.94    2,278.57    2,154.69    2,231.31    2,247.56    1,723.14    1,406.75
无形资产土地投资回报额      204.28        204.28      204.28      204.28      204.28      204.28      204.28      204.28
无形资产损耗的补偿        128.65        125.54      124.46      122.26      122.19      122.19      122.19      126.08
流动资产贡献额           80.37         71.88        71.11      75.15       77.31       86.69      100.95      104.75
超额收益现金流         9,649.66      8,190.28    7,873.22    8,376.45    8,728.14   10,214.38   12,143.91   12,521.57
特许经营权现金流        5,907.52      5,014.09    4,819.99    5,128.07    5,343.37    6,253.24    7,434.50    7,665.71
折现率              11.50%        11.50%      11.50%      11.50%      11.50%      11.50%      11.50%      11.50%
折现期                   0.50        1.00        1.00        1.00        1.00        1.00        1.00        0.67
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       项目       2023 年       2024 年        2025 年         2026 年       2027 年        2028 年        2029 年        2030 年
折现系数             0.9470        0.8493        0.7617         0.6831       0.6126        0.5494        0.4927        0.4580
现金流现值           5,594.42      4,258.47      3,671.38      3,502.98      3,273.35      3,435.53      3,662.98     3,510.89
                                                                                                  单位：万元
        项目            2031 年        2032 年         2033 年        2034 年       2035 年        2036 年        2037 年 6 月
营业收入                  41,120.48     41,667.99      42,232.14     42,812.94    43,411.70     44,027.97          22,331.55
营业成本                  19,391.42     19,784.37      20,250.93     20,625.16    21,045.13     21,512.43          10,847.60
税金及附加                      364.79        364.60         364.41       364.18        363.95        363.72          243.42
销售费用                        36.07         36.43          36.80        37.19         37.58         37.99           18.99
管理费用                     5,017.62     5,079.26      5,138.88       5,197.27    5,252.36      5,314.39           2,665.94
研发费用                     1,333.83     1,346.00      1,351.14       1,406.18    1,418.44      1,429.23            716.94
财务费用                       223.63        223.50         223.38       223.25        223.12        222.98          111.42
其他收益                       112.72        112.72         112.72       112.72        112.72        112.72           56.36
利润总额                  14,865.85     14,946.55      14,979.33     15,072.45    15,183.85     15,259.95           7,783.60
利息费用                       231.00        231.00         231.00       231.00        231.00        231.00          115.50
息税前利润                 15,096.85     15,177.55      15,210.33     15,303.45    15,414.85     15,490.95           7,899.10
折旧摊销                     1,411.13     1,465.26      1,579.43       1,629.59    1,672.10      1,759.90            820.41
营运资金增加或收回
资本性支出
息税前现金流                16,507.98     16,642.81      16,789.76     16,933.04    17,086.95     17,250.85           8,719.51
固定资产投资回报额                2,052.69     2,052.69      2,052.69       2,052.69    2,052.69      2,052.69           1,026.35
固定资产损耗的补偿                1,281.77     1,335.90      1,453.96       1,507.40    1,549.91      1,637.70            759.32
无形资产土地投资回报额                204.28        204.28         204.28       204.28        204.28        204.28          102.14
无形资产损耗的补偿                  129.36        129.36         125.47       122.19        122.19        122.19           61.10
流动资产贡献额                    106.17        106.48         106.15       106.82        107.27        107.34           55.29
超额收益现金流               12,733.70     12,814.10      12,847.21     12,939.66    13,050.60     13,126.64           6,715.32
特许经营权现金流                 7,795.57     7,844.79      7,865.06       7,921.66    7,989.58      8,036.13           4,111.12
折现率                        11.50%        11.50%        11.50%        11.50%        11.50%        11.50%          11.50%
折现期
折现系数                       0.4580        0.4580         0.4580       0.4580        0.4580        0.4580          0.4580
现金流现值                    3,570.37     3,592.91      3,602.20       3,628.12    3,659.23      3,680.55           1,882.89
现金流现值和                54,526.27
        ③评估结果
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     本次资产评估中，采用收益法计算餐厨垃圾处理特许经营权无形资产的价
值，先测算产权持有单位的整体收益，在整体收益中扣除其他相关贡献资产的
相应收益，将剩余收益确定为特许经营权无形资产超额收益，再将超额收益采
用适当的折现率转换成现值，即餐厨垃圾处理特许经营权无形资产价值。
     通过以上测算，餐厨垃圾处理特许经营权无形资产评估值为 54,526.27 万
元。
     纳入评估范围的其他无形资产，包含商标权、软件著作权、专利权、外购
软件。
     ①商标权
     仁和环境现阶段使用的商标，一般作为产品的简单标识，非驰名商标，与
企业收入的关联度很低，并不能为企业带来超额收益，因此本次采用成本法进
行评估。
     成本法是以商标形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标
的评估值，有关公式如下:
     评估值=商标设计成本+商标注册费及代理费+商标维护成本
     按照上述评估方法，商标权评估值为 2.05 万元，评估增值 2.05 万元，增值
原因是商标资产无账面价值。
     ②专利权
     纳入本次评估范围的专利主要是被评估单位在生产过程中摸索形成的，主
要应用于餐厨垃圾收运、处理、资源化利用，具有很强的同质性和替代性。因
此，专利的应用与企业的收入及利润关联性很小，并不能为企业带来超额收
益。另一方面，我国专利市场交易目前尚处初级阶段，类似专利的公平交易数
据采集较为困难，市场法在本次专利评估应用中可操作性较差。
     综合上述情况，同时考虑被评估单位所申报专利的相关成本可以有效归
集，因此采用成本法进行评估。有关计算式如下：
     P=B×（1-Q）
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  式中：P：专利资产评估值；
  B：专利资产重置全价；
  Q：陈旧率。
  重置全价=研发成本+其他税费+资金成本+合理利润
  陈旧率=专利已使用时间/专利权法定可使用时间
  按照上述评估方法，专利权评估值为 544.01 万元，评估增值 544.01 万元，
增值原因是专利资产无账面价值。
  ③软件著作权
  软件著作权的评估方法与专利权一致，估值为 0.21 万元，评估增值 0.21 万
元，增值原因是软件著作权资产无账面价值。
  ④外购软件
  评估人员对评估范围内的软件进行了全面核查，均为外购软件，对外购的
计算机软件，评估人员对软件的取得方式、主要功能、使用状况以及软件的原
始发生额、摊销期限、摊销过程进行了核实。查阅了软件系统购置合同发票及
相关会计资料。企业摊销期限与评估中使用的经济耐用年限较为接近，本次按
核实无误后的摊余价值确定评估值。
  按照上述评估方法，外购软件评估值为 220.68 万元，无评估增减值。
  （7）商誉
  商誉核算内容为吸收合并湖南中技清能电力科技有限公司时形成，是合并
对价与合并成本的差异，商誉相关资产组近几年盈利状况良好，未发现商誉减
值迹象，本次评估值按账面值列示。
  经过以上评估程序，商誉评估值为 2,389.58 万元，无评估增减值。
  （8）长期待摊费用
  长期待摊费用核算内容为划拨地整理费、划拨地附属拆迁费用、云服务器
费用等。评估人员核实相关技术项目的立项、原始入账凭证及摊销制度，确定
账面核算内容与实际相符，与固定资产实物相关的长期待摊费并入固定资产进
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行评估，划拨地按土地使用权评估方法进行评估，其他长期待摊费用以核实后
的账面值作为评估值。
  经过以上评估程序，长期待摊费用评估值 1,031.28 万元，评估增值 361.62
万元，增值原因主要是划拨地增值。
  （9）递延所得税资产
  递延所得税资产核算内容为因应收款项减值、其他应收款项减值、递延收
益、股份支付等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产
的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相
符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产
的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存
在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
  经过以上评估程序，递延所得税资产评估值 201.50 万元，无评估增减值。
  （10）其他非流动资产
  其他非流动资产核算内容为仁和环境预付的设备购置费等。评估人员查阅
了相关设备采购合同，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务
和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供
货物或劳务等情况。以核实后的账面值确定评估值。
  经过以上评估程序，其他非流动资产评估值 80.70 万元，无评估增减值。
  （11）负债评估技术说明
酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。流动
负债评估结果及增减值情况如下：
                                                       单位：万元
       科目名称      账面价值         评估价值        增减值        增值率（%）
应付账款              4,961.61     4,961.61         -             -
合同负债                76.28        76.28          -             -
应付职工薪酬            1,266.48     1,266.48         -             -
应交税费               844.13       844.13          -             -
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       科目名称        账面价值            评估价值           增减值           增值率（%）
其他应付款                 1,158.68        1,158.68             -             -
一年内到期的非流动负债           2,632.52        2,632.52             -             -
其他流动负债                     9.92           9.92             -             -
    流动负债合计          10,949.61       10,949.61              -             -
  流动负债评估值 10,949.61 万元，无增减值变化。
评估结果及增减值情况如下：
                                                                  单位：万元
   科目名称       账面价值            评估价值               增减值           增值率（%）
长期借款            2,403.01           2,403.01            -                 -
租赁负债              61.91              61.91             -                 -
递延收益             275.50             275.50             -                 -
其他非流动资产          150.00             150.00             -                 -
 非流动负债合计        2,890.41           2,890.41            -                 -
  非流动负债评估值 2,890.41 万元，无增减值变化。
（二）收益法评估情况
  标的资产评估基准日母公司口径总资产账面价值为 115,029.17 万元，总负
债账面价值为 13,840.02 万元，所有者权益账面价值为 101,189.15 万元。收益法
评估后的股东全部权益价值为 388,709.70 万元，增值率为 284.14%。
  （1）收益法评估操作思路
  评估机构采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进
行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营
业务价值。
  在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价
值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减
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去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。
    在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
    FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追
加
    按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
    WACC ? Ke ? [E /(E ? D )] ? Kd ? (1 ? T ) ? [D /(E ? D )]
    其中：E：权益的市场价值；
    D：债务的市场价值；
    Ke：权益资本成本；
    Kd：债务资本成本；
    T：被评估单位适用的所得税率。
    权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：
    Ke ? Rf ? MRP ? ? ? Rc
    其中：Rf：无风险报酬率；
         MRP：市场风险溢价；
         β：权益的系统风险系数；
         Rc：企业特有风险调整系数。
    被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
    被评估单位主营业务价值计算公式如下：
湖南军信环保股份有限公司                                      独立财务顾问报告
            n
                  FCFFi             FCFFn ?1
     P ?   ? (1 ? r)
           i ?1
                          i
                              ?
                                  r ? (1 ? r)n
     其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
            FCFFi：详细预测期第 i 年企业自由现金流；
            FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；
            r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
            n：收益期；
            i：详细预测期第 i 年。
     非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资
产，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性
资产价值之和。
     ①长期股权投资是企业对外的股权投资。通常情况下，对于控股的长期股
权投资价值的确定：以估算出的长期股权投资单位的股东全部权益的市场价值
乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有的被投资单位
股权的价值；对于参股的长期股权投资价值的确定：历史年度有稳定的分红收
益的参股股权价值的确定以股利折现模型确定其价值，历史年度无稳定收益的
参股股权价值的估算以被投资单位评估基准日所有者权益账面价值乘以持股股
权比例计算确定。
     ②溢余资产和非经营性资产
     被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为
非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有
效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资
产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用
或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如
下：
     溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益
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无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状
况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估
单位是否存在溢余资产。
   非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直
接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业
短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
   长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点
为基础，采用不同的评估方法确定其价值。
   非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他
负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
   股东全部权益的市场价值计算公式为：
   股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
   企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
   （2）收益年限的确定
   根据仁和环境与长沙市人民政府长沙市城市管理局签订的《长沙市餐厨垃
圾处理特许经营合同书》，特许经营期限为 25 个合同年度。特许经营权到期日
期为 2012 年 6 月 28 日至 2037 年 6 月 27 日。
   （3）未来收益的确定
   仁和环境主营业务为餐厨垃圾收运、无害化处理业务，被评估单位经营业
务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，评估人员确定被评估单位收益
期收益主体为被评估单位母公司报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由
现金流量。
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       ①餐厨处理量、工业级混合油以及发电量预测
       仁和环境运营的餐厨垃圾收运无害化处理项目，近年来，其服务半径内的
  用餐厨垃圾较为稳定，结合历史餐厨垃圾量变动趋势，从谨慎角度出发，本次
  评估以 2022 年的餐厨垃圾量为基础，结合长沙市近年常住人口增长趋势等因
  素，预计未来餐厨垃圾量增长接近设计产能达到稳定状态，并一直保持稳定直
  至项目经营结束；工业级混合油、沼气发电量以及小散餐厨垃圾处置与餐厨处
  理量直接相关，均参考餐厨处理量的增长幅度进行预测。
       ②餐厨垃圾处理单价、工业级混合油以及上网电价的预测
       根据长沙市财政局、长沙市城市管理和综合执法局文件《关于湖南仁和环
  境股份有限公司 2021 年餐厨垃圾收运补贴等服务费结算的通知》（长财资环
  【2022】7 号），根据市政府有关批示，餐厨垃圾收运补贴基本补贴为 173.92
  元/吨，每个合同年度根据物价波动进行价格调整。
       经分析仁和环境 2017 至 2022 年各年垃圾处理调价金额及调价幅度，各年
  调价幅度平均为 4.15%，以后年度随着调价基数增加，出于谨慎性考虑，预计
  调价相关指数的增速可能放缓，调价幅度可能会小于历史年度平均调价幅度，
  因此预测年度各年调价幅度取 3%。
       工业级混合油近几年价格波动幅度较大，取历史年度近几年平均价格进行
  预测。
       根据国网湖南省电力有限公司长沙供电分公司与仁和环境电量结算表，上
  网电价为 0.45 元/度（含税价）。故本次评估中上网电量单价按照当前收费标准
  测算，并一直保持稳定直至项目经营结束，不考虑未来可能的价格调整。
       预测期各年营业收入如下：
                                                                                         单位：万元
      名称       2023 年      2024 年      2025 年       2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
        处理量
       （万吨）
餐厨垃    单价（元/
圾处理              329.05      338.92      349.09       359.57      370.35      381.46      392.90      404.69
         吨）
       营业收入    12,972.54   13,598.16   14,254.11    14,941.90   15,662.27   16,417.65   17,209.32   17,725.73
     湖南军信环保股份有限公司                                                                          独立财务顾问报告
        处理量
       （万吨）
工业级    单价（元/
混合油                 6,061.95      5,265.49      4,920.35      4,920.35     4,920.35     4,920.35     4,920.35     4,920.35
         吨）
       营业收入        14,865.03     13,098.25     12,375.97     12,595.03   12,838.77    13,764.85    14,892.09    14,892.09
        发电量
       （万度）
电费       单价
收入                      0.40          0.40          0.40          0.40        0.40         0.40         0.40         0.40
       （元/度）
       营业收入          780.47        794.28        808.34        822.65       837.21       852.03       867.11       867.11
小散餐厨垃圾处置            6,375.59      6,488.44      6,603.29      6,720.16     6,839.11     6,960.16     7,083.36     7,083.36
      合计           34,993.63     33,979.13     34,041.71     35,079.74   36,177.35    37,994.69    40,051.88    40,568.29
                                                                                                     单位：万元
       名称            2031 年        2032 年         2033 年        2034 年       2035 年       2036 年       2037 年 6 月
            处理量
           （万吨）
 餐厨
 垃圾         单价
 处理        （元/吨）
           营业收入      18,257.48     18,804.99     19,369.14     19,949.94    20,548.69    21,164.97         10,900.04
            处理量
           （万吨）
 工业
 级混         单价
 合油        （元/吨）
           营业收入      14,892.09     14,892.09     14,892.09     14,892.09    14,892.09    14,892.09          7,446.05
            发电量
           （万度）
 电费         单价
 收入                       0.40          0.40          0.40          0.40         0.40         0.40                0.40
           （元/度）
           营业收入         867.11        867.11        867.11        867.11       867.11       867.11              433.55
  小散餐厨垃圾处置            7,083.36      7,083.36      7,083.36      7,083.36     7,083.36     7,083.36          3,541.68
       合计            41,100.03     41,647.54     42,211.70     42,792.50    43,391.25    44,007.53         22,321.32
       营业成本主要包括生产直接相关的直接材料、直接人工以及制造费用等。
     制造费用包括与生产间接相关的办公差旅费、车辆使用、生产耗材、水费、电
     费、职工薪酬、折旧摊销、维修费等。各项成本费用预测过程如下：
       ①生产成本
       Ⅰ直接材料按照近年单位成本进行预测；
       Ⅱ直接人工：直接人工依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平
     进行预测；
    湖南军信环保股份有限公司                                                                                     独立财务顾问报告
         ②制造费用
         Ⅰ折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
    定；
         Ⅱ材料费、办公差旅费、车辆使用、电费、水电费、运输费：按照近年单
    位成本进行预测；
         Ⅲ维修费：维修费按照现有固定资产相应的维修费用比例进行预测；
         预测期各年营业成本如下：
                                                                                                               单位：万元
    名称        2023 年         2024 年        2025 年        2026 年        2027 年          2028 年         2029 年          2030 年 4 月
    营业成本       7,779.20      8,039.89      8,255.52      8,516.08      8,870.80        9,182.92        9,334.82           9,481.83
垃
圾    处理量
处   （万吨）
理
    单位成本        197.32         200.39        202.18        204.94        209.76          213.36         213.12              216.48
工   营业成本       2,760.18      2,784.12      2,746.28      2,749.12      2,844.52        2,850.17        2,744.36           2,677.72
业
级    处理量
混   （万吨）
合
    单位成本       1,125.60      1,119.21      1,091.85      1,073.97      1,090.14        1,018.82         906.74              884.72
油
    营业成本        891.03         902.15        895.64        899.01        927.63          898.43         856.66              834.78
电    发电量
费    （度）
    单位成本           0.45          0.45          0.44          0.43            0.44            0.42            0.39             0.38
小散餐厨垃圾
  处置
    合计        17,232.20     17,630.64     17,906.43     18,279.56     18,866.54       19,056.46       19,027.54          19,086.02
                                                                                                               单位：万元
         名称            2031 年         2032 年        2033 年          2034 年          2035 年          2036 年          2037 年 6 月
         营业成本             9,736.01   10,030.68     10,361.25      10,655.53     10,973.04       11,314.66               5,755.41
    垃
    圾     处理量
    处    （万吨）
    理
         单位成本              222.28        229.01        236.55        243.27          250.52          258.32              262.80
         营业成本             2,719.46      2,798.82      2,907.20      2,971.06        3,052.84        3,153.10            1,566.76
    工业
          处理量
    级混                       3.03          3.03          3.03          3.03            3.03            3.03                1.51
         （万吨）
    合油
         单位成本              898.51        924.73        960.54        981.64         1,008.66        1,041.79            1,035.31
         营业成本              843.62        862.54        890.15        906.24          926.91          952.33              479.27
    电费     发电量
           （度）
湖南军信环保股份有限公司                                                                     独立财务顾问报告
  名称         2031 年      2032 年       2033 年      2034 年         2035 年         2036 年      2037 年 6 月
      单位成本        0.39        0.40        0.41          0.42           0.43          0.44            0.44
小散餐厨垃圾处置      6,091.69    6,091.69    6,091.69     6,091.69      6,091.69       6,091.69         3,045.84
  合计         19,390.78   19,783.73   20,250.28    20,624.51     21,044.48      21,511.79        10,847.28
  其他业务收入为展厅收入和废旧物资收入。其他业务成本为与上述收入对
应发生的成本。
  对于展厅收入和废旧物资收入、成本，按照近年平均水平预测。
  税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、房产税、
土地使用税、车船税、印花税、水利基金等。其中：
  ①城市维护建设税税率为 7%；
  ②教育费附加费率为 3%；
  ③地方教育附加费率为 2%；
  ④水资源税、房产税、土地使用税、车船税按照 2022 年水平预测；
  ⑤印花税按照近两年平均占营业收入的比例进行预测；
  未来年度税金及附加预测如下：
                                                                                         单位：万元
  项目/年度
                 年         年          年           年             年          年           年     年
水资源税              2.00      2.00       2.00        2.00         2.00          2.00       2.00      2.00
城市维护建设税        126.22     115.23     108.52      110.36    112.41        121.98       131.67    131.45
教育费附加           54.09      49.38      46.51       47.30        48.18      52.28        56.43     56.33
地方教育费附加         36.06      32.92      31.01       31.53        32.12      34.85        37.62     37.56
房产税             44.90      44.90      44.90       44.90        44.90      44.90        44.90     44.90
土地使用税           45.50      45.50      45.50       45.50        45.50      45.50        45.50     45.50
车船税               7.22      7.22       7.22        7.22         7.22          7.22       7.22      7.22
印花税             14.00      13.59      13.62       14.03        14.47      15.20        16.02     16.23
水利基金            23.79      23.79      23.79       23.79        23.79      23.79        23.79     23.79
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  项目/年度
                       年          年            年              年         年             年           年       年
      合计            353.78      334.53       323.07        326.64      330.59        347.72     365.15   364.97
                                                                                                   单位：万元
  项目/年度            2031 年       2032 年         2033 年          2034 年         2035 年         2036 年
水资源税                   2.00           2.00            2.00           2.00        2.00            2.00      2.00
城市维护建设税             131.21       130.98         130.74          130.47         130.19          129.91     64.80
教育费附加                 56.23          56.13           56.03          55.91       55.80           55.68     27.77
地方教育费附加               37.49          37.42           37.35          37.28       37.20           37.12     18.51
房产税                   44.90          44.90           44.90          44.90       44.90           44.90     44.90
土地使用税                 45.50          45.50           45.50          45.50       45.50           45.50     45.50
车船税                    7.22           7.22            7.22           7.22        7.22            7.22      7.22
印花税                   16.44          16.66           16.88          17.12       17.36           17.60      8.93
水利基金                  23.79          23.79           23.79          23.79       23.79           23.79     23.79
     合计             364.79       364.60         364.41          364.18         363.95          363.72    243.42
     销售费用主要由折旧摊销和职工薪酬组成。根据公司历史年度的销售费用
明细情况分析预测如下：
     ①职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行预测；
     ②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
     未来年度销售费用预测如下
                                                                                                      单位：万元
项目/
年度
销售费用       33.53        33.82           34.11          34.42          34.73          35.05       35.38     35.72
                                                                                                      单位：万元
项目/年度      2031 年       2032 年         2033 年          2034 年          2035 年           2036 年
销售费用          36.07          36.43           36.80           37.19           37.58            37.99        18.99
     管理费用主要由折旧摊销、职工薪酬、业务招待费、办公费、维修费、车
辆使用费、水电费、差旅费等与公司管理相关的费用组成。根据公司历史年度
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的管理费用明细情况分析预测如下：
     ①职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行预测，
     ②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
     ③业务招待费、办公费、维修费、车辆使用费、水电、差旅费等其他费用
按近两年发生额与营业收入的平均比例进行预测。
     未来年度管理费用预测如下
                                                                                    单位：万元
项目/年度   2023 年       2024 年     2025 年     2026 年       2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
管理费用    4,279.20    4,336.55    4,427.07   4,547.81     4,666.04   4,779.03   4,901.21   4,993.99
                                                                                    单位：万元
项目/年度    2031 年       2032 年      2033 年       2034 年         2035 年     2036 年
管理费用     5,017.62    5,079.26     5,138.88     5,197.27       5,252.36   5,314.39        2,665.94
     研发费用主要由折旧摊销、职工薪酬、材料费及检测费等。根据公司历史
年度的研发费用明细情况分析预测如下：
     ①职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资水平进行预测；
     ②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
     ③材料配件费、检测费按历史年度平均发生额与营业收入的平均比率进行
预测。
     未来年度研发费用预测如下
                                                                                    单位：万元
项目/年度   2023 年       2024 年     2025 年     2026 年       2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
研发费用    1,235.10    1,253.64    1,280.83   1,315.95     1,352.34   1,355.78   1,360.39   1,344.07
                                                                                    单位：万元
项目/年度     2031 年       2032 年      2033 年      2034 年         2035 年     2036 年     2037 年 6 月
研发费用      1,333.83     1,346.00    1,351.14        1,406.18   1,418.44   1,429.23         716.94
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     财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费支出。
     利息支出根据被评估单位评估基准日借款金额和借款利率预测。
     利息收入根据被评估单位最低现金保有量×活期存款利率测算。
     手续费支出，根据被评估单位历史年度实际发生情况综合测算。
     根据上述预测情况，未来年度财务费用预测如下：
                                                                                单位：万元
项目/年度   2023 年    2024 年      2025 年     2026 年     2027 年       2028 年    2029 年    2030 年
财务费用     225.01     224.92      224.76     224.55       224.34    224.18    223.91   223.77
                                                                                单位：万元
项目/年度   2031 年      2032 年      2033 年      2034 年        2035 年     2036 年     2037 年 6 月
财务费用     223.63      223.50       223.38       223.25       223.12     222.98         111.42
     其他收益主要为政府补贴、个人所得税扣缴税款手续费和增值税退还金
额。
     其他收益中政府补贴、个人所得税扣缴税款手续费，历史年度发生额较
小，无明确证据证明后续年度能够取得或持续取得，本次不予以预测。
     根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优
利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 40 号）相关规定，
仁和环境提供资源综合利用劳务可享受增值税即征即退政策；仁和环境餐厨垃
圾处理享受免税政策；沼气发电享受即征即退的税收优惠政策，其他收益为增
值税退税收入。
     未来年度其他收益预测如下：
                                                                                单位：万元
项目/年度   2023 年    2024 年      2025 年     2026 年     2027 年       2028 年    2029 年    2030 年
其他收益     101.46     103.26      105.08     106.94       108.84    110.76    112.72    112.72
                                                                                单位：万元
项目/年度     2031 年     2032 年       2033 年       2034 年      2035 年    2036 年     2037 年 6 月
其他收益       112.72      112.72      112.72       112.72      112.72     112.72          56.36
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  营业外收入主要包括罚款收入、非流动资产处置净收益等；营业外支出主
要包括捐赠支出、罚没滞纳金支出等。营业外收支均为偶然性或一次性发生，
且发生金额不大，本次不予预测。
  折旧及摊销，在现行固定资产规模、无形资产实际情况的基础上，考虑未
来资本性支出等所形成新增资产等情况，综合考虑被评估单位会计政策等进行
估算。折旧及摊销的测算与前述对成本费用中相关折旧及摊销的测算保持一
致，有关测算结果如下：
                                                                                                  单位：万元
项目/
年度
折旧    2,544.05   2,485.94      2,278.57      2,154.69         2,231.31     2,247.56      1,723.14      1,406.75
摊销      128.65      125.54         124.46        122.26        122.19       122.19        122.19           126.08
                                                                                                  单位：万元
项目/
年度
折旧    1,281.77      1,335.90        1,453.96         1,507.40       1,549.91       1,637.70                759.32
摊销      129.36        129.36            125.47         122.19        122.19           122.19                61.10
  资本性支出主要是长期资产的正常更新投资，本次资本性支出主要由三部
分组成：存量资产的正常更新支出、增量资产的资本性支出、增量资产的正常
更新支出。增量资产的资本性支出主要根据被评估单位现行业务发展需要、相
关合同签署情况等综合测算；存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新
支出主要考虑资产的会计折旧年限、经济使用年限等情况综合测算。
  预测如下：
                                                                                                  单位：万元
项目/年度     2023 年      2024 年        2025 年       2026 年         2027 年      2028 年        2029 年       2030 年
新增资产       551.76              -    -            -              -           -             -            -
更新资产       364.46      191.13           582.29       387.25     2,911.32        627.74        354.73       949.81
                                                                                                  单位：万元
项目/年度        2031 年      2032 年           2033 年        2034 年       2035 年        2036 年        2037 年 6 月
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新增资产               -          -          -        46.08          -          -              -
更新资产       3,981.44    1,459.31   2,758.13     2,207.18     618.48     286.97              -
  经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅和国家税务总局湖南省税务局审核通
过，仁和环境取得高新技术企业证书，根据相关税法规定，企业所得税率为
                                                                                单位：万元
项目/
年度
所得税   1,640.54   1,417.84   1,367.16   1,439.77    1,489.26   1,714.01   2,005.95   2,065.22
                                                                                单位：万元
项目/年度       2031 年     2032 年     2033 年       2034 年     2035 年     2036 年     2037 年 6 月
 所得税       2,098.63    2,109.61   2,114.20     2,122.26   2,137.86   2,148.34       1,097.09
  ①营运资金增加额定义和计算方法
  营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业
信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主
营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
  营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货
购置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以
及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业
成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的
具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时
性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其
周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。
  营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
  营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付
款项平均余额
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      其中：
      当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本
 次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业
 的现金周转天数约为 30 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有
 量为 30 天的现金需求。
      年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+
 预测期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）
 总额
      应收款项平均余额=当期预测的销售收入÷预测期平均应收款项周转率
      存货平均余额=当期预测的销售成本÷预测期平均存货周转率
      应付款项平均余额=预测的销售成本÷预测期平均应付款项周转率
      ②营运资金测算程序
      预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计
 算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基
 础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据
 该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。
      ③营运资金增加额计算
                                                                                       单位：万元
项目/年度    2023 年        2024 年      2025 年       2026 年     2027 年     2028 年      2029 年      2030 年
营运资金     1,869.16 1,671.52         1,653.79   1,747.63     1,797.79   2,015.98    2,347.71    2,436.08
营运资金
         -2,326.49     -197.64       -17.74       93.84      50.16       218.18      331.73     88.37
 增加额
                                                                                       单位：万元
 项目/年度      2031 年      2032 年       2033 年       2034 年      2035 年      2036 年      2037 年 6 月
 营运资金       2,469.13    2,476.32     2,468.64     2,484.15    2,494.72    2,496.32         2,571.85
 营运资金
  增加额
      （4）折现率的确定
      在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相
 一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
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                           D           E
  WACC ?   K D ? (1 ? T ) ? V   ?   KE?V
  其中：WACC——加权平均资本成本；
      KD——付息债务资本成本；
      KE——权益资本成本；
      D——付息债务价值；
      E——权益价值；
      V=D+E；
      T——被评估单位执行的所得税税率。
  加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资
本成本和付息债务与权益价值比例。
  对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
  即：KE = RF +β（RM-RF）+α
  其中：KE—权益资本成本；
      RF—无风险收益率；
      RM-RF—市场风险溢价；
      β—Beta 系数；
      α—企业特有风险。
  国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很
小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第
期年限与被评估单位有限年限口径接近的国债到期收益率平均值作为无风险报
酬率。
湖南军信环保股份有限公司                                               独立财务顾问报告
  本次评估，计算无风险报酬率指标值为 3.00%。
  市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
  根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第
算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为
自指数设立至今。
  本次评估，计算的市场风险溢价指标值为 5.95%。
  β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
  Ri = α + βRm + ε
  在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明
中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。
  被评估单位β指标值的确定以选取的样本自同花顺金融终端取得的考虑财
务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠
杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。
  考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
  βU =βL÷[1+（1-T）×D÷E]
  式中：
  βL：考虑财务杠杆的 Beta；
  βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
  T：所得税率；
                                                                   不考虑
证券简称    考虑 Beta        D                E        D/E        T
                                                                    Beta
伟明环保        0.6710   597,385.84   3,139,377.49   0.1903   25.00%     0.5872
  湖南军信环保股份有限公司                                                                       独立财务顾问报告
  高能环境             0.9726            894,662.28    1,501,110.58        0.5960       15.00%        0.6456
  山高环能             0.7451            123,203.94     400,217.30         0.3078       25.00%        0.6053
  旺能环境             0.9146            587,489.98     774,810.62         0.7582       25.00%        0.5830
      平均值                                                                                         0.6503
        通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为 0.6503，以
  评估基准日资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业β指标值为 0.6119。
        由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位
  自身经营风险，考虑企业特有风险调整为 2.90%。
        通过以上计算，依据 KE = RF +β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本
  成本为 9.54%。
        根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为
                                                                           D              E
        通过上述指标的确定，依据 WACC                             ?   K D ? (1 ? T ) ? V    ?   K E ? V ，计算
  加权平均资本成本，具体结果为加权平均资本成本为 9.47%。
        （5）测算过程和结果
        具体估算结果为：
                                                                                             单位：万元
 项目         2023 年      2024 年          2025 年     2026 年      2027 年      2028 年        2029 年       2030 年
自由现金流       14,394.78   11,684.62      10,637.97   11,030.00 8,930.52      12,333.20    13,620.09     13,278.07
折现率            9.47%        9.47%         9.47%       9.47%       9.47%        9.47%         9.47%       9.47%
折现系数          0.9558        0.8731        0.7976     0.7286       0.6656       0.6080        0.5554     0.5074
预测期价值       13,758.53   10,201.84       8,484.84   8,036.46    5,944.15     7,498.59     7,564.60      6,737.29
                                                                                           单位：万元
       项目         2031 年       2032 年        2033 年        2034 年      2035 年         2036 年
 湖南军信环保股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
自由现金流       10,360.22   13,032.06   11,890.46   12,507.35   14,285.38   14,779.30   7,529.57
折现率            9.47%       9.47%       9.47%       9.47%       9.47%       9.47%      9.47%
折现系数          0.4635      0.4234      0.3868      0.3533      0.3227       0.2948     0.2755
预测期价值        4,801.96    5,517.77    4,599.23    4,418.85    4,609.89    4,356.94   2,074.40
     （6）非经营性、溢余资产、负债的评估
     仁和环境持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币资金、应收股利、其他
 应收款、其他流动资产、长期股权投资、在建工程、递延所得税资产、其他非
 流动资产等；溢余负债项目包括应付账款、其他应付款、应付利息、其他流动
 负债、递延收益、其他非流动负债等，非经营性、溢余资产/负债评估值如下：
                                                                               单位：万元
序号          科目                             内容                           账面值          评估值
一    溢余（非经营）资产
                           湖南联和有机固废循环利用研究院
                           有限公司
            小计                                                          82,891.45   292,738.79
二    溢余（非经营）负债
            小计                                                           2,641.61     2,641.61
      湖南军信环保股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告
 序号            科目                                     内容                           账面值             评估值
  三      溢余（非经营）净额                                                                 80,249.84     290,097.18
         （7）带息债务
         截至评估基准日，仁和环境经审计的资产负债表披露，付息债务包括一年
      内到期的长期借款 2,600.00 万元，长期借款 2,400.00 万元，带息负债合计
         （8）长期资产、流动资产回收
         项目投入的固定资产、土地使用权在特许经营期末按照剩余价值回收。折
      现至评估基准日的金额为 4,314.61 万元。
         项目投入的营运资金在特许经营期末回收。折现至评估基准日的金额为
         （9）股东全部权益的市场价值确定
         通过以上测算，股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其
      他负债价值-付息债务价值，最终计算仁和环境评估基准日股东全部权益的市场
      价值为 388,709.70 万元。
         （10）收益法评估测算表格
                                                                                             单位：万元
       项目            2023 年      2024 年      2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
营业收入                 35,014.08   33,999.58   34,062.15   35,100.19   36,197.80   38,015.13   40,072.33   40,588.74
营业成本                 17,232.93   17,631.25   17,907.09   18,280.19   18,867.19   19,057.11   19,028.18   19,086.66
税金及附加                  353.78      334.53      323.07      326.64      330.59      347.72      365.15      364.97
营业费用                    33.53       33.82       34.11       34.42       34.73       35.05       35.38       35.72
管理费用                  4,279.20    4,336.55    4,427.07    4,547.81    4,666.04    4,779.03    4,901.21    4,993.99
研发费用                  1,235.10    1,253.64    1,280.83    1,315.95    1,352.34    1,355.78    1,360.39    1,344.07
财务费用                   225.01      224.92      224.76      224.55      224.34      224.18      223.91      223.77
其他收益                   101.46      103.26      105.08      106.94      108.84      110.76      112.72      112.72
利润总额                 11,756.00   10,288.13    9,970.31   10,477.57   10,831.42   12,327.04   14,270.83   14,652.29
所得税费用                 1,640.54    1,417.84    1,367.16    1,439.77    1,489.26    1,714.01    2,005.95    2,065.22
净利润                  10,115.46    8,870.28    8,603.15    9,037.80    9,342.16   10,613.03   12,264.88   12,587.07
      湖南军信环保股份有限公司                                                                        独立财务顾问报告
折旧摊销          2,672.70     2,611.48     2,403.03       2,276.95      2,353.50        2,369.75        1,845.33       1,532.84
财务费用扣税后        196.35       196.35       196.35         196.35           196.35       196.35           196.35         196.35
营运资金增加       -2,326.49      -197.64       -17.74         93.84            50.16       218.18           331.73          88.37
资本性支出金额        916.23       191.13       582.29         387.25       2,911.32         627.74           354.73         949.81
企业自由现金流量     14,394.78    11,684.62   10,637.97     11,030.00        8,930.52       12,333.20       13,620.09      13,278.07
折现率             9.47%        9.47%        9.47%          9.47%           9.47%            9.47%        9.47%          9.47%
期数                0.50         1.00        1.00           1.00             1.00            1.00            1.00         1.00
折现系数           0.9558       0.8731       0.7976         0.7286           0.6656       0.6080           0.5554         0.5074
折现金额         13,758.53    10,201.84     8,484.84       8,036.46      5,944.15        7,498.59        7,564.60       6,737.29
                                                                                                    单位：万元
       项目     2031 年        2032 年         2033 年         2034 年            2035 年           2036 年         2037 年 6 月
营业收入          41,120.48     41,667.99     42,232.14       42,812.94        43,411.70        44,027.97             22,331.55
营业成本          19,391.42     19,784.37     20,250.93       20,625.16        21,045.13        21,512.43             10,847.60
税金及附加            364.79        364.60        364.41          364.18           363.95              363.72            243.42
营业费用              36.07         36.43         36.80           37.19               37.58            37.99             18.99
管理费用           5,017.62      5,079.26      5,138.88        5,197.27         5,252.36         5,314.39              2,665.94
研发费用           1,333.83      1,346.00      1,351.14        1,406.18         1,418.44         1,429.23               716.94
财务费用             223.63        223.50        223.38          223.25           223.12              222.98            111.42
其他收益             112.72        112.72        112.72          112.72           112.72              112.72             56.36
利润总额          14,865.85     14,946.55     14,979.33       15,072.45        15,183.85        15,259.95              7,783.60
所得税费用          2,098.63      2,109.61      2,114.20        2,122.26         2,137.86         2,148.34              1,097.09
净利润           12,767.22     12,836.94     12,865.13       12,950.18        13,045.98         13,111.61             6,686.51
折旧摊销           1,411.13      1,465.26      1,579.43        1,629.59         1,672.10         1,759.90               820.41
财务费用扣税后          196.35        196.35        196.35          196.35           196.35              196.35             98.18
营运资金增加            33.05          7.19          -7.68          15.51               10.58             1.59             75.53
资本性支出金额        3,981.44      1,459.31      2,758.13        2,253.26           618.48              286.97
企业自由现金流量      10,360.22     13,032.06     11,890.46       12,507.35        14,285.38        14,779.30              7,529.57
折现率              9.47%         9.47%         9.47%           9.47%            9.47%               9.47%              9.47%
期数                 1.00          1.00          1.00               1.00             1.00             1.00               0.75
折现系数             0.4635        0.4234        0.3868          0.3533           0.3227              0.2948            0.2755
折现金额           4,801.96      5,517.77      4,599.23        4,418.85         4,609.89         4,356.94              2,074.40
主营业务价值        98,605.33
加：（溢余）非经营资
产负债净值
  湖南军信环保股份有限公司                                                独立财务顾问报告
    项目       2031 年       2032 年   2033 年   2034 年   2035 年    2036 年   2037 年 6 月
减：付息债务         5,000.00
固定资产及土地回收      4,314.61
营运资金回收          692.57
股东全部权益市场价值   388,709.70
  （三）长期股权投资—仁和环保评估情况
     对于仁和环保，评估机构使用收益法评估结果作为其长期股权投资评估结
  果，评估过程和结果如下：
     仁和环保评估基准日母公司口径总资产账面价值为 113,313.84 万元，总负
  债账面价值为 30,908.77 万元，所有者权益账面价值为 82,405.07 万元。收益法
  评估后的股东全部权益价值为 263,953.56 万元，增值率为 220.31%。
     （1）收益模型的选取
     计算方式与本节之“三、标的资产评估情况”之“（二）收益法评估情
  况”之“2、母公司收益法评估过程”之“（1）收益法评估操作思路”一致。
     （2）收益年限的确定
     根据 2004 年 11 月仁和环保与长沙市人民政府长沙市城市管理局签订的
  《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》，特许经营期限为 25 个合同年
  度。特许经营权到期日期为 2030 年 4 月 30 日。
     （3）未来收益的确定
     仁和环保主营业务为垃圾中转和处理业务，被评估单位经营业务具有较强
  的竞争力，考虑收益预测的合理性，我们确定被评估单位收益期收益主体为被
  评估单位母公司报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。
     ①垃圾处理量以及污水处理量预测
     湖南军信环保股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
         仁和环保运营的长沙市垃圾中转运营项目，近年来，其服务半径内的企业
     数量和居民人口数量较为稳定，预测垃圾处理量根据当地人口增长量进行预
     测，当垃圾处理量接近设计产能时，处理量保持稳定直至项目经营结束。污水
     处理量主要来源于仁和环保垃圾处理过程中产生的污水，预测期污水处理量同
     理以年最大污水处理量作为未来预测污水处理量。
         ②垃圾处理单价和污水处理单价预测
         根据长沙市财政局长沙市城市管理和综合执法局文件《关于湖南仁和环保
     科技有限公司 2021 年度垃圾中转处理服务费结算的通知》（长财资环【2022】
     费价格指数+五项支出价格变动调整系数，其中五项支出价格变动调整系数为五
     年调整一次的常数。固定资产折旧和投资回报折成垃圾单价不予调整，变动成
     本单价根据相应指数每年调整。污水处理单价根据上一年长沙市居民消费价格
     指数和湖南省地区生产资料价格指数变动情况每年调整。
         经分析仁和环保 2017 至 2022 年各年调价金额及调价幅度，各年调价幅度
     平均为 6.26%，以后年度随着调价基数增加，出于谨慎性考虑，预计调价相关
     指数的增速可能放缓，调价幅度可能会小于历史年度平均调价幅度，因此预测
     年度各年调价幅度取 3%。
         预测期各年营业收入如下：
                                                                                       单位：万元
    名称      2023 年      2024 年      2025 年       2026 年        2027 年      2028 年      2029 年
     处理量
垃             289.18      294.30      299.51          300.09     300.68      301.28      301.89      100.84
    （万吨）
圾     单价
处             194.86      200.71      206.73          212.93     219.32      225.90      232.68      239.66
    （元/吨）
理
    营业收入    56,349.88   59,068.93   61,917.49   63,898.07      65,945.23   68,059.55   70,244.63   24,167.04
     处理量
污              24.11       24.11       24.11           24.11      24.11       24.11       24.11         8.04
    （万吨）
水     单价
处              84.12       84.47       84.84           85.21      85.60       85.99       86.41       86.82
    （元/吨）
理
    营业收入     2,028.14    2,036.69    2,045.51    2,054.48       2,063.86    2,073.38    2,083.31     697.79
    合计      58,378.02   61,105.61   63,963.01   65,952.55      68,009.09   70,132.92   72,327.94   24,864.83
     湖南军信环保股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
          营业成本主要包括生产直接相关的生产耗材、车辆耗材、职工薪酬、安全
     生产以及制造费用等。制造费用包括与生产间接相关的材料费、水费、电费、
     职工薪酬、折旧摊销、维修费等。各项成本费用预测过程如下：
          ①生产成本
          Ⅰ生产耗材、车辆耗材、安全生产费：按照近年单位成本并考虑预测期物
     价变动因素进行预测；
          Ⅱ职工薪酬费：职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水
     平进行预测；
          Ⅲ维修费：按照现在固定资产和相应的维修费用比例进行预测；
          ②制造费用
          Ⅰ折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
     定；
          Ⅱ材料费、电费、水电费、运输费、环境费：按照近年单位成本进行预
     测；
          Ⅲ维修费：维修费按照现有固定资产相应的维修费用比例进行预测；
          预测期各年营业成本如下：
                                                                                     单位：万元
    名称      2023 年     2024 年      2025 年       2026 年       2027 年      2028 年      2029 年
垃   营业成本   13,552.93   14,165.52   14,288.21   14,139.36     14,387.44   14,435.04   14,605.48   4,789.70
圾    处理量
处   （万吨）
理   单位成本      46.87       48.13       47.71          47.12      47.85       47.91       48.38      47.50
污   营业成本    1,899.11    1,946.34    1,919.53    1,855.36      1,874.31    1,833.88    1,834.77    583.40
水    处理量
处   （万吨）
理   单位成本      78.77       80.72       79.61          76.95      77.74       76.06       76.10      72.59
    合计     15,452.04   16,111.86   16,207.73   15,994.72     16,261.76   16,268.92   16,440.25   5,373.09
          其他业务收入为废旧物资收入、射频卡收入和其他收入。
湖南军信环保股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
     其他业务成本为与上述收入对应发生的成本。
     对于废旧物资收入、射频卡收入和其他收入、成本，按照近年平均水平预
测。
     税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、房产税、
土地使用税、车船税、印花税、水利基金等。其中：
     ①城市维护建设税税率为 7%；
     ②教育费附加费率为 3%；
     ③地方教育附加费率为 2%；
     ④车船税按照 2022 年水平预测；
     ⑤房产税、土地使用税，剔除非经营性房产后，按照实际缴纳金额进行预
测；
     ⑥印花税按照近两年平均占营业收入的比例进行预测；
     未来年度税金及附加预测如下：
                                                                          单位：万元
 项目/年度
             年          年          年         年        年        年        年     4月
城市维护建设税            -          -     4.49      4.70     4.62     4.54     4.45     1.46
教育费附加              -          -     1.92      2.01     1.98     1.94     1.91     0.62
地方教育费附加            -          -     1.28      1.34     1.32     1.30     1.27     0.42
房产税        421.19      421.19     421.19    421.19   421.19   421.19   421.19   140.40
土地使用税      130.63      130.63     130.63    130.63   130.63   130.63   130.63    43.54
车船税         17.69       17.69      17.69     17.69    17.69    17.69    17.69     5.90
印花税          2.92        3.06       3.20      3.30     3.40     3.51     3.62     1.24
水利基金        35.03       36.66      38.38     39.57    40.81    42.08    43.40    14.92
     合计    607.45      609.22     618.78    620.43   621.63   622.87   624.15   208.49
     管理费用主要由折旧摊销、职工薪酬、业务招待费、办公费、维修费、车
辆使用费、差旅费等与公司管理相关的费用组成。根据公司历史年度的管理费
湖南军信环保股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告
用明细情况分析预测如下：
     ①职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行预测，
     ②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
     ③业务招待费、办公费、维修费、车辆使用费、差旅费等其他费用按近两
年发生额与营业收入的平均比例进行预测。
     未来年度管理费用预测如下：
                                                                                      单位：万元
 项目/                                                                                    2030 年
 年度                                                                                       4月
 管理
 费用
     研发费用主要由折旧摊销、职工薪酬及材料费等。根据公司历史年度的研
发费用明细情况分析预测如下：
     ① 职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资水平进行预测；
     ②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
     ③材料配件等费用按历史年度平均发生额与营业收入的平均比率进行预
测。
     未来年度研发费用预测如下
                                                                                      单位：万元
项目/年度    2023 年      2024 年      2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
研发费用     2,157.34    2,226.79    2,308.27    2,320.00    2,368.72    2,363.75    2,356.53       750.45
     财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费支出。
     利息支出根据被评估单位评估基准日借款金额和借款利率预测。
     利息收入根据被评估单位最低现金保有量×活期存款利率测算。
湖南军信环保股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
     手续费支出，根据被评估单位历史年度实际发生情况综合测算。
     根据上述预测情况，未来年度财务费用预测如下：
                                                                                单位：万元
项目/     2023         2024        2025       2026     2027      2028    2029      2030 年
年度       年            年           年          年        年         年       年          4月
财务费用    407.06       406.77      406.50    406.28    406.07   405.89   405.68      182.32
     其他收益主要为政府补贴、个人所得税扣缴税款手续费和增值税退还金
额。
     其他收益中政府补贴、个人所得税扣缴税款手续费，历史年度发生额较
小，无明确证据证明后续年度能够取得或持续取得，本次不予以预测。
     根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优
利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 40 号）的相关规
定，仁和环保垃圾处理享受免税政策，污水处理享受即征即退的税收优惠政
策，其他收益为增值税退税收入。
     未来年度其他收益预测如下：
                                                                            单位：人万元
 项目/                 2024       2025      2026      2027      2028     2029   2030 年
 年度                   年          年         年         年         年        年      4月
其他收益             -          -   44.89     46.97     46.19     45.37    44.54        14.56
     营业外收入主要包括罚款收入、非流动资产处置净收益等；营业外支出主
要包括捐赠支出、罚没滞纳金支出等。营业外收支均为偶然性或一次性发生，
且发生金额不大，本次不予预测。
     折旧及摊销，在现行固定资产规模、无形资产实际情况的基础上，考虑未
来资本性支出等所形成新增资产等情况，综合考虑被评估单位会计政策等进行
估算。折旧及摊销的测算与前述对成本费用中相关折旧及摊销的测算保持一
致，有关测算结果如下：
湖南军信环保股份有限公司                                                                                   独立财务顾问报告
                                                                                                    单位：万元
项目/                                                                                                  2030 年
年度                                                                                                    4月
折旧     3,544.31     3,589.15     3,454.07         2,962.19       2,920.35       2,849.92     2,726.80      819.84
摊销     2,971.82     3,020.51     2,894.69         2,832.25       2,833.01       2,612.51     2,604.26      771.30
     资本性支出主要是长期资产的正常更新投资，本次资本性支出主要由三部
分组成：存量资产的正常更新支出、增量资产的资本性支出、增量资产的正常
更新支出。增量资产的资本性支出主要根据被评估单位现行业务发展需要、相
关合同签署情况等综合测算；存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新
支出主要考虑资产的会计折旧年限、经济使用年限等情况综合测算。
     预测如下：
                                                                                                        单位：万元
 项目/                                   2025          2026                         2028       2029        2030 年
 年度                                     年             年                            年          年            4月
新增资产         12.39               -            -              -              -            -          -            -
更新资产      4,217.28     2,463.01       705.10         660.14       2,146.64       716.19       48.28              -
     经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅和国家税务总局湖南省税务局审核通
过，仁和环保于 2020 年取得编号为 GR202043000656 的高新技术企业证书，根
据相关税法规定，企业所得税率为 15%。有关测算结果如下：
                                                                                                     单位：万元
项目/                                                                                                    2030 年
年度                                                                                                       4月
所得税      5,233.43     5,516.03       5,902.60       6,216.68       6,457.16       6,770.64     7,059.45   2,488.16
     ①营运资金增加额定义和计算方法
     营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业
信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主
营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
湖南军信环保股份有限公司                   独立财务顾问报告
     营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货
购置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以
及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业
成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的
具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时
性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其
周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。
     本说明中营运资本增加额为：
     营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
     营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付
款项平均余额
     其中：
     当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本
次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业
的现金周转天数约为 30 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有
量为 30 天的现金需求。
     年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+
预测期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）
总额
     应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率
     存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率
     应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率
     ②营运资金测算程序
     预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计
算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基
础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据
该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。
   湖南军信环保股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
        ③营运资金增加额计算
                                                                                      单位：万元
项目/年度    2023 年       2024 年        2025 年     2026 年      2027 年       2028 年       2029 年
营运资金     11,318.81    11,864.40 12,504.35      12,998.10   13,433.67    13,920.34   14,399.66       14,994.54
营运资金
         -11,759.29      545.59      639.95      493.75      435.57       486.67          479.33       594.87
 增加额
        （4）折现率的确定
        计算方式与本节之“三、标的资产评估情况”之“（二）收益法评估情
   况”之“2、母公司收益法评估过程”之“（4）折现率的确定”一致，加权平
   均资本成本计算结果为 9.30%。
        （5）评估值测算过程与结果
        根据以上估算，我们对被评估单位业务价值进行估算，具体估算结果为：
                                                                                      单位：万元
    项目       2023 年      2024 年     2025 年     2026 年      2027 年      2028 年     2029 年
  自由现金流      45,506.50 36,707.89 40,354.45 41,774.52 41,698.79 44,554.11 46,723.19 15,750.63
  折现率           9.30%      9.30%      9.30%       9.30%      9.30%       9.30%      9.30%          9.30%
  折现系数          0.9565     0.8751     0.8006     0.7325     0.6702      0.6132      0.5610         0.5287
  预测期价值      43,526.97 32,123.08 32,307.77 30,599.84 27,946.53 27,320.58 26,211.71             8,327.36
        （6）非经营性、溢余资产、负债的评估
        仁和环保持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币资金、其他流动资产、
   长期股权投资、投资性房地产等；溢余负债项目包括应付利息、应付利润等，
   非经营性、溢余资产/负债评估值如下：
                                                                                          单位：万元
   序号             科目                                  内容                     账面值            评估值
    一     溢余（非经营）资产
湖南军信环保股份有限公司                             独立财务顾问报告
序号          科目                 内容      账面值          评估值
            小计                         27,465.55   30,137.72
二     溢余（非经营）负债
            小计                         10,377.26   10,377.26
三     溢余（非经营）净额                        17,088.28   19,760.46
     （7）带息债务
     截至评估基准日，仁和环保经审计的资产负债表披露，付息债务包括短期
借款 2,000.00 万元，一年内到期的长期借款 966.37 万元，长期借款 9,630.29 万
元，付息债务合计 12,596.66 万元。
     （8）长期资产、流动资产回收
     项目投入的固定资产及土地使用权在特许经营期末按照剩余价值回收。折
现至评估基准日的金额为 20,612.40 万元。
     项目投入的营运资金在特许经营期末回收。折现至评估基准日的金额为
     （9）股东全部权益的市场价值确定
     通过以上测算，股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其
      湖南军信环保股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告
      他负债价值-付息债务价值，最终计算仁和环保评估基准日股东全部权益的市场
      价值为 263,953.56 万元。
            （10）收益法评估测算表格
                                                                                             单位：万元
       项目        2023 年      2024 年      2025 年         2026 年     2027 年      2028 年      2029 年      2030 年 4 月
营业收入             58,434.04   61,161.64   64,019.03   66,008.57     68,065.11   70,188.95   72,383.96     24,920.85
营业成本             15,452.65   16,112.46   16,208.34   15,995.33     16,262.36   16,269.53   16,440.86      5,373.70
税金及附加              607.45      609.22      618.78        620.43      621.63      622.87      624.15        208.49
营业费用
管理费用              3,460.30    3,528.48    3,613.65      3,707.82    3,812.67    3,852.07    3,967.04      1,337.34
财务费用              2,157.34    2,226.79    2,308.27      2,320.00    2,368.72    2,363.75    2,356.53       750.45
其他收益                                        44.89         46.97       46.19       45.37       44.54         14.56
利润总额             36,349.23   38,277.90   40,908.37   43,005.70     44,639.85   46,720.22   48,634.23     17,083.11
所得税费用             5,233.43    5,516.03    5,902.60      6,216.68    6,457.16    6,770.64    7,059.45      2,488.16
净利润              31,115.80   32,761.87   35,005.78   36,789.01     38,182.69   39,949.58   41,574.78     14,594.95
折旧摊销              6,516.13    6,609.66    6,348.76      5,794.44    5,753.36    5,462.43    5,331.06      1,591.13
财务费用扣税后            344.96      344.96      344.96        344.96      344.96      344.96      344.96        159.41
营运资金增加          -11,759.29     545.59      639.95        493.75      435.57      486.67      479.33        594.87
资本性支出金额           4,229.68    2,463.01     705.10        660.14     2,146.64     716.19       48.28
企业自由现金流量         45,506.50   36,707.89   40,354.45   41,774.52     41,698.79   44,554.11   46,723.19     15,750.63
折现率                 9.30%       9.30%       9.30%         9.30%       9.30%       9.30%       9.30%         9.30%
期数                 0.5000      1.0000      1.0000        1.0000      1.0000      1.0000      1.0000        0.6667
折现系数               0.9565      0.8751      0.8006        0.7325      0.6702      0.6132      0.5610        0.5287
折现金额             43,526.97   32,123.08   32,307.77   30,599.84     27,946.53   27,320.58   26,211.71      8,327.36
主营业务价值          228,363.83
加：（溢余）非经营资
产负债净值
减：付息债务           12,596.66
固定资产及土地回收        20,612.40
营运资金回收            7,813.53
股东全部权益市场价值      263,953.56
湖南军信环保股份有限公司                  独立财务顾问报告
四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性
     根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会现就评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性发表如下意见：
     “1、评估机构具有独立性
     沃克森为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本次
重大资产重组提供资产评估的业务关系外，沃克森及其经办评估师与本次重大
资产重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
     沃克森综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
     本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资
产重组提供价值参考依据，沃克森实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，沃克森在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
     在本次评估过程中，沃克森根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标
湖南军信环保股份有限公司                                  独立财务顾问报告
的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机
构沃克森出具的评估报告评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定
价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
     综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构沃克森具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）标的定价的公允性分析
     根据沃克森评估出具的资产评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准
日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法
评估结果作为评估结论。
     本次交易的标的公司主要从事生活垃圾中转和餐厨垃圾转运、无害化处理
和资源化利用业务。本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可
比企业，可比企业的市盈率情况如下表所示：
                                                    单位：倍
序号    证券代码        证券简称    市盈率 PE（2022）      市净率 PB（MRQ）
           平均值                      17.18              2.29
           中位数                      16.73              2.10
资料来源：Wind 资讯
注 1：市盈率（2022）=2022 年 12 月 31 日公司市值/2022 年归母净利润；
注 2：市净率（MRQ）=2022 年 12 月 31 日公司市值/2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有
者权益。
     截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司市净率为 2.97 倍，高于同行业可比上
市公司平均水平，主要系标的公司从事生活垃圾中转和餐厨垃圾转运、无害化
处理和资源化利用业务，运营历史较长，主要长期资产已计提较多折旧或摊
销，资产相对较轻，盈利能力较强；可比公司瀚蓝环境和旺能环境投资建设较
 湖南军信环保股份有限公司                                           独立财务顾问报告
 多垃圾焚烧发电厂，资产相对较重，具备合理性。按照 2022 年标的公司归母净
 利润测算，本次标的公司市盈率为 8.48 倍，低于同行业可比上市公司水平, 有
 利于保护中小股东的利益。
     标的公司从事生活垃圾中转和餐厨垃圾转运、无害化处理和资源化利用业
 务，当前 A 股市场并购重组案例中尚无完全可比的同行业并购案例，因此选取
 近年完成的并购标的属于环保行业的控制权交易案例进行对比。本次交易与市
 场案例市盈率对比情况如下：
收购                                              静态市盈
     标的资产         标的资产主营业务         评估基准日 评估价值        盈率
 方                                              率（倍）
                                          （万元）       （倍）
菲达    紫光环保
                 污水处理及相关运营服务       2021/4/30    145,421.06    13.50    11.94
环保   62.95%股权
                为固废处理项目的投资运营，
                具体包括生活垃圾焚烧发电项
洪城   鼎元生态       目，热电联产项目，餐厨垃圾
环境   100%股权     处理项目，垃圾渗滤液处理项
                目、渗滤液浓缩液处理项目的
                     投资运营
                海云环保的主营业务包括环保
                工程业务、固废处置业务、污
                 水处理业务和自来水制水业
钱江   海云环保       务。首创水务的主营业务为污
生化   100%股权     水处理业务，实康水务的主营
                业务为自来水制水业务，绿动
                海云的主营业务为垃圾焚烧发
                     电业务。
                餐厨废弃物无害化处理与资源
山高    十方环能      化利用、垃圾填埋气（沼气）
环能   86.34%股权   综合利用、生物质能源利用、
                 有机废弃物处置设备销售
东湖   泰欣环境       烟气净化系统设计、系统集成
高新   70%股权         及环保设备销售
                专注于为集成电路（IC）、新
                型显示器件等电子核心产业提
                供一体化水处理系统解决方案
博天   高频环境
                的工业水处理企业，致力于为      2017/12/31    50,367.78    23.06    10.95
环境   70%股权
                半导体产业提供专业的超纯水
                制备技术，研究和输出有助于
                减少电子污染的废水处理工艺
                污水（泥）环保设备的设计、
中环    兆盛环保      研发、制造、销售及服务，其
装备   99.18%股权   产品主要覆盖城市污水、自来
                 水、工业废水、污泥处理处
 湖南军信环保股份有限公司                                       独立财务顾问报告
收购                                            静态市盈
     标的资产       标的资产主营业务         评估基准日 评估价值        盈率
 方                                            率（倍）
                                        （万元）       （倍）
              置、垃圾、餐厨渗滤液处理、
              农村污水治理，并提供整体解
              决方案的专业服务，可广泛应
               用于市政、石油、化工、电
              力、冶金、造纸、黑臭水体修
                  复等领域。
               集环卫装备研发、生产与销
              售，以及提供环卫运营服务的
盈峰   中联环境     环卫一体化服务提供商，是国
环境   100%股权   内专业化环卫装备的龙头企业
              和环卫运营服务的主要供应商
                   之一。
                   平均值                                    17.46    9.57
                   中位数                                    17.43   10.70
                   标的公司                                    8.48    8.84
 注 1：静态市盈率=估值/评估基准日前最近一个会计年度标的公司归属于母公司股东的净
 利润；动态市盈率=估值/标的公司承诺净利润的平均值
 注 2：山高环能收购十方环能，对于十方环能的业绩承诺为 0，因此无动态市盈率，不进行
 最终的平均数和中位数的计算；东湖高新收购泰欣环境，泰欣环境评估基准日前一年 亏
 损，因此静态市盈率为负，不进行最终的平均数和中位数的计算
     由上表可知，由于环保行业的收购标的业务类型不同，导致可比交易案例
 的静态市盈率和动态市盈率存在一定差异。截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司
 静态市盈率为 8.48 倍，动态市盈率为 8.84 倍，低于可比交易案例平均值，估值
 相对合理，有利于保护中小股东的利益。
 （三）评估依据的合理性
     标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容具体
 详见 “第四节 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”。
     本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展
 前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
 （四）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
 议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值
 的影响
     本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
 重大变化。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收
湖南军信环保股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本
次标的公司估值的准确性。本次交易完成后，上市公司拟与标的公司持续推进
业务整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。但若未来市场环境发生不利变
化，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
（五）关键指标对评估值的敏感性分析
  根据上述的收益法计算数据，收入变动与标的资产评估值变动的相关性分
析如下：
                                                                            单位：万元
                   标的资产评估值随收入变动表
  收入变动幅度        上升 10%         上升 5%            不变             下降 5%        下降 10%
变动后标的资产评估值      454,581.11     421,645.40     388,709.70      355,773.99     322,838.29
变动金额             65,871.41      32,935.70                -     -32,935.71    -65,871.41
价值变动率              16.95%          8.47%          0.00%           -8.47%       -16.95%
  收入与标的资产评估值存在正向变动关系，当收入变动幅度在-10%至 10%
之间时，标的资产评估值的变动率范围为-16.95%至 16.95%。
  根据上述的收益法计算数据，折现率变动与标的资产评估值变动的相关性
分析如下：
                                                                            单位：万元
                  标的资产评估值随折现率变动表
           加1个          加 0.5 个                              减 0.5 个        减1个
折现率变动幅度                                      不变
           百分点          百分点                                  百分点            百分点
变动后标的资产
评估值
变动金额       -14,314.85        -7,298.14               -         7,562.94      15,397.87
价值变动率         -3.68%           -1.88%           0.00%            1.95%          3.96%
  折现率与标的资产评估值存在反向变动关系，当折现率变动幅度在-1%至
（六）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
  由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影
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响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量
化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
  自评估基准日 2022 年 12 月 31 日至本独立财务顾问报告签署日，交易标的
未发生对交易作价有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异情况
  经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以沃克森评估出具的评估报
告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
五、独立董事对本次交易评估的意见
  作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核
查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
  “1、评估机构具有独立性
  沃克森为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本次
重大资产重组提供资产评估的业务关系外，沃克森及其经办评估师与本次重大
资产重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
  沃克森综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资
产重组提供价值参考依据，沃克森实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，沃克森在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
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则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
  在本次评估过程中，沃克森根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标
的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机
构沃克森出具的评估报告评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定
价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构沃克森具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允。”
湖南军信环保股份有限公司                                       独立财务顾问报告
          第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
露、青岛高信、长沙润合、洪也凡、易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思
吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎签署《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
  本节内容中，甲方指军信股份，乙方指湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡、
青岛松露、青岛高信、长沙润合、洪也凡、易志刚、胡世梯、杨建增、朱光
宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎。
（二）交易方案
  双方同意，双方拟进行如下整体交易：
  （1）经各方协商一致，甲方以向乙方发行股份和支付现金相结合的方式，
购买乙方所拥有的标的资产，乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲方。
  （2）经各方协商一致，本次交易标的资产的交易对价采用发行股份和支付
现金相结合的方式支付。标的资产的构成如下表所示：
                                     出让标的公司
          持有标的公司股         持股比例                     出让股份数占标的
  出让方                                股份数（万
           份数（万股）          （%）                     公司总比例（%）
                                       股）
 湖南仁联       17,631.2900    41.7506    7,861.0000        18.6147
 湖南仁景        7,918.9000    18.7518    7,918.9000        18.7518
  洪也凡        6,434.3878    15.2365    4,322.8878        10.2365
  易志刚        1,092.0000     2.5858     709.8000          1.6808
  胡世梯        1,087.0000     2.5740     706.5500          1.6731
  杨建增          888.0000     2.1028     710.4000          1.6822
  朱光宁          600.0000     1.4208     600.0000          1.4208
  蔡思吉          500.0000     1.1840     500.0000          1.1840
  彭勇强          444.0000     1.0514     444.0000          1.0514
  祖柱           300.0000     0.7104     195.0000          0.4618
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                                         出让标的公司
          持有标的公司股             持股比例                      出让股份数占标的
  出让方                                    股份数（万
           份数（万股）              （%）                      公司总比例（%）
                                           股）
  王清              300.0000     0.7104       300.0000          0.7104
  刘仕平             200.0000     0.4736       200.0000          0.4736
  王年庚             100.0000     0.2368       100.0000          0.2368
  陈坤              100.0000     0.2368       100.0000          0.2368
  孙虎              100.0000     0.2368       100.0000          0.2368
 青岛高信             324.9400     0.7695       324.9400          0.7695
 青岛松露              375.1111    0.8883        375.1111         0.8883
 长沙润合             206.3111     0.4885       206.3111          0.4885
 湖南仁怡             930.0000     2.2022       930.0000          2.2022
  合计            39,531.9400    93.6110    26,604.9000        63.0000
（三）发行股份及支付现金
  本次交易中涉及的发行股份定价基准日为审议本次交易的相关事项的上市
公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。
  经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 16.36 元/股，系定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前
易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）的 98%。
  在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将按照如下公式进行调整：
  送股或转增股本:P1=P0/（1+N）；
  增发新股或配股:P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行:P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派息:P1=P0-D；
  上述三项同时进行:P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。其中：P0 为调整前
有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为增发新股率或配股率，
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A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发
行价格。
  甲方在本次交易项下发行的股份总数=∑甲方以股份支付的交易对价金额÷
发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整,不足一股的零头部
分甲方无需支付。
  最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易各方在甲方就本
次交易另行召开董事会并审议重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式
确定，并以中国证监会同意注册的发行总股数为准。
  在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也
将根据发行价格的情况进行相应处理。
  青岛松露、青岛高信、长沙润合在本次交易中以其持有的标的公司股权认
购取得的对价股份，自股份发行上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
  除青岛松露、青岛高信、长沙润合外的其他转让方在本次交易中以标的公
司股权认购取得的对价股份，自股份发行上市之日起 24 个月内不得以任何方式
转让。
  未来如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守
相关业绩承诺中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方
式予以约定。
  本次交易标的资产对价中的现金对价在标的资产交割完成且配套融资资金
到位后由甲方以配套融资资金一次性支付。本次发行股份及支付现金购买资产
不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实
施。若甲方配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全
部现金对价，则甲方将以自筹资金支付或补足。
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（四）资产交割
  （1）双方同意本协议生效后尽快办理标的公司由股份有限公司整体变更为
有限责任公司的工商变更登记手续及本次交易相关交割过户手续。乙方应在审
议变更事项相关的股东大会上对相关议案投赞成票。
  （2）标的资产交割过户时，交易对方彼此均放弃向上市公司转让标的资产
的优先购买权。乙方应按相关规定完成纳税申报手续，甲方应按相关规定完成
代扣代缴义务，并提供必要的帮助。
  （3）双方同意，标的资产自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法
所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享
有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任
（本协议签署时未予披露的负债、或有负债除外），但本协议或本次交易相关
方另行签署的其他协议另有规定的除外。
  （4）在标的资产交割完成后，甲方应尽快聘请具有相关资质的会计师事务
所进行验资并出具验资报告，并向深交所和登记结算公司申请股份登记。本次
交易甲方所发行的股份应在标的资产交割日后 20 个工作日内登记至乙方名下。
  （5）双方同意，为履行标的资产的交割、新增股份登记和上市及向中国证
监会及其派出机构报告和备案相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的
行动。
（五）过渡期间损益归属
  （1）过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的
净资产部分由上市公司按照本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有。
  （2）过渡期内，标的公司合并报表范围产生的亏损或其他原因而减少的净
资产部分（因本条约定的现金分红导致的净资产减少除外），由乙方按照其在
本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。
  （3）标的资产过渡期内的损益以及其他原因引起的净资产变化金额由甲方
聘请且经甲乙双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于交割完
成之日后 30 个工作日内进行审计确认并出具审计报告，过渡期内标的公司发生
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前述亏损或净资产减少的，乙方应在审计报告出具后 15 个工作日内支付补偿款
项。
     （4）标的公司在过渡期内可向其原股东分配不超过 4 亿元（含）的基准日
前的留存未分配利润，因该分红导致标的公司净资产减少的部分，不在上述补
足范围之内。
（六）债权债务和人员安排
子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，
本次交易不涉及人员安置。
子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本
次交易不涉及债权债务转移。
（七）合同的生效条件和生效时间
     本协议自各方签字、法定代表人或其授权代表签字并盖章、执行事务合伙
人或其授权代表签字并盖章之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
     （1）本次交易事宜获得相关行政主管部门批准；
     （2）甲方董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜；
     （3）甲方就本次交易事宜获得经营者集中相关部门备案（如需）、深交所
审核通过并获得中国证监会同意注册。
（八）违约责任
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违
约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措
施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。
售的标的公司股权比例独立承担违约责任。
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通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交
所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不
能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
补救措施，并给予违约方 60 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约
方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按照本
条第一款之约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
露、青岛高信、长沙润合、洪也凡、易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思
吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎签署《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》。
  本节内容中，甲方指军信股份，乙方指湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡、
青岛松露、青岛高信、长沙润合、洪也凡、易志刚、胡世梯、杨建增、朱光
宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎。
（二）标的股权的转让对价及支付方式
  根据沃克森评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司进行评估并
出具的沃克森国际评报字（2023）第 1088 号《资产评估报告》，标的公司
  标的公司在评估基准日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红
通过。
  综合考虑上述因素，扣除 40,000 万元现金分红后，经各方友好协商，本次
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交易的最终交易价格（即交易对价）确定为 219,681.0000 万元。
  甲方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中交易对价的 70%采
取发行股份支付， 30%通过现金支付，股份支付和现金支付的金额分别为
              出让股份                             支付对价
                     出让股份数
出让方    出让股份数         占标的公司      对价总计           股份对价            现金对价
        （万股）          总比例       （万元）           （万元）            （万元）
                      （%）
湖南仁联   7,861.0000    18.6147   64,909.5596    43,191.4976     21,718.0620
湖南仁景   7,918.9000    18.7518   65,387.6493    45,771.3545     19,616.2948
洪也凡    4,322.8878    10.2365   35,694.7899    24,986.3529     10,708.4370
易志刚     709.8000      1.6808    5,860.9344     4,102.6541     1,758.2803
胡世梯     706.5500      1.6731    5,834.0986     4,083.8690     1,750.2296
湖南仁怡    930.0000      2.2022    7,679.1617     5,375.4132     2,303.7485
杨建增     710.4000      1.6822    5,865.8887     4,106.1221     1,759.7666
朱光宁     600.0000      1.4208    4,954.2979     3,468.0085     1,486.2894
蔡思吉     500.0000      1.1840    4,128.5816     2,890.0071     1,238.5745
彭勇强     444.0000      1.0514    3,666.1804     2,566.3263     1,099.8541
青岛松露    375.1111      0.8883    3,097.3536     3,097.3536          -
青岛高信    324.9400      0.7695    2,683.0826     2,683.0826          -
 祖柱     195.0000      0.4618    1,610.1468     1,127.1028      483.0440
 王清     300.0000      0.7104    2,477.1490     1,734.0043      743.1447
长沙润合    206.3111      0.4885    1,703.5444     1,703.5444          -
刘仕平     200.0000      0.4736    1,651.4326     1,156.0028      495.4298
王年庚     100.0000      0.2368    825.7163       578.0014        247.7149
 陈坤     100.0000      0.2368    825.7163       578.0014        247.7149
 孙虎     100.0000      0.2368    825.7163       578.0014        247.7149
 合计    26,604.9000   63.0000   219,681.0000   153,776.7000    65,904.3000
注：上表中数据四舍五入至个位数；湖南仁联的交易对价的 66.541%采取发行股份支付，
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”），本
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次发行的发行价格为 16.36 元/股，系定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均
价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总量）的 98%。
  在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将按照如下公式进行调整：
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派息：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。其中：P0 为调整
前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为增发新股率或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。
  因上市公司于 2023 年 5 月 16 日股东大会审议通过《2022 年度利润分配预
案》，根据上述调整公式，经除权除息后，本次发行的发行价格调整为 15.46
元/股。
  最终发行价格以经甲方股东大会批准，并经中国证监会注册同意的发行方
案为准。
  根据《公司法》《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确
认，乙方对本次交易项下取得的对价股份应遵守如下锁定期安排：
  青岛松露、青岛高信、长沙润合在本次交易中以其持有的标的公司股权认
购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
  除青岛松露、青岛高信、长沙润合外的其他转让方在本次交易中以标的公
司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 24 个月内不得以任何方式
转让。
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     锁定期内，交易对方中湖南仁怡的合伙人若发生合伙份额转让，乙方应在
该等转让发生前书面通知甲方。
（三）股份支付对价的发行数量
     甲方向乙方支付的股份对价为 153,776.70 万元，根据股份发行价格 15.46
元/股计算后，甲方合计向乙方发行的股份数量为 99,467,452 股，具体如下（计
算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，差额部分计入甲方资本公积，最终
发行的股份数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的数量为
准）：
      发行对象        股份对价（万元）            发行股份数量（股）
湖南仁联                    43,191.4976          27,937,579
湖南仁景                    45,771.3545          29,606,309
洪也凡                     24,986.3529          16,161,935
易志刚                      4,102.6541           2,653,721
胡世梯                      4,083.8690           2,641,571
湖南仁怡                     5,375.4132           3,476,981
杨建增                      4,106.1221           2,655,965
朱光宁                      3,468.0085           2,243,213
蔡思吉                      2,890.0071           1,869,344
彭勇强                      2,566.3263           1,659,978
青岛松露                     3,097.3536           2,003,462
青岛高信                     2,683.0826           1,735,499
祖柱                       1,127.1028            729,044
王清                       1,734.0043           1,121,606
长沙润合                     1,703.5444           1,101,904
刘仕平                      1,156.0028            747,737
王年庚                       578.0014             373,868
陈坤                        578.0014             373,868
孙虎                        578.0014             373,868
       合计              153,776.7000          99,467,452
注：乙方获得的上市公司新增股份数按照向下取整精确至整数股，且乙方确认放弃对不足
一股部分对应现金的支付主张。
     在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也
湖南军信环保股份有限公司                    独立财务顾问报告
将根据发行价格的情况进行相应处理。
（四）现金对价支付方案
  本次交易标的资产对价中的现金对价具体安排如下：
  （1）自甲方发布中国证监会同意注册本次发行股份及支付现金购买资产公
告后 15 个工作日内，办理标的公司工商变更登记手续（如办理工商登记前乙方
自然人须缴纳本次交易所涉个人所得税，则乙方自然人应自行缴纳至标的公司
所在地税务主管部门）。
  （2）在标的资产交割完成后，若甲方募集配套资金足额募集，待甲方本次
交易的配套募集资金到账并由甲方聘请的具备证券期货相关审计业务资格的会
计师事务所就募集资金出具验资报告后 10 个工作日内，由甲方向乙方一次性支
付现金对价（如乙方自然人未缴纳或未足额缴就本次交易所涉个人所得税，则
甲方应代扣代缴，且相关税费应全部缴纳至标的公司所在地税务主管部门，乙
方应配合履行相关手续）。
  （3）若甲方配套募集资金未能实施或未能足额募集，则于标的资产交割日
之后 90 个工作日内，甲方向乙方一次性支付剩余现金对价。
  乙方应依据税务部门的要求及时足额缴纳相关税费，逾期责任由乙方承
担，连带损害甲方合法权益的，甲方有权追责（如乙方自然人未缴纳或未足额
缴就本次交易所涉个人所得税，则甲方应代扣代缴，且相关税费应全部缴纳至
标的公司所在地税务主管部门，乙方应配合履行相关手续）。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配
套融资成功与否不影响本次交易的实施。若甲方配套融资未实施、配套融资失
败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则甲方将以自筹资金支付或
补足。
（五）资产交割
  （1）在本次交易获得中国证监会注册前，标的公司应完成由股份有限公司
整体变更为有限责任公司的工商变更登记手续，如监管机构对上述变更时间有
其他要求的，乙方应按监管机构的要求提前办理上述变更手续。双方同意按本
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协议第二条第 4 款约定办理本次交易相关的股权变更登记手续，乙方应在审议
变更事项相关的股东会上对相关议案投赞成票。
     （2）标的资产交割过户时，交易对方彼此均放弃向上市公司转让标的资产
的优先购买权，并确保标的公司其他未参与交易的股东放弃对标的资产行使优
先购买权。
     （3）双方同意，标的资产自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法
所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享
有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任
（本协议签署时未予披露的负债、或有负债除外），但本协议或本次交易相关
方另行签署的其他协议另有规定的除外。
     （4）在标的资产交割完成后，甲方应尽快聘请具有相关资质的会计师事务
所进行验资并出具验资报告，并向深交所和登记结算公司申请股份登记。本次
交易甲方所发行的股份应在标的资产交割完成后 30 个工作日内登记至乙方名
下。
     （5）双方同意，为履行标的资产的交割、新增股份登记和上市及向中国证
监会及其派出机构报告和备案相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的
行动。
（六）过渡期损益
     （1）过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的
净资产部分由上市公司按照本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有。
     （2）过渡期内，标的公司合并报表范围产生的亏损或其他原因而减少的净
资产部分（标的公司因在过渡期内实施的 4 亿元现金分红导致的净资产减少除
外），由乙方按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市
公司补足。
     （3）标的资产过渡期内的损益以及其他原因引起的净资产变化金额由甲方
聘请且经甲乙双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于交割完
成之日后 30 个工作日内进行审计确认并出具审计报告，如过渡期内标的公司发
生本款第（2）项约定的亏损或净资产减少的，乙方应在审计报告出具后 15 个
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工作日内支付补偿款项。
（七）人员安置
  本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后仁和环境作为甲方的控股子
公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本
次交易不涉及人员安置。
（八）合同的生效条件和生效时间
  本协议自各方签字、法定代表人或其授权代表签字并盖章、执行事务合伙
人或其授权代表签字并盖章之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
  （1）本次交易事宜获得相关行政主管部门批准；
  （2）甲方董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜；
  （3）甲方就本次交易事宜获得经营者集中相关部门批准、深交所审核通过
并获得中国证监会同意注册。
（九）不可抗力
时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起
行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是
否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，本条款不适用于业绩承诺及补偿
安排，如发生不可抗力事件需对业绩补偿进行调整的，相关责任和风险的分配
须经司法判决或主管部门认定。
（十）违约责任
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违
约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措
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施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。
售的标的公司股权比例独立承担违约责任。
通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交
所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资
产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
补救措施，并给予违约方 60 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约
方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按照本
条第一款之约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。
三、业绩承诺及补偿协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
胡世梯、祖柱、湖南仁怡签署《业绩承诺及补偿协议》。
   本节内容中，甲方指军信股份，乙方指湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易
志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡。
（二）业绩承诺
元、2026 年不低于 45,826.81 万元、2027 年不低于 47,524.84 万元）。
润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：
   （1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；
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  （2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用；
  （3）本次交割完成后，标的公司新增投资项目（新增投资项目是指：除长
沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃
圾、垃圾中转以外的新增投资项目）所产生的损益（新增投资项目须独立核
算）；
  （4）标的公司因上市公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内业务布
局（如新建垃圾焚烧项目等）导致标的公司长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳
市内的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃圾、垃圾中转量减少而影响净利
润数，具体另行核算并经双方确认。
  上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益（2008）》确定。
乙方应按照本协议第四条的约定向甲方进行补偿；若标的公司在承诺期实际净
利润总和达到上述承诺净利润合计数，则乙方无需向甲方进行补偿；若标的公
司在承诺期实际净利润总和超过上述承诺净利润合计数，则甲方同意按本协议
第五条的约定向标的公司经营管理团队进行奖励。
承诺期间、业绩承诺净利润数等仍维持本协议约定。
（三）业绩补偿方式
  在本次发行股份购买资产中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得
的对价占乙方合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比
例，具体比例如下：
                    转让股                                               补偿比
       转让股份数                  股份对价          获得股份数        现金对价
转让方                 份比例                                                例
        （万股）                  （万元）           （股）         （万元）
                    （%）                                               （%）
湖南仁联   7,861.0000   18.6147   43,191.4976   27,937,579   21718.0620   34.7154
湖南仁景   7,918.9000   18.7518   45,771.3545   29,606,309   19616.2948   34.9711
洪也凡    4,322.8878   10.2365   24,986.3529   16,161,935   10708.4370   19.0905
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                      转让股                                                 补偿比
        转让股份数                    股份对价          获得股份数         现金对价
转让方                   份比例                                                  例
         （万股）                    （万元）           （股）          （万元）
                      （%）                                                 （%）
易志刚       709.8000     1.6808     4,102.6541    2,653,721    1758.2803    3.1346
胡世梯       706.5500     1.6731     4,083.8690    2,641,571    1750.2296    3.1202
祖柱        195.0000     0.4618     1,127.1028     729,044      483.0440    0.8612
湖南仁怡      930.0000     2.2022     5,375.4132    3,476,981    2303.7485    4.1070
 合计     22,644.1378   53.6209   128,638.2441   83,207,140   58,338.0962   100.00
     就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间承担连带责任。
     承诺期届满，根据具有证券从业资格的审计机构出具的 2023-2027 年度专
项审核报告，若标的公司的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则
乙方应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份补偿，
不足部分以现金补偿）按下列方式对甲方进行补偿，且乙方在作出该等补偿时
不得要求甲方支付除回购价款外的其他对价或其他利益：
利润承诺数）]÷本次发行价格。
     计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。若标
的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
     乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×本
次发行价格。
     在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，上述发行价格则将按照中
国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
     业绩补偿义务人向甲方支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不
超过业绩补偿义务人合计获得的全部交易对价（该对价扣减由乙方缴纳的相关
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税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。
  （1）乙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公
积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；
  （2）如甲方发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向甲方
实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并退还给甲方。
  （1）股份回购和现金补偿的通知
  在业绩承诺期最后一个会计年度（2027 年度）的标的公司利润实现情况的
到，甲方应当在上述 2023-2027 年度专项审核报告披露之日起 30 日内，以书面
方式通知乙方上述事实，并要求乙方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，
即由甲方以总价人民币 1.00 元的价格回购乙方所持有的甲方相应部分股份，若
股份不足的，还应当向甲方支付相应现金补偿。
  如上述回购股份事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未
经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺 2 个月内将等同于上述回购
股份数量的股份赠送给其他股东（其他股东是指甲方赠送股份实施公告中所确
定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后甲方的股份数量的比例
享有获赠股份。
  （2）在乙方应向甲方进行股份补偿时，乙方应在收到书面通知后 5 个工作
日内，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的乙方名下全部甲
方股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形）及
最终补偿给甲方的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给甲方。
  （3）甲方在收到乙方上述书面回复后，应根据本协议项下补偿义务人及补
偿比例的确定的约定，在 3 个工作日内最终确定乙方具体应补偿的股份数量及
现金金额，并在 60 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
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  （4）在甲方股东大会审议通过股份回购注销议案后，甲方应于股东大会决
议公告后 3 日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知乙方。甲方将以
总价人民币 1.00 元的价格定向回购该年度乙方应补偿的股份，并依法予以注
销。乙方应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司发出将其需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，并
将应补偿的现金支付至甲方指定银行账户。乙方应当积极配合甲方实施股份回
购及注销（减少注册资本）的相关工作。
  （5）乙方同意，如乙方触发业绩承诺补偿义务，在 2023-2027 年度专项审
核报告和出具之日起 10 个工作日内，乙方将其等额于应补偿股份数量的相应甲
方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份
（不论该等锁定是否实现）不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
  （6）根据证监会于 2020 年 7 月 13 日发布的《监管规则适用指引——上市
类第 1 号关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，对赌期届满前，
乙方在质押对价股份时，需要保证对价股份优先用于履行业绩补偿，不通过质
押股份等方式逃避补偿义务；同时，乙方作为质押人应在质押协议中就对价股
份用于支付业绩补偿事项与质权人作出明确约定。
（四）超额业绩奖励
时，甲方同意将超过累计承诺利润部分的 25%用于奖励标的公司经营管理团
队，但上述奖励的总金额不得超过本次收购对价总额的 20%。
  业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（业绩承诺期累积实际净利润—业
绩承诺期累积承诺净利润）×25%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大
于本次交易对价的 20%，则业绩奖励金额=本次交易对价×20%。
具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会在业绩承诺期届满后负
责制定分配方案，经标的公司董事会审议通过后实施。
应当按照相关法律法规要求对上述奖励代扣代缴个人所得税。
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（五）股份锁定期
行完成之日起 24 个月内不得以任何方式转让。
束后 4 个月内，由甲方委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司
业绩承诺实现情况分别出具专项审核报告，乙方同意其于本次发行股份购买资
产中取得的甲方股份按照以下方式解锁：
  （1）自 2023-2025 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，
标的公司在 2023-2025 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润数，则乙方可
申请解锁股份为本次认购股份的 30%，如未达到该等条件，乙方所持股份不能
申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结
束后方可转让；
  （2）自 2023-2026 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，
标的公司在 2023-2026 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润数，则乙方累
计可申请解锁股份为本次认购股份的 60%，如未达到该等条件，乙方所持股份
不能申请解锁。若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于
禁售期结束后方可转让；
  （3）自 2023-2027 年度专项审核报告出具，并且 2023-2027 年度业绩承诺
完成或补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份 100%-进行
业绩补偿的股份（如有）。
司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
排期限届满后 5 个交易日需向交易所申请解除乙方相应比例股票的限售。
（六）违约责任
诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的 0.3‰（单利）计
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算违约金并支付给甲方。
行赔偿。
《购买资产协议》中的违约责任条款。
四、表决权委托协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
署《表决权委托协议》。
   本节内容中，甲方指洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡，乙方指戴
道国。
（二）委托表决权的股份数量
持 有 的 上 市 公 司 27,937,579 股 股 份 、 湖 南 仁 景 同 意 将 其 持 有 上 市 公 司
在约定的表决权委托期限内唯一、排他且不可撤销地全部委托给乙方行使。
委托股份总数发生除权事项的，则委托股份数量相应调整，届时，本协议自动
适用于调整后的股份数量。
行减持，甲方所持有的减持剩余的股份仍需遵守本协议的约定。
（三）表决权委托的范围
一的、排他的代理人，乙方根据自己的意志，依据相关法律法规及上市公司届
时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权
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利”），但该等委托权利不应包括所有权、收益权和处置权：
  （1）请求、召集、召开和出席或委托代理人出席上市公司的股东大会会议
（含年度股东大会和临时股东大会）；
  （2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文
件、本协议及上市公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）
规定需要经股东大会讨论、决议的事项行使表决权，对股东大会每一审议和表
决事项进行投票并签署股东登记表、股东大会会议记录、股东大会会议决议等
相关文件；
  （3）行使股东提案权，有权向股东大会提交提案，包括提名、推荐或变
更、罢免上市公司董事、监事等事项在内的任何股东提议或议案及做出其他意
思表示，但本次交易另有安排的除外；
  （4）法律法规或上市公司章程规定的其他与股东表决权有关的权利。
委托权利时，可完全按照乙方意愿行使，自行投票，无需事先征求甲方的意见
及/或取得甲方事先同意。如因监管机关或上市公司需要，甲方应根据乙方的要
求配合出具相关文件以实现表决权委托之目的。
关系，不存在共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事
实，亦未签署任何关于一致行动的协议或达成任何相关安排。
（四）表决权的委托期限
  委托股份的委托期限为长期，自甲方按照《购买资产补充协议》的约定将
上市公司股份登记至其名下之日起计算。
（五）生效时间
《购买资产协议》同时生效。
述要求协商修改或终止本协议。
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  （1）经双方协商一致同意终止；
  （2）在交割日之前，《购买资产协议》被解除或终止；
  （3）乙方丧失上市公司实际控制人地位的；
  （4）在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或各方以外的其
他客观原因而不能实施。
（六）违约责任
偿损失。
《购买资产协议》《购买资产补充协议》中的违约责任条款。
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           第八节 独立财务顾问核查意见
     本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、备
考审阅报告、评估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所
依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具
了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
     本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
靠；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
     （1）国家产业政策
     本次交易的标的资产为仁和环境 63%股份，根据《重组报告书》及标的公
司出具的说明，标的公司主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化
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处理及资源化利用项目的投资、建设和运营。根据国家统计局发布的《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环
境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”，不属于国家产业政策禁
处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。军信股份通过
本次交易获得标的公司 63%股份，符合国家产业政策。
  （2）环境保护
  根据标的公司主管部门出具的书面证明，标的公司在报告期内不存在因违
反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形，本次交
易符合国家环境保护有关法律和行政法规的规定。
  （3）土地管理
  根据标的公司主管部门出具的书面证明，标的公司在报告期内不存在因违
反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形，本次交易符
合国家土地管理有关法律和行政法规的规定。
  （4）反垄断
  截至本独立财务顾问报告签署日，国家市场监督管理总局已受理上市公司
报送的本次交易经营者集中审查申请材料，并公示《湖南军信环保股份有限公
司收购湖南仁和环境股份有限公司股权案经营者集中简易案件公示表》。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  本次交易完成后，上市公司股本总额不低于 4 亿元，社会公众持有的股份
比例不低于发行后上市公司股份总数的 10%，上市公司的股份总数和股权分布
符合《证券法》《股票上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合
股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
  本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的
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资产评估报告为参考，由交易各方协商确定，且上市公司董事会和独立董事均
已对本次交易定价公允性发表意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的仁和环境 63%股份。截至本独
立财务顾问报告签署日，交易对方持有的标的公司股权，未设有质押或其他任
何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户或转移不
存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理，标的公司的相关债权债务仍
由其享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司，本次交易将有利
于上市公司增强持续盈利能力，提升整体竞争力，不存在可能导致上市公司在
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》和
中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市
公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，
不断完善公司法人治理机构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规
湖南军信环保股份有限公司                               独立财务顾问报告
定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
     （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力
     本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司的控股子公司，上市公司将新
增生活垃圾中转和餐厨垃圾处理业务，预期将产生较为显著的协同效应，将为
上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的持续盈利和抗风险能力。
     根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于
母公司股东的净利润均有较大幅度提升。不考虑配套融资的影响，2022 年上市
公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润将由交易前的 157,058.67 万元和
     本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈
利能力。
     （2）本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联
交易
     本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建
立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机
构等方面均独立于其主要股东、实际控制人及其关联方；本次交易完成后，上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其实际控制人及其
关联方。
     截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东军信集团、实际控
制人戴道国及其控制的其他企业不存在构成重大影响的同业竞争情形。本次交
易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成
后上市公司与控股股东、控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞争。本
湖南军信环保股份有限公司                     独立财务顾问报告
次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。
     湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡及洪也凡出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《关于保持上市公司独立性的
承诺函》，上市公司控股股东军信集团、实际控制人戴道国出具了《关于避免
同业竞争承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司
独立性的承诺函》，上市公司出具了《关于保持公司独立性的承诺函》，承诺
避免与上市公司同业竞争，减少和规范关联交易，继续保持上市公司的独立
性。
     综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定。
     天职国际已就上市公司 2022 年度财务报表出具无保留意见审计报告，上市
公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者
无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（二）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
     截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
期限内办理完毕权属转移手续
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产权属清晰，交易对方持有的标
的公司股权未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权
利限制，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（四）项的规定。
湖南军信环保股份有限公司                 独立财务顾问报告
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
  本次发行股份购买资产的同时将募集配套资金。本次向特定投资者发行股
份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金
的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的
的 100%，本次募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配
套资金总额的 50%，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
  本次发行股份购买资产的发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第
四十五条之规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次交易的交易对方取得上市公司新增股份的锁定期安排具体详见“第一
节 本次交易概况”之“ 二、本次交易具体方案”之“（四）股份锁定期”。
  因此，交易对方取得上市公司新增股份的锁定期承诺及安排符合《重组管
理办法》第四十六条之规定。
（六）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
  上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册管
理办法》第十一条之规定：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
湖南军信环保股份有限公司                    独立财务顾问报告
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和
补充流动资金等用途，符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《发行注
册管理办法》第五十五条规定。
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。
  军信集团及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金的
发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 6
个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
  本次重组前，上市公司实际控制人为戴道国。本次重组后（募集配套资金
前），戴道国直接持有上市公司股份为 4.24%，接受表决权委托的表决权比例
为 15.15%，通过军信集团控制的表决权比例为 50.08%，通过湖南道信控制的
表决权比例为 1.42%。因此，本次重组后，戴道国合计控制的上市公司表决权
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比例为 70.89%，仍为上市公司实际控制人。
  因此，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《发行注册管
理办法》第八十七条之规定。
  仁和环境主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源
化利用的投资、建设和运营。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），仁和环境所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，
细分领域属于“N7729 其他污染治理”，与上市公司为同行业公司。
  仁和环境所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；
采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电
力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿
和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
  因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八
条的规定。
  综上，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管
办法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》等法律法规和相关规范性文
件规定的实质条件。
（七）相关中介机构的意见
  上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《若干问题的规
定》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通
过对本次资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
  “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办
法》《重组若干问题的规定》《格式准则第 26 号》和《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
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惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法
与评估目的具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合
理性；
律法规的相关规定；
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东利益，尤其是中
小股东利益的情形；
准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健
全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治
理结构；
上市公司及非关联股东利益的情形；
或其他关联方非经营性占用的情形；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
下游。
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭
示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
  法律顾问国浩律师根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等有关法
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律、法规和规范性文件的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易所涉有关事宜出具了法律意见书，对本次交易结论性意见如
下：
     “1、本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》《持续监
管办法》等法律、法规的规定，本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，
不构成重组上市。
的自然人，具备参与本次重组的主体资格。
准合法有效。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；反垄断部门批准本次
交易涉及的经营者集中审查；深交所审核通过及中国证监会的注册核准。待取
得相应授权和批准后，本次交易可依法实施。
法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》等相关法律法规规定的原则和
实质性条件。
文件强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生
效。
设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的
资产过户或者转移不存在实质法律障碍。
关法律法规履行关联交易决策程序，上市公司控股股东、实际控制人及部分交
易对方已出具关于减少与规范关联交易的承诺；本次交易不会导致上市公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争，上市公司控股
股东、实际控制人及部分交易对方已出具关于避免同业竞争的承诺。
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的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续
履行相关信息披露义务。
制定了内幕信息知情人登记及保密制度，符合相关法律法规的规定。上市公司
在本次重组中内幕信息知情人登记及保密制度的执行符合相关法律法规和公司
制度的规定。
   天职国际出具《审计报告》（天职业字[2023]40226 号），认为“后附的
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仁和环境
财务状况以及 2023 年 1-5 月、2022 年度、2021 年度的合并经营成果和合并现
金流量及经营成果和现金流量。”
   天职国际出具《备考审阅报告》（天职业字[2023]40190 号），认为“根
据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表未按照
企业会计准则和备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。”
   沃克森评估出具《湖南军信环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金方
式收购湖南仁和环境股份有限公司股权项目涉及湖南仁和环境股份有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 1088 号），认
为“截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，湖南仁和环境股份有限公司纳入评估
范围内的所有者权益账面值为 101,189.15 万元，在保持现有用途持续经营前提
下股东全部权益的评估价值为 388,709.70 万元，增值额为 287,520.55 万元，增
值率为 284.14%。评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2022 年 12 月
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三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
  标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评
估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方
协商确定。
  标的资产交易定价合理性分析详见“第六节 标的资产评估情况”之“四、
董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。
（二）发行股份购买资产的发行价格、定价原则与依据及合理性
  根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）   交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日        16.69         13.36
   前 60 个交易日        16.34         13.08
  前 120 个交易日        16.23         12.99
  本次发行股份购买资产的发行价格为 16.36 元/股，系定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 98%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所
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及中国证监会认可。
  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按如下公式进行相应
调整：
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派息：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的发行价格。
  因上市公司军信股份董事会拟定了 2022 年度利润分配方案，“以公司现有
总股本 41,001 万股为基数，每 10 股派发现金红利 9 元（含税），共计派发现
金人民币 36,900.90 万元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本”，结合
前述条款相应调整发行价格，原发行价格 16.36 元/股调整为 15.46 元/股。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易的发行股份购买资产的股份发行价
格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（三）募集配套资金的发行价格、定价原则与依据及合理性分析
  本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日
为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审
核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金的股份发行价格定
价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
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四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
（一）评估方法的适当性
  沃克森为符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的资产评估机构，沃克森及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司
及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现
实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  沃克森综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资
产重组提供价值参考依据，沃克森实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，沃克森在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
  在本次评估过程中，沃克森根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标
的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机
构沃克森出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果
为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
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   经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产重组事项中所委托的评
估机构沃克森具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一
致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
   根据上市公司 2022 年度经审计的财务报表、2023 年 1-5 月未经审计的财
务报表和 2022 年度、2023 年 1-5 月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本
次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
                                                          单位：万元
       项目
                    交易前             交易后（备考）              增长率
资产总计                 955,633.59        1,347,837.78        41.04%
负债合计                 412,757.60          556,649.92        34.86%
归属于母公司所有者权
益合计
营业总收入                 63,355.15          104,058.87        64.25%
利润总额                  29,056.73           39,533.67        36.06%
归属于母公司所有者的
净利润
       项目
                    交易前             交易后（备考）              增长率
资产总计                 977,670.71        1,382,067.34        41.36%
负债合计                 423,714.20          589,850.25        39.21%
归属于母公司所有者权
益合计
营业总收入                157,058.67          253,974.64        61.71%
利润总额                  62,391.84           88,707.74        42.18%
归属于母公司所有者的
净利润
注：上市公司 2023.5.31/2023 年 1-5 月交易前财务数据为未经审计数据，下同
   本次交易前，上市公司的主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液
（污水）处理和灰渣处理处置等。本次交易完成后，上市公司报告期内营业收
入较交易前增长 96,915.97 万元及 40,703.72 万元，涨幅为 61.71%及 64.25%；
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上市公司将增加生活垃圾中转和餐厨垃圾处置业务，业务版图进一步完善，收
入规模、持续盈利能力显著提升。
  （1）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
  根据上市公司 2022 年度经审计的财务报表、2023 年 1-5 月未经审计的财
务报表和 2022 年度、2023 年 1-5 月经审阅的备考合并财务报表，本次交易完
成前后上市公司的资产情况如下：
                                                           单位：万元
     项目
             金额             占比                 金额          占比
流动资产合计      308,874.97            32.32%      386,189.21     28.65%
非流动资产合计     646,758.62            67.68%      961,648.57     71.35%
资产总计        955,633.59        100.00%       1,347,837.78    100.00%
     项目
             金额             占比                 金额          占比
流动资产合计      351,048.50            35.91%      428,727.27     31.02%
非流动资产合计     626,622.21            64.09%      953,340.07     68.98%
资产总计        977,670.71        100.00%       1,382,067.34    100.00%
  本次交易完成后，上市公司的资产总额大幅增长，并仍以非流动资产为
主。
  （2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
  根据上市公司 2022 年度经审计的财务报表、2023 年 1-5 月未经审计的财
务报表和 2022 年度、2023 年 1-5 月经审阅的备考合并财务报表，本次交易完
成前后上市公司的负债情况如下：
                                                           单位：万元
     项目
                金额                占比            金额         占比
流动负债合计          80,854.57          19.59%     183,501.80     32.97%
非流动负债合计        331,903.04          80.41%     373,148.12     67.03%
负债总计           412,757.60         100.00%     556,649.92    100.00%
湖南军信环保股份有限公司                                            独立财务顾问报告
      项目
                金额                占比              金额         占比
流动负债合计          90,945.00          21.46%       213,985.91     36.28%
非流动负债合计        332,769.20          78.54%       375,864.34     63.72%
负债总计           423,714.20         100.00%       589,850.25    100.00%
     本次交易完成后，上市公司的负债总额有所增加，同时流动负债占总负债
比例上升。
     （3）本次交易完成后上市公司偿债能力分析
     本次交易完成前后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率等相关
偿债能力指标比较如下：
        项目            2023.5.31 交易前              2023.5.31 交易后（备考）
流动比率                                     3.82                     2.10
速动比率                                     3.80                     2.09
资产负债率                                  43.19%                  41.30%
        项目            2022.12.31 交易前             2022.12.31 交易后（备考）
流动比率                                     3.86                     2.00
速动比率                                     3.84                     1.99
资产负债率                                  43.34%                 42.68%
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
     本次交易后，上市公司的资产负债率基本保持稳定，流动比率、速动比率
总体上有所下降，主要系本次交易中部分对价由现金支付。
     通过本次重组募集配套资金，上市公司在增加总资产规模的同时，增加所
有者权益规模，从而能够有效降低资产负债率，进一步提高偿债能力。
     （4）本次交易对未来融资能力、财务安全性的影响
     本次交易完成后，上市公司短期内流动比率、速动比率有所下降，但仁和
环境资产负债结构良好，盈利能力稳定，能够有效优化上市公司财务状况以及
现金流，对未来上市公司融资能力无重大不利影响，上市公司财务安全性较
强。
湖南军信环保股份有限公司                                    独立财务顾问报告
   （1）主要优势
   上市公司和标的公司的业务具有较强的互补性和协同性，长沙市的生活垃
圾经环卫部门收集清运后，由标的公司进行压缩处理和转运，进而由上市公司
所运营的垃圾焚烧发电厂进行最终处理。标的公司所从事的生活垃圾中转处理
业务是上市公司垃圾焚烧发电业务的前道工序，二者均属于城市生活垃圾处理
中不可或缺的组成部分。此外，上市公司目前尚不具备餐厨垃圾资源化处理的
能力，标的公司拥有的餐厨垃圾处理业务能够有效补齐上市公司在城市生活垃
圾处理方面的业务拼图。
   本次交易完成后，上市公司和标的公司将形成优势互补，在长沙地区形成
生活垃圾转运和焚烧发电一体化经营，从而降低总体运营成本，充分发挥双方
资源互补的协同作用。
   （2）主要劣势
   本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。标的公司与上市
公司虽然均属于生态保护与环境治理业，具有良好的产业和管理协同基础，在
一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但若未来上市公司的整合措施使用
不当或整合时间过长，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
   假设以 2022 年 1 月 1 日的仁和环境净资产账面价值扣除上述股利分配金额
财务报表的商誉，以合并对价与上述调整后的可辨认净资产公允价值之间的差
额确定。
合 并 对 价 为 348,700.00 万 元 ， 上 市 公 司 备考 合 并 财 务 报 表 的 商 誉 金 额 为
心商誉 28,184.70 万元。确认递延所得税负债而形成的非核心商誉对应的评估增
值在合并报表中按预计可使用年限进行折旧摊销，因此按转销递延所得税负债
湖南军信环保股份有限公司                       独立财务顾问报告
的比例计提非核心商誉减值准备，2022 年 12 月 31 日，上市公司商誉账面价值
为 76,149.11 万元，占本次交易完成后上市公司净利润、净资产、总资产的比例
分别为 94.38%、11.67%和 5.51%。本次交易采用收益法评估，标的公司主营业
务为生活垃圾中转处理、餐厨垃圾处置等特许经营权运营，营业收入、利润水
平、现金流等均处于稳定良好状态，预计未来发生减值的可能性较小。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，上市公司的业务规
模和业务范围也将得到扩大。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协
同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财
务、人员等方面与标的公司进行整合。
  业务方面，本次交易完成后，标的公司的业务将纳入上市公司业务体系进
行管理，上市公司按照既定的战略目标和发展规划指导标的公司的经营计划和
业务方向，充分发挥双方各自的优势，并在市场开拓、客户资源等方面充分共
享，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
  资产方面，本次交易完成后，标的公司资产的管理将按照上市公司的统一
管理体系，上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合标的公司经营的实际情
况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核
心竞争力。
  财务方面，本次交易完成后，上市公司将参照上市公司财务及内控制度的
要求，向标的公司委派人员以加强对标的公司的管理和引导，实现财务信息的
集中管理。同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范
标的公司的运营、财务风险。
  人员方面，报告期内，标的公司生产经营稳步发展，主要管理、研发团队
人员稳定，本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团
队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力。
另一方面公司将加强对标的公司相关管理，对人员开展企业文化交流和以上市
公司规范运营管理为核心内容的培训，以增强员工文化认同感和规范运营意
湖南军信环保股份有限公司                                    独立财务顾问报告
识。
     本次交易完成后，上市公司和标的公司将形成优势互补，在长沙地区形成
生活垃圾转运和焚烧发电一体化经营，降低总体运营成本，充分发挥双方资源
互补的协同作用。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
        项目          2023.5.31 交易前         2023.5.31 交易后（备考）
资产负债率                            43.19%                 41.30%
毛利率                              61.09%                 54.69%
净利率                              43.33%                 34.91%
基本每股收益（元/股）                      0.5353            0.5299（注）
        项目          2022.12.31 交易前        2022.12.31 交易后（备考）
资产负债率                           43.34%                 42.68%
毛利率                             56.56%                 51.69%
净利率                             37.40%                 31.77%
基本每股收益（元/股）                      1.2404                 1.2437
注：1、计算公式：
①资产负债率=总负债/总资产
②毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
③净利率=净利润/营业收入
④基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上
交易完成后分析均未考虑配套融资的影响
服务期为自激励对象获得仁和环境出资份额之日起至公司首次公开发行股票并上市之日起
满三年内。因本次交易，湖南仁怡合伙人签订了附条件生效的《湖南仁怡企业管理合伙企
业（有限合伙）补充协议（二）》，根据该协议，重估服务期至本次重组股权交割日，服
务期缩短导致最近一期股份支付计提金额增加，进而导致最近一期每股收益略下降；如剔
除该股份支付服务期缩短的影响，2023 年 1-5 月交易后（备考）每股收益为 0.5468 元/
股，相比于交易前增长 2.15%
/股下降至 0.5299 元/股。
湖南军信环保股份有限公司                      独立财务顾问报告
     本次交易将同时募集配套资金，本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司控股子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计
划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，
通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性
支出的需要。
     （1）职工安置方案对上市公司的影响
     本次交易不涉及职工安置问题。
     （2）本次交易成本对上市公司的影响
     本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制影响的说明
     本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司
根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立
了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范
性。
     本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与
主要股东及其关联方仍继续保持独立。公司将依据有关法律法规的要求进一步
完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维
护上市公司及中小股东的利益。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在
损害股东合法权益的情形。
湖南军信环保股份有限公司                   独立财务顾问报告
六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的
核查意见
  本次交易合同具体详见 “第七节    本次交易合同的主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有
效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次发行股份及购买资产的交易对方中，湖南仁联、湖南仁景均为自然人
洪也凡控制的企业，湖南仁怡的执行事务合伙人为湖南仁景；交易完成后，湖
南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡直接持有上市公司的股权比例合计比例
超过 5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
八、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形的核查
意见
  根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存
在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服
务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、
评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公
司应就上述核查事项发表明确意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务
顾问，聘请国浩律师担任本次交易法律顾问，聘请天职国际担任本次交易的审
计机构及审阅机构，聘请沃克森评估担任本次交易的评估机构。除此之外，不
湖南军信环保股份有限公司                        独立财务顾问报告
存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合中国证监会《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》《关
于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防
控的通知》的相关规定。
九、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号-
上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进
行的核查情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
收益的核查情况
  本次收购前后每股收益预计基本保持稳定。具体情况详见重组报告书“重
大事项提示”之“八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司 2021 年、2022 年的年度报告，2023 年 1-5 月的未审
财务数据，和天职国际出具的《备考审阅报告》，并计算每股收益；
  （3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的
相关承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次收购前后预计每股收益基本保持稳
定；同时，本次交易涉及发行股份募集配套资金，交易完成后上市公司总股本
规模还将有所增加。因此不排除上市公司实际取得的经营成果低于预期的情
况，进而摊薄上市公司即期回报。对此上市公司已制定应对相关措施，相关方
已就本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜作出承诺。
（二）本次交易方案是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
湖南军信环保股份有限公司                  独立财务顾问报告
     本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见独立财务顾问报告“重大
事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
     （1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程
序；
     （2）审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已履行了现阶段所应当履行的批
准和授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需上市公司股东大会
审议通过本次交易方案、尚需取得反垄断部门经营者集中审查的批准，尚需取
得深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
     详见重组报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素分析”。
     结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，并审阅重组报告
书的“重大风险提示”和“第十二节 风险因素分析”章节。
     经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》“重大风险
提示”及“第十二节 风险因素分析”部分充分披露与本次交易及标的资产自
身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
     本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告
日，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
湖南军信环保股份有限公司                            独立财务顾问报告
    在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
价格作相应调整。
第二十八次会议和 2022 年年度股东大会审议通过了 2022 年度利润分配预案，
以利润分配实施前的上市公司最新股本总额 41,001 万为基数，向全体股东每
市公司股份发行价格相应调整为 15.46 元/股。
    除上述情形外，本次交易未设置《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》约定
的发行股份购买资产发行价格调整机制。
    （1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
    （2）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
    经核查，本独立财务顾问认为：除上述除权、除息情形外，本次交易不存
在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的价格调整机制。
（五）本次交易标的公司是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下
游
    仁和环境是一家致力于生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及
资源化利用的投资、建设和运营的国家高新技术企业。
    根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其
他污染治理”。依据国家发改委于 2019 年 8 月 27 日发布的《产业结构调
湖南军信环保股份有限公司                     独立财务顾问报告
合利用”，属于鼓励类行业，与军信股份为同行业公司。
  仁和环境和军信股份业务具有协同效应，但非显著可量化的协同效应，详
见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“本次交易的背景及目的”；上
市公司已在重组报告书披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以
及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。本次交易后的经营发展战略和业
务管理模式详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交
易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分
析”；业务转型升级可能面临的风险和应对措施详见重组报告书之“第十二节
风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易完成后
的整合风险”。
  （1）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，对
标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
  （2）对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公
司的运营模式。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司处于同行业，标的公
司与上市公司业务具有协同效应，但非显著可量化的协同效应，上市公司已在
重组报告书披露了本次交后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升
级可能面临的风险和应对措施。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定
期安排是否合规的核查情况
  详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”
之“（四）股份锁定期”以及“六、本次交易各方作出的重要承诺”之
“（二）交易对方作出的重要承诺”。
湖南军信环保股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （1）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
  （2）审阅相关方出具的承诺；
  （3）对比《证券法》《重组管理办法》及相关法律法规要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行股份的对象为湖
南仁联、湖南仁景等 19 名交易对方及不超过 35 名符合条件的特定投资者，不
涉及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方。
  本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不涉及适用《重
组管理办法》第四十六条的情形，不涉及按照《上市公司收购管理办法》第 74
条规定进行锁定的情形。
（七）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
  详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概览”。
  （1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
  （2）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
  （3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整，本次交易
的发行对象未发生变化。
  此外，本次交易对方中除湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡、青岛松露、青
岛高信、长沙润合外，其他交易对方均为自然人。在重组预案披露后，上述交
易对方直接或间接权益持有主体及其持有的份额未发生重大调整。
（八）本次交易是否构成重组上市的核查情况
湖南军信环保股份有限公司                        独立财务顾问报告
     上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东
为军信集团、实际控制人为戴道国；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然
为戴道国。
     本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
     （1）审阅本次交易方案及相关协议；
     （2）审阅上市公司历史沿革以及 2021、2022 年年度报告；
     （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
     详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“ 3、产权及控制关
系”。
     （1）审阅交易对方的工商资料；
     （2）通过查阅国家企业信息公示系统。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方共 19 名，其中 2 家
有限责任公司、4 家合伙企业和 13 名自然人，非自然人交易对方穿透后的股东
数量如下：
                                穿透至自然人或国资机构
序号    股东姓名/名称        直接股东
                                 后的最终出资人数量
湖南军信环保股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                    上海高信私募基金管理有限公司
                     等 2 名法人及 4 名自然人
                    合计                                46（注）
注：该合计数系未提出重复项后的出资人数量，剔除重复人数为 36 人。
         综上，标的资产不存在穿透计算的股东人数超过二百人的情形。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等的核查情况
         （1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资
方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资
产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易
对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安
排；
         本次交易的交易对方共 19 名，其中 4 家合伙企业，分别为湖南仁怡、青
岛松露、青岛高信和长沙润合，上述合伙企业的各层合伙人取得相应权益的时
间、出资方式、资金来源情况如下：
序号        股东名称      各层合伙人取得相应权益的时间                  出资方式       资金来源
                  洪也凡、洪也佳、易志刚、
                  胡世梯、祖柱、谢松、刘力         2020/12/22
                  栗、薛晓军、王年庚、黄杉
                     赵敏超、孙玲            2021/6/3
                         熊杰            2022/7/20
         上述合伙企业设立目的、其他投资、存续期限、结构化安排等情况如下：
湖南军信环保股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                                                 合伙人之间是否
序            是否专为本   是否以持有标      是否存在   存续期
      股东名称                                       存在分级收益等
号            次交易设立   的资产为目的      其他投资    限
                                                  结构化安排
     经核查，上述合伙企业虽不存在其他投资，但其取得标的公司权益的时间
显著早于本次交易的动议时间，不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持
有标的资产为目的。根据交易对方签署的调查表及出具的承诺文件，其委托人
或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
     （2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主
体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；
     交易对方取得权益的时间均早于本次交易的动议时间，不存在为本次交易
专门设立的情形。
     （3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完
成，是否已作出明确说明；
     交易对方不涉及契约型私募基金。
     （4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排
的匹配性及合理性；
     湖南仁怡的存续期限至 2070 年 12 月 7 日，锁定期为自股份发行结束之日
起 24 个月，且其遵守与业绩承诺与补偿对于锁定期的要求；青岛松露、青岛
高信和长沙润合存续期限均为长期，锁定期为自股份发行结束之日起 12 个
月。上述合伙企业的存续期覆盖锁定期，且根据上述合伙企业出具的确认文
件，保证如存续期不足以覆盖锁定期的，将及时续期至锁定期届满，以保证锁
定期能够有效履行。
     因此，本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
湖南军信环保股份有限公司                   独立财务顾问报告
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司等情况，交易对方中的合伙企业存续期安排能够与锁定期安排相匹配，
具有合理性。
  （5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符
合证监会关于上市公司股东的相关要求。
  本次交易共有 19 名交易对方，其中自然人交易对方 13 名、机构交易对方
市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
  （1）审阅交易对方的工商资料；
  （2）通过查阅国家企业信息公示系统。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在为本次交易专门
设立的情形，不涉及契约型私募基金；交易对方中湖南仁怡、青岛松露、青岛
高信和长沙润合为合伙企业，其存续期安排预计均长于锁定期安排，可以与锁
定期安排相匹配，具有合理性；交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体
身份符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（十一）标的资产股权权属是否清晰的核查情况
  （1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生
增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要
性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、
支付是否到位；
  标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位以及最近三年的增减
资及股权转让情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历
史沿革情况”。
  标的公司最近三年增资及股权转让原因和必要性、作价依据及其合理性、
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资金来源等情况如下：
                                                        资金   是否支
 时间           事项             原因和必要性   作价依据及合理性
                                                        来源   付到位
       祖柱将其代为持有的 200                  因本次股权转让为
       万元、100 万元、100 万                股权代持还原，系          不适
年 12                         晰而进行的股                          不适用
       元 出资额 还原给 实际股                  转让价格为 1 元/         用
 月                           权代持还原
       东王仕平、陈坤和孙虎                     一元注册资本
                                      以开元评估的评估
                                      结果为依据，定价
年 12   的 仁和环 保股权 作价增         争而进行的资                     合法    是
 月     资至联合餐厨                产重组                        股权
                                      资本
年 12   平 台湖南 仁怡向 联合餐         股权激励     定价 2.7 元/一元       合法    是
 月     厨进行增资                          注册资本              资金
年6     平 台湖南 仁怡向 联合餐         股权激励     定价 2.7 元/一元       合法    是
 月     厨进行增资                          注册资本              资金
       洪 也凡将 所持有 的联合
                                      结合联合餐厨盈利
       餐 厨 206.3111 万 元 、
年 10                                  协商确定，定价           合法    是
       万 元股权 分别转 让给长         入
 月                                    10.66 元 / 一 元 注   资金
       沙 润合、 青岛松 露和青
                                      册资本
       岛高信
年 10   平 台湖南 仁怡向 仁和环         股权激励     定价 2.7 元/一元       合法    是
 月     境进行增资                          注册资本              资金
  最近三年，标的公司不存在减资情形。
  （2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；
  标的公司最近三年股权变动相关各方关联关系如下：
  陈坤系祖柱配偶的弟弟；
  仁和环保与标的公司同属洪也凡控制，其原股东 YI KE HONG、ALAN YI
LUN HONG 系洪也凡子女，湖南仁景、湖南仁联系洪也凡控制的企业；
  湖南仁怡系标的公司员工持股平台，执行事务合伙人为湖南仁景，实际控
制人为洪也凡。
  （3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是
否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未
及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减
资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；
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     如重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”所
述，标的公司设立时，仁和综合以实物形式认缴注册资本 5,600 万元并交付标
的公司使用，但由于该土地系划拨用地，无法办理产权变更登记，2017 年 2
月，标的公司减少注册资本 5,600 万元以消除该实物出资瑕疵。
     除上述已消除的出资瑕疵外，标的公司不存在出资不实或未及时到位的情
形，相关股权转让及增减资已履行必要的审计、验资等程序，该等程序合法有
效。
     （4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权
转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规
定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部
门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是
否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效
力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
     如重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”所
述，标的公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律
法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，无需取
得相关政府部门对产权的确认。上述股权转让不存在争议和未决事项，不会引
致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
     （5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取
得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
     如重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”所
述，标的公司于 2021 年 11 月整体由有限责任公司变更为股份有限公司，其有
限公司阶段的股权转让已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让
前置条件。
     （6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存
在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议
及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，
被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律
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风险；
  如重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之
“（一）仁和环境”之“13、仁和环境历史上的股权代持及解除情况”所述，
标的公司历史上存在的股权代持情形中，被代持人系真实出资，不存在因被代
持人身份不合法而不能直接持股的情况，不存在影响相关股权转让决议及审批
效力的情形；代持情况已全部披露，解除过程及解除代持关系彻底，被代持人
已签署解除代持的确认文件；股权代持不存在经济纠纷或法律风险。
  （7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合
相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并
充分揭示相关风险；
  标的公司除与湖南思源存在未决诉讼外，标的公司及其子公司不存在其他
尚未了结的或可预见的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁，且未决诉讼涉诉金
额与标的公司的净资产总额相比，占比较小，不会对标的公司及其子公司的生
产经营产生重大不利影响。
  （8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技
术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产
生的重大不利影响；
  经核查，标的公司上述诉讼主要涉及对外借款的收回，不涉及标的公司专
利、商标、技术、主要产品，不会对标的公司持续经营能力或盈利能力产生重
大不利影响。
  （9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债
计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；
  标的公司上述诉讼涉及的借款已全部计提坏账。根据业绩补偿义务人出具
的承诺文件，如因上述诉讼给标的公司及上市公司造成损失的，由其按比例进
行赔偿。
  （10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属
清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明
确核查意见。
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  本次交易所涉及的股权和主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
  （1）审阅标的公司工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件、验
资报告等文件；
  （2）通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次
增资情况；
  （3）审阅交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，查阅国家企
业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；
  （4）了解各方关联关系以及股权变动的背景及原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本
结构合法有效、股权清晰、历次股权变动具备合理性；最近三年，标的公司不
存在减资情形；
  （2）标的公司不存在出资不实或未及时到位的情形，相关股权转让及增
减资已履行必要的审计、验资等程序，该等程序合法有效；
  （3）标的公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相
关法律法规及公司章程的规定；
  （4）公司历史上的代持情况已全部披露，且均已解除，解除过程及解除
代持关系彻底；股权代持不存在经济纠纷或法律风险；
  （5）标的公司除与湖南思源存在未决诉讼外，标的公司及其子公司不存
在其他尚未了结的或可预见的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁；标的公司上
述诉讼主要涉及对外借款的收回，不涉及标的公司专利、商标、技术、主要产
品，不会对标的公司持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响；标的公司上
述诉讼涉及的借款已全部计提坏账；
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     （6）本次交易所涉及的股权和主要资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规
定。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌的核查情况
     经核查，标的资产未曾在新三板挂牌，未曾进行首次公开发行上市申报。
（十三）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力的核查情况
     详见重组报告书“第九节   管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特
点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”。
     （1）查阅了报告期内同行业可比上市公司的定期报告、融资披露文件
等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；
     （2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，
主要数据源包括国家统计局、Wind 数据、证券研究机构公开发布的研究报
告；
     （3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳
理，访谈标的公司管理层；
     （4）查阅证券研究机构发布的行业研究报告。
     经核查，本独立财务顾问认为：标的公司在从事的业务领域行业地位突
出，具备核心竞争力，相关情况已在重组报告书中予以披露；重组报告书所引
用的数据具有真实性及权威性。本次交易符合《重组管理办法》第十一条和四
十三条的规定。
（十四）是否披露主要供应商情况的核查情况
     详见重组报告书“第四节   标的资产基本情况”之“（五）主营业务发展
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情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”。
  （1）获取报告期内采购清单，计算前五大供应商采购金额占比，并通过
网络查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
  （2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条
款约定的安排是否相匹配；
  （3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的资产与主要供应商的
合作情况、定价方式等；
  （4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
  （5）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比
分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，
采购定价公允。
  （2）除已披露的关联采购外，上市公司、标的公司及其董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，以及持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上
述供应商中持有权益的情况。
  （3）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商成立后短
期内即成为主要供应商的情况；
  （4）报告期内，标的公司不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
（十五）是否披露主要客户情况的核查情况
  详见重组报告书“第四节    标的资产基本情况”之“（五）主营业务发展
情况”之“5、主要产品及服务的生产和销售情况”。
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  （1）统计报告期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占
比，并通过网络查询主要非政府型客户信息，了解主要非政府型客户基本情况
及股东情况；
  （2）对主要客户进行访谈，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联
关系等，查阅相关招投标资料；
  （3）对主要客户执行函证程序并执行收入细节测试；
  （4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
  （5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比
分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比核算准
确，销售定价公允；
  （2）除已披露的关联销售外，上市公司、标的公司及其董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，以及持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上
述客户中持有权益的情况。标的公司与主要政府型客户的订单主要通过特许经
营方式获取；
  （3）报告期内，标的公司的客户相对集中，主要系标的公司项目数量较
少，单个项目规模较大所致；
  （4）报告期内，标的公司不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情
况，不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
  （1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如
是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资
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产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护
的要求；
  标的公司主营业务为生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资
源化利用的投资、建设和运营，不属于《安全生产法》及《中共中央 国务院
关于推进安全生产领域改革发展的意见》所列高危险行业，不属于生态环境部
颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的重污染行业，也不属于国家
发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的
函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》所列高耗
能行业。
  标的公司及其控股子公司报告期内未发生因违反环境保护、安全生产方面
的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  （2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执
行概况，环保节能设施实际运行情况；
  经核查，标的公司已运营的项目包括长沙市第一垃圾中转处理场项目和长
沙市餐厨垃圾处理项目。标的公司高度重视安全生产工作，制定了安全生产的
一系列管理制度，包括《安全生产责任制管理细则》《安全生产管理办法》
《安全生产考核管理细则》《安全生产目标管理细则》《安全培训教育细则》
《安全生产奖惩管理细则》《安全设施管理细则》等，在项目运营过程中严格
贯彻执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安
全防护措施，保障员工和公司财产的安全。
  报告期内，标的公司不存在由于安全生产受到行政处罚的情况，且已取得
相关主管部门出具的关于标的公司及在经营的子公司安全生产方面的合法合规
证明。
  经核查，标的公司建立健全环保内控制度，并得到有效执行。标的公司及
其子公司仁和环保、孙公司长沙仁华均取得《排污许可证》。标的公司制定了
《环保管理细则》《废弃物管理细则》《废气管理细则》《污水处理细则》等
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环境保护管理制度，并注重落实环保责任，明确环保管理职责和责任，确保环
保内控制度的有效执行。
  报告期内，标的公司不存在由于环境污染受到行政处罚的情况，且已取得
相关主管部门出具的关于标的公司及在经营的子公司环境保护方面的合法合规
证明。
  经核查，标的公司不属于高能耗企业，通过余热利用、错峰用电、机组节
能启动并运行等措施确保生产过程节能减排落实到位，并注重节能职责和责任
到位，确保节能减排措施得到有效实施。
  （3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体
性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门
的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易
是否符合《重组办法》第 11 条的相关规定；
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事
故或重大群体性的环保事件。
  （4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特
殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机
关对相关项目是否符合特殊政策的说明。
  标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不
分类》《大气污染防治法》；
  （2）走访标的公司的部分经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的
公司相关制度及执行情况；
  （3）审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明；
  （4）检索标的公司所在地主管部门网站；
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  （5）审阅标的公司已建项目以及拟建项目的立项、环评资料；
  （6）审阅相关污染物排放检测报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不属于高危险、高污染行业，不
属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；标的公司在报告期内经营活动中遵
守相关法律和法规的规定，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受
到相关主管部门重大行政处罚的情形。
（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需
的经营资质
  （1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活
动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注
册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许
可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大
不利影响；
  已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”至“五、主营业务发展情
况”之“（十）生产经营资质以及质量控制情况”披露相关情况。标的公司及
其控股子公司的生产经营主要业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
  （2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查
标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，
如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审
慎发表意见
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其控股子公司不存在超出经
营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。
  （3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理
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相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影
响。
     如重组报告书“第四节 标的资产基本情况”至“五、主营业务发展情
况”之“（十）生产经营资质以及质量控制情况”所述，仁和环境负责长沙市
餐厨垃圾无害化处理项目的建设和运营管理，仁和环境原子公司中技清能（该
公司已于 2021 年 12 月被仁和环境吸收合并）负责长沙市餐厨垃圾无害化处理
余气利用项目（即沼气发电站）的建设和运营管理，中技清能分别于 2018 年 2
月 5 日及 2020 年 5 月 18 日取得沼气发电站一期及二期项目的《电力工程质量
检查并网通知书》，并办理并网手续（一期及二期项目合计总装机容量为
前，一期、二期、三期总装机容量为 6.401MW），正在办理并网验收手续。标
的公司与国网湖南省电力有限公司长沙供电分公司于 2023 年 5 月 19 日签订
《2023 年国网长沙供电公司 10kV 仁和环境沼气发电站并网调度协议》。根据
《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神 优化电力业务许可管理有关
事项的通知》（国能发资质〔2020〕22 号），发电项目应当在完成启动试运工
作后 3 个月内（风电、光伏发电项目应当在并网后 6 个月内）取得电力业务许
可证。标的公司沼气发电站三期项目运行后，总装机容量达到办理电力业务许
可证的标准，标的公司处于正常办理该许可证的流程中。
     除上述情形外，截至本独立财务顾问签署日，标的公司及其控股子公司不
存在其他未取得生产经营相关资质的情形。
     （1）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情
况；
     （2）审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
     （3）审阅标的公司已建项目以及拟建项目的立项、环评资料。
     经核查，本独立财务顾问认为：除电力业务许可证处于正常办理过程中，
标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证；
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标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形、超期限经营情况。
（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
     根据沃克森评估出具的资产评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为基准日，
评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取收益法评
估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，标的公司截至 2022 年 12 月 31
日股东全部权益的账面值为 101,189.15 万元，评估价值为 388,709.70 万元，
增值率为 284.14%。
     详见重组报告书“第六节   标的资产评估情况”。
     （1）审阅沃克森评估为本次交易出具的评估报告、评估说明；
     （2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处
行业的发展情况；
     （3）了解标的公司运营服务模式，生活垃圾以及餐厨垃圾处理量与营业
收入的匹配性；
     （4）审阅标的公司与政府签订的特许经营权协议等与业务相关的协议并
走访重要客户；
     （5）了解标的公司的生产模式，分析主要构成成本的性质，对标的公司
主要成本变动趋势进行分析；
     （6）对标的公司管理费用、研发费用、财务费用的变动进行分析；
     （7）了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；
     （8）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分
析；
     （9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
     经核查，本独立财务顾问认为：
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     （1）标的公司在预测生活垃圾中转以及餐厨垃圾处理价格时已考虑标的
公司所处生命周期、市场竞争程度等因素，预测期内相关价格的预测具有合理
性；
     （2）标的公司在预测生活垃圾中转以及餐厨垃圾处理收入及其他收入时
已考虑行业发展、特许经营权协议签订的可持续性等因素，预测期内各期垃圾
处理量的预测具有合理性及可实现性；
     （3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历
史期的构成相符；
     （4）预测期各期，管理费用、研发费用及财务费用的预测具有合理性，
与预测期内业务增长情况相匹配；
     （5）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年
度的业务发展情况相匹配；
     （6）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规模相匹
配，具有合理性；
     （7）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务
风险水平，折现率取值具有合理性；
     （8）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，不存在为提高估值水
平而刻意延长详细评估期间的情况。
（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据（不适用）
（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据（不适用）
（二十一）本次交易定价的公允性
     本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节   标的资产的评估情况”
之“四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”。
     标的资产的收益法和资产基础法评估结果详见重组报告书“第六节   标的
资产的评估情况”之“三、标的资产评估情况”。
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  （1）审阅标的公司工商资料，访谈相关股东，了解历次股权变动的原
因、价格和作价依据，并分析与本次交易评估作价的差异原因；
  （2）查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情
况，分析本次交易评估作价的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协
商确定。
  （2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性。
（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
  （1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次
评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋
势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况
等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩
承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义
务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定；
  详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之
“（七）业绩承诺概况”和“第七节本次交易合同的主要内容”之“五、盈利
预测补偿协议”。本次交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第 35
条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。上市公司已在
《重组报告书》中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、
业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，业绩承诺超
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过交易对价，安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市
公司和中小股东利益。业绩补偿义务人在《业绩承诺及补偿协议》中约定了按
时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，业绩补偿义务人均承
诺将通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》1-2 的规定。
  （2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交
易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规
定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
  如标的公司承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，上市公司
同意将超过累计承诺利润部分的 25%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述
奖励的总金额不得超过本次收购对价总额的 20%。上述业绩奖励安排符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，有利于保护上市公司和中小
股东利益。
  （1）审阅本次交易方案；
  （2）审阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿和业绩奖励安排符合
《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
  详见重组报告书“第四节        标的资产基本情况”之“十、报告期内主要会
计政策及相关会计处理”之“（五）财务报表合并范围与变化情况”、
“（六）报告期内资产剥离情况”。
  （1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合
湖南军信环保股份有限公司                       独立财务顾问报告
并财务报表编制基础的合理性；
     （2）审阅标的公司及其子公司的工商资料；
     （3）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。
     经核查，本独立财务顾问认为：标的公司于 2020 年 12 月非同一控制下合
并中技清能，于 2020 年 12 月 31 日取得其 100%股权，根据《企业会计准则》
的要求，自 2020 年 12 月 31 日起将其纳入合并财务报表范围；标的公司于
为单独子公司纳入合并范围。标的公司合并报表编制符合企业会计准则相关规
定。
     经核查，标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整，本次交易不构成
重组上市。
（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的
核查情况
     详见重组报告书“第九节   管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务
状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构
成分析”之“（1）流动资产分析”之“2）应收账款”。
     （1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式
等；
     （2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况，核查是否存在大额
逾期的应收账款；
     （3）实地走访主要客户，了解相关合作情况、信用政策、结算方式等；
     （4）对主要客户的应收账款执行函证程序；
     （5）了解标的公司应收账款坏账计提政策，与同行业可比上市公司进行
湖南军信环保股份有限公司                      独立财务顾问报告
对比，核查是否存在重大差异；
     （6）对标的公司应收账款周转率的变化情况进行分析，并与同行业可比
上市公司应收账款周转率差异情况进行比较分析；
     （7）核查各期期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可
回收性、坏账准备计提的充分性。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）报告期内，标的公司主要应收账款客户为长沙市城市管理和综合执
法局等当地政府单位，信用状况良好。
     （2）报告期内，标的公司应收账款一年以上应收账款占比分别为
差价。标的资产账龄结构合理且符合实际情况和行业情况，坏账准备计提充
分。
     （3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化。
     （4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提
坏账准备的情形。
     （5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政
府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
     （6）报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不
存在重大差异。
     （7）报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认
后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
     （8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。
     （9）报告期内，标的公司不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
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（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的
核查情况
  详见重组报告书“第九节   管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务
状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构
成分析”之“（1）流动资产分析”之“5）存货”和“4、营运能力分析”。
  （1）了解标的公司的采购内容、模式，获取标的公司报告期各期末存货
明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式
分析其商业合理性；
  （2）检查标的公司原材料的领用与出库是否经过适当授权并且记录准确
及时、检查产成品的验收与入库是否记录准确及时、检查存货盘点是否执行，
测试成本与仓储循环内部控制是否得到有效运行；
  （3）计算标的公司存货周转率，结合其业务模式分析其合理性，并与同
行业可比上市公司进行对比分析；
  （4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，获取存货减值测试表，检查
标的资产存货跌价准备计提是否充分；
  （5）对标的公司资产负债表日前后的存货出、入库进行截止测试，以确
认存货数量的结转是否与销售出库的数量一致；
  （6）执行存货监盘程序，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，
辨别存货是否存在减值迹象。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期各期末，标的公司的存货保有金额较低，存货周转率较高，
符合标的公司业务特征。
  （2）报告期各期末，标的资产存货未出现减值迹象，符合标的资产存货
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实际情况。
     （3）独立财务顾问对 2022 年 12 月 31 日、2023 年 5 月 31 日标的公司的
存货进行了监盘，监盘金额占各期末存货账面余额的比例分别为 70.71%和
中未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营
性资金占用的核查情况
     详见重组报告书“第九节       管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务
状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构
成分析”之“（1）流动资产分析”之“4）其他应收款”和“第十一节 同业
竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）仁和环境的关联交易情况”
之“2、关联交易情况”之“（3）关联方借款”。
     （1）获取其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
     （2）了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理
性；
     （3）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，获取相关协议及往
来凭证等，对是否存在关联方资金占用情况进行核实；
     （4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提
是否合理；
     （5）针对报告期内标的公司对关联方的其他应收款，获取标的公司内部
审批文件及情况说明。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）报告期内，标的公司其他应收款主要为对湖南思源新能源开发有限
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公司和湖南联合思源环保新能源有限公司的借款，以及业务往来中发生的押金
保证金等，标的公司已根据预计可收回情况计提坏账准备。
  （2）报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用。
（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是
否存在减值风险的核查情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务
状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构
成分析”之“（2）非流动资产分析”之“2）固定资产”。
  （1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产
分布特征，与业务量变化情况进行匹配分析；
  （2）获取并检查新增大额固定资产的采购合同、入库单、发票、银行付
款单据等资料，复核资产入账价值、入账时间是否准确；
  （3）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与同行业可比
上市公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
  （4）对主要固定资产进行现场查看，了解其使用状况，判断是否存在减
值迹象，并复核标的公司减值测试方法是否合理，相关会计是否处理谨慎。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司主要固定资产使用状况良好；固定资产可收回金额确定方
法恰当，减值测试方法合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
  （2）标的公司固定资产规模、分布特征与其业务规模相匹配，报告期内
未发生重大变化。
  （3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业可比
上市公司不存在重大差异。
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（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资
产确认的相关会计处理是否合规的核查
  标的资产的无形资产取得及构成情况，详见重组报告书“第四节 标的资
产基本情况”之“七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）
主要资产权属”、“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成
分析”之“（2）非流动资产分析”之“6）无形资产”。
  报告期内，标的资产的研发费用均已计入当期损益，不存在研发费用计无
形资产的情况。
  （1）获取标的公司无形资产明细，查阅土地使用权相关权证、特许经营
权协议、软件购买记录等，实地盘点特许经营权项下主要实物资产；
  （2）访谈标的公司管理层，了解标的公司研发费用核算方法，核实是否
存在研发费用计无形资产的情况；
  （3）查阅标的公司研发管理制度，获取研发项目相关的审批文件、立项
报告等，检查研发费用相关的工时记录表、工资分配表、领料单、委外研发合
同等单据材料；
  （4）检查报告期内标的公司新增无形资产的合同、发票和付款单等单据
材料，获取并检查无形资产摊销计算表。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出
真实，与研发活动切实相关。
  （2）报告期内，标的公司不存在研发支出资本化的情形。
  （3）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定，不存在虚构无形资产
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情形，不存在重大减值风险。
（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务
状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构
成分析”之“（2）非流动资产分析”之“9）商誉”、“四、本次交易对上市
公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之
“4、本次交易形成的商誉情况”。
  （1）查阅沃克森评估出具的《评估报告》和天职国际编制的《备考审阅
报告》、《审计报告》，分析被购买方可辨认净资产公允价值份额的合理性，
检查商誉计算过程和会计处理；
  （2）获取商誉减值测试文件并进行复核，关注期后事项对商誉减值测试
结论的影响，评价商誉减值准备的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易前，标的公司于 2020 年 12 月收购中技清能 100%股权，将
购买成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的差额 2,389.58 万元确认为
商誉，此次收购的资产组在购买日后生产经营状况良好，未发生明显不利变
化，不存在商誉减值迹象。
  （2）本次交易采用收益法评估作为最终评估结果，上市公司按照交易对
价与被合并方可辨认净资产公允价值之间的差额确认商誉，会计处理准确，评
估结果可靠，已充分确认标的资产可辨认净资产并确认其公允价值。
  （3）根据备考报表，2022 年 12 月 31 日，上市公司商誉账面价值为
分别为 94.38%、11.67%和 5.51%；标的公司主营业务为生活垃圾中转处理、餐
厨垃圾处置等特许经营权运营，营业收入、利润水平、现金流等均处于稳定良
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好状态，预计未来发生减值的可能性较小；上市公司已在重组报告书中对商誉
减值风险进行提示。
（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分核查情况
  标的公司主要会计政策及相关会计处理详见重组报告书“第四节 标的资
产基本情况”之“十、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
  备考财务报表的编制原则详见重组报告书“第十节 财务会计信息”之
“二、上市公司最近一年备考财务会计信息”。
  （1）了解标的公司主要会计政策、会计估计和收入确认具体原则，并与
同行业可比上市公司对比，核查是否存在重大差异；
  （2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实
际执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》
的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
  （3）实地走访主要客户，了解相关交易情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的公司收入成本确认原则符合《企业会计准则》的有关规定，会计政策
和会计估计披露具有针对性，披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营
情况，与主要销售合同条款及执行情况一致，符合企业会计准则相关规定，与
同行业可比上市公司不存在重大差异。
（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务
状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收
入分析”。
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   （1）了解标的公司收入确认具体原则，结合具体业务的实际情况，检查
相关合同的约定，评价收入确认方法是否符合企业会计准则的要求，并与同行
业可比上市公司对比，核查是否存在重大差异；
   （2）获取标的公司销售收入明细表，从主要客户、业务、地区、季节分
布等维度对销售收入情况进行分析；
   （3）实地访谈主要客户，了解相关交易情况，访谈占报告期各期销售收
入比例分别为 86.83%、93.48%和 94.30%；
   （4）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，发函金额占报告期
各期销售收入比例分别为 93.30%、97.10%和 99.56%，回函可确认金额占发函
金额的比例分别为 92.59%、91.59%和 96.38%；
   （5）对标的公司销售收入执行细节测试和截止性测试，检查交易过程中
的与收入确认相关的支持性证据，包括上网电量结算单、垃圾进厂量结算单、
污水处理量单、销售发票、银行回单等。
   经核查，本独立财务顾问认为：
   （1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整。
   （2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组
办法》第四十三条的规定。
   （3）报告期内，标的公司收入保持稳定增长，与行业政策变动相符，与
下游客户的需求匹配。
   （4）标的公司主要业务为特许经营权项目运营，在特许经营期限内的收
入具有可持续性、盈利能力具有稳定性。
   （5）报告期内，标的公司的收入不存在明显季节性。
   （6）报告期内，标的公司第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入的比
例不存在明显偏高的情形。
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  （7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于自
身和同行业可比上市公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金
额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况
  标的公司在报告期内不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的
核查情况
  标的公司在报告期内不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情
形。
（三十四）标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况
  标的公司在报告期内不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现
金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务
状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成
本分析”。
  （1）获取标的公司成本核算制度和成本明细，访谈标的公司管理层和相
关人员，了解主要成本项目变动原因；
  （2）执行分析性程序，结合处理量（或产量）、主要能源采购价格和消
耗数量等情况，分析成本变动的合理性；
  （3）复核成本分摊过程，抽查新增固定资产入账和折旧摊销凭证、人员
工资分摊表等单据；
  （4）获取标的公司各期生产人员名单，关注标的公司生产人员薪酬是否
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处于合理水平；
  （5）获取标的公司的劳务外包管理制度，对标的公司相关人员进行访
谈，了解标的公司劳务采购业务情况和劳务采购管理流程；
  （6）获取劳务外包供应商名单、采购合同、采购明细等，了解劳务外包
供应商作价、结算、付款等情况，并执行穿行测试；
  （7）对主要劳务外包供应商进行网络核查、实地访谈和函证，查看其经
营资质文件，获取其关于合法合规经营和关联关系的说明，并对比不同劳务外
包供应商之间的定价模式、采购价格是否存在重大差异。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司营业成本以资产折旧与摊销、人工成本、水电
及燃油等为主，成本结构基本稳定且符合公司业务特征，单位成本变动原因具
有合理性。
  （ 2 ） 报 告 期 各 期 ， 标 的 公 司 劳 务 外 包 金 额 分 别 为 6,830.86 万 元 、
和 22.40%；标的公司劳务外包集中在小型餐饮单位餐厨垃圾前端收运、地沟油
收运等环节，其业务模式具有合理性。
  （3）报告期内，标的公司主要劳务外包供应商的经营合法合规；存在专
门或主要为标的资产服务的劳务外包供应商；截至本独立财务顾问报告签署
日，不存在与标的公司存在关联关系的劳务外包供应商。
（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务
状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费
用分析”。
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     （1）获取标的公司主要期间费用明细表，了解和分析各项目增减变动原
因；
     （2）抽查大额费用项目凭证，如人员工资分摊表、研发费用领料单、费
用报销单及发票、银行回单等；
     （3）复核各项期间费用率，与同行业可比上市公司进行对比，分析差异
原因；
     （4）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员名单和工资表，了解
平均薪酬变动情况及变动原因，与同地区工资水平进行对比。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）报告期内，标的公司期间费用变动合理，期间费用率符合标的公司
实际情况，与同行业可比上市公司间的差异具有合理解释。
     （2）报告期内，标的公司销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬变
动具有合理解释，薪酬水平及变动趋势与同地区不存在重大差异。
     （3）报告期内，标的公司研发费用的确认真实准确，符合企业会计准则
的规定。
（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的
核查情况
     详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务
状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利及
毛利率分析”。
     （1）对标的公司的收入、成本进行核查，核查情况详见本节“（三十
一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况”、“（三十五）标的
资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况”；
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  （2）量化分析各项业务收入、成本变动对毛利率的影响，了解、分析毛
利率变动原因；
  （3）将标的公司主要业务毛利率与同行业可比上市公司进行比较，分析
差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期各期，仁和环境主营业务毛利率分别为 65.93%、68.42%和
  （2）仁和环境主营业务毛利率显著高于同行业可比上市公司水平，主要
系生活垃圾转运和工业级混合油销售的毛利率较高。从分业务毛利率水平来
看，生活垃圾转运无可比公开信息，其销售价格合理、成本完整准确，毛利率
合理；工业级混合油毛利率与同行业可比上市公司的差异具有合理解释。
（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期
净利润差异较大的情形的核查情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“（三）现金流量分
析”。
  获取标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净
利润差异的原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的
情形。
  （2）报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的
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差异主要系资产折旧与摊销、应收款项增加等导致，不存在经营活动产生的现
金流量净额显著低于净利润的情况。
（三十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“标的资产的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用
分析”
  （1）查阅标的公司股权激励计划及增资协议，了解股权激励对象及服务
期等限制性条款，检查股份支付测算过程的准确性；
  （2）查阅标的公司确认股权激励公允价值的评估报告；
  （3）复核测算股份支付对标的公司经营业绩的影响；
  （4）检查标的公司报告期内股份支付相关会计处理是否符合企业会计准
则的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司通过员工持股平台湖南仁怡增资入股的形式，对部分员工
进行股权激励，该事项适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》。
  （2）标的公司股份支付相关权益工具公允价值计算合理。
  （3）标的公司股权激励限制性条款合理，服务期判断准确；标的公司会计
处理符合企业会计准则。
（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
  本次交易的目的及必要性详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之
“一、本次交易的背景及目的”；本次交易对上市公司的影响详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
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     本次交易存在管控整合风险，并在重组报告书“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易完成后的整合风险”进行了披
露。
     交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排、上市公司为保证主营业
务稳定拟采取的具体措施及有效性详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未
来发展前景影响的分析”。
     上市公司及交易各方在股份增持或减持、调整主营业务等方面作出的具体
安排或承诺详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易各方
作出的重要承诺”。
     （1）查阅上市公司在巨潮资讯网的公开披露文件；
     （2）查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩承
诺及补偿协议》、《表决权委托协议》；
     （3）测算交易前后上市公司主要股东及交易对方股份持有变动情况。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）除本次交易外，上市公司自 2022 年 4 月上市以来未发生其他发行股
份及支付现金购买资产的情况；
     （2）上市公司本次交易的目的为拓展餐厨垃圾处理业务，完善上市公司
业务版图，发挥同地区一体化经营的协同效应，提高盈利能力，实现公司股东
价值最大化；
     （3）上市公司本次交易存在管控整合风险，并在重组报告书进行了披
露。
     （4）本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化；本次交易完成
后，仁和环境将成为上市公司的控股子公司；湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、
湖南仁怡与戴道国签署了《表决权委托协议》；本次交易不会对上市公司经营
湖南军信环保股份有限公司                   独立财务顾问报告
稳定性产生重大不利影响。
（四十一）本次交易是否导致新增关联的核查情况
  详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情
况”。
  （1）审阅天职国际出具的《审计报告》、《备考审阅报告》，了解报告
期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
  （2）了解关联交易的背景及原因、定价方式等，审阅与关联交易相关的
合同及相关支付凭证；
  （3）审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《规范和减少关联交易
的承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司已在重组报告书中完整披露关联交易信息，标的公司关联
交易具有合理性和必要性。
  （2）报告期各期，标的资产关联采购占标的资产当期营业成本的比例分
别为 0.01%、0%和 0%，标的资产具备业务独立性，符合《重组办法》第四十三
条的相关规定。
  （3）标的资产不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费
用，不存在利益输送的情形。
  （4）本次交易上市公司不会新增关联交易，上市公司已依照《公司法》
《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，
明确了关联交易的管理原则、关联方和关联关系的确认标准及要求、关联交易
的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股
东回避表决制度。上市公司将继续严格按照公司《关联交易管理制度》等制度
湖南军信环保股份有限公司                  独立财务顾问报告
和相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利
益。
     （5）本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，符合《重
组办法》第四十三条的相关规定。
（四十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
     详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情
况”。
     （1）取得并查阅上市公司控股股东及实际控制人控制的公司营业执照、
公司章程，核查其经营范围、主营业务、主要产品/服务情况；
     （2）取得并查阅标的公司控股股东及实际控制人控制的公司营业执照、
公司章程，核查其经营范围、主营业务、主要产品/服务情况；
     （3）通过企查查、天眼查等公开渠道查询标的公司直接或间接控制的全
部境内企业（包括但不限于一级子公司）经营范围；
     （4）取得并查阅上市公司控股股东及实际控制人、标的公司实际控制人
出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不会因本次交
易与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生新的同业竞争的情形。上市公
司控股股东、实际控制人，交易对方中的洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南
仁怡均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容明确可执行，本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
     上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方
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就本次交易作出的相关承诺已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之
“六、本次交易各方作出的重要承诺”披露，符合《格式准则第 26 号》第五
十四条规定。
（四十四）配套募集资金用途是否合规
     详见重组报告书“第五节 本次交易涉及股份发行情况”之“二、募集配
套资金情况”。
     （1）审阅上市公司财务报告，分析上市公司的资产负债、营业收入增长
率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
     （2）查阅同行业上市公司财务数据，分析其资产负债率、现金比率情
况。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金扣除中介机构费用
和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充流动
资金等用途，不涉及偿还债务，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易
对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次交易募集配套资金符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
（四十五）本次交易是否涉及募投项目
     详见重组报告书“第五节 本次交易涉及股份发行情况”之“二、募集配
套资金情况”。
     （1）取得并审阅本次募投项目的备案、环评批复等证明文件；
     （2）审阅了本次募投项目的可行性研究报告并复核募集资金投资项目的
建设内容和投资构成；
湖南军信环保股份有限公司                  独立财务顾问报告
     （3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募
投项目新增产能消化能力；
     （4）审阅募投项目可行性研究报告并分析复核预计效益情况、测算依
据、测算过程，分析募投项目的预计收益、测算依据、测算过程的谨慎性及合
理性；
     （5）访谈标的资产主要管理人员，了解标的资产技术、人员储备情况；
了解募投项目具体建设内容，涉及的核心技术、募投项目达产后具体运营模式
和盈利模式，预计进度安排及资金的预计使用进度等；
     （6）分析募投项目投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标
准等。
     （1）本次募投项目已完成备案及环评批复等程序，尚需履行的程序不存
在重大不确定性；
     （2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目
的预计使用进度符合实际情况；
     （3）本次募投项目围绕标的资产主营业务展开，项目建成前后的运营模
式及盈利模式不会发生重大改变，是原有业务进一步拓展市场空间，实现技术
升级和产品迭代的必要手段，不属于重复建设，对未来期间财务状况预计将产
生积极影响。标的资产已有技术水平、市场容量、客户储备等均支持本次募投
项目的实施，本次募投项目建设具有必要性和可行性；
     （4）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理，与标的
资产现有业务的经营情况相匹配。
（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资
收益
     本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业
成本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。
湖南军信环保股份有限公司                   独立财务顾问报告
     考虑到本次配套融资尚须获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册
决定，本次评估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金
成功与否并不影响标的资产的评估值。在收益法预测中，标的资产的营业收
入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金对经
营的影响。本次收益法评估仅基于标的资产原有项目投资计划、自身发展规划
和运营建设情况进行盈利预测，所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资
金追加予以考虑。因此，本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目
带来的投资效益。
     （1）审阅了沃克森评估出具的《资产评估报告》；
     （2）了解标的资产业务发展规划和未来投资计划。
     （1）交易标的评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收
益；
     （2）本次交易业绩承诺中不包含募投项目带来的投资效益。
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    第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交
易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
  在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披
露文件，按内核部的要求报送内核材料。
  内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度
对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从
各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
  内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程
中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核
会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进
行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投
票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
  内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内
核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件
后方可申报。
二、内核意见
  中信证券内核委员会于 2023 年 6 月 16 日星期九时零分，召开电话会议，
对军信股份重大资产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目
通过了中信证券内核委员会的审议。
湖南军信环保股份有限公司                 独立财务顾问报告
      第十节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
  中信证券作为军信股份的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《持续监管办法》《若干问题的规定》《上市规则》等法律、法
规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次资产重组的有关事项进行
审慎核查后，发表以下核查意见：
  “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办
法》《重组若干问题的规定》《格式准则第 26 号》和《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法
与评估目的具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合
理性；
律法规的相关规定；
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东利益，尤其是中
小股东利益的情形；
准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健
全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治
理结构；
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
或其他关联方非经营性占用的情形；
湖南军信环保股份有限公司                 独立财务顾问报告
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
行 业。
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭
示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
  （以下无正文）
湖南军信环保股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告（修订稿）》之签章页）
财务顾问主办人：
               杨巍巍       姚伟华
财务顾问协办人：
               谭彦杰       赵鑫         李昕
               陈俞名       陈俊霖        李怡洋
               刘志开       蔡鑫民
内核负责人：
               朱   洁
投行业务负责人：
               马   尧
法定代表人：
               张佑君
                          中信证券股份有限公司
                                年   月    日

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