中国国际金融股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报影响及
公司采取措施的核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中航直升机股份
有限公司（以下简称“中直股份”
“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对中
直股份本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如
下：
如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《中航直升机股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称
的含义相同。
一、本次交易的基本情况
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。募集配套资金
以发行股份购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本
次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的
情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
上市公司拟通过发行股份的方式向中航科工购买其持有的昌飞集团 92.43%
的股权、哈飞集团 80.79%的股权，向航空工业集团购买其持有的昌飞集团 7.57%
的股权、哈飞集团 19.21%的股权。
本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条
件的特定对象发行 A 股股票募集配套资金。其中，中航科工拟认购的募集配套
资金金额为 2 亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为 1 亿元，募集配套资
金总额不超过 30 亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于新
型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直
升机生产能力提升项目等项目，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资
金或偿还债务。
二、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大华核
字[2023]0012311 号），及未经审计的上市公司 2022 年 1-4 月财务报表，不考虑
募集配套资金，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目 /2023 年 1-4 月 /2022 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 711,386.90 862,021.44 1,947,285.85 2,270,734.44
净利润 -6,611.03 -5,118.75 38,720.68 48,879.03
归属于母公司所有者的
-6,159.60 -4,576.43 38,707.10 49,000.79
净利润
基本每股收益（元/股） -0.10 -0.06 0.66 0.69
稀释每股收益（元/股） -0.10 -0.06 0.66 0.69
本次交易完成后，昌飞集团和哈飞集团将成为上市公司全资子公司，上市公
司各项主要财务指标均实现进一步提升，根据《备考审阅报告》，交易后上市公
司 2022 年度营业收入将达到 2,270,734.44 万元，较交易前增幅为 16.61%；交易
后上市公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润为 49,000.79 万元，较本次交
易前增幅 26.59%；交易后上市公司 2023 年 1-4 月营业收入将达到 862,021.44 万
元，较交易前增幅为 21.17%；交易后上市公司 2023 年 1-4 月归属于母公司所有
者的净利润为-5,118.75 万元，较本次交易前增加 1,492.28 万元，亏损有所收窄。
交易后上市公司 2022 年度和 2023 年 1-4 月每股收益均有所提升，综上所述，本
次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
三、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报并提高未来回报能力采取
的措施
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大华核
字[2023]0012311 号），本次交易完成后，公司基本每股收益较交易前提升，不存
在被摊薄的情形。但是，若未来公司业绩受宏观环境、产业政策、竞争环境等因
素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为
应对本次交易可能导致公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了
填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特
此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
本次交易完成后，昌飞集团与哈飞集团将成为上市公司全资子公司，上市公
司的资产体量和业务规模都将提升，进一步提升直升机研发、生产及销售能力，
提升产业链影响力。昌飞集团与哈飞集团与上市公司目前业务处于上下游关系，
本次交易完成后，公司将积极推进上市公司与昌飞集团和哈飞集团的有效整合，
减少管理成本、提高管理效率，聚焦主业发展，增强盈利能力。
公司根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、
《企业内部控制基本规范》等法
律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，
不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公
司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相
互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，
加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营
效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
完善了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中
小投资者的权益保障机制，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司
经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护投
资者合法权益。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次交
易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关
规定，就本次交易存在的摊薄即期回报的风险采取填补措施作出如下承诺：
公司控股股东中航科工根据中国证监会相关规定，就本次交易存在的摊薄即
期回报的风险采取填补措施作出如下承诺：
“1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管部门相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承
诺。
销。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法
承担补偿责任。”
公司实际控制人航空工业集团就本次交易存在的摊薄即期回报的风险采取
填补措施作出如下承诺：
“1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管部门相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承
诺。
撤销。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依
法承担补偿责任。”
公司董事、高级管理人员就本次交易存在的摊薄即期回报的风险采取填补措
施的事项作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
用其他方式损害上市公司利益。
动。
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本承诺人不再作为中直股份的董事/高级管理人员；（2）中直股份股票终止在上
交所上市；（3）本次交易终止。”
六、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被
摊薄的风险。上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、实际控制人、
上市公司全体董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的有关规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报影响
及公司采取措施的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人： _____________ _____________
王宇飞 杨朴
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罗翔 冯哲逍
独立财务顾问协办人： _____________ _____________
刘知林 蓝悦霏
_____________ _____________
高梦璇 焦竞翀
_____________ _____________
王伟光 梁元澎
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