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北京市竞天公诚律师事务所
关于
中航直升机股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇二三年七月
目 录
前 言
致：中航直升机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国
（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。
根据中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”）
与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在中直股份发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律
顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定（以
下简称“法律、法规和规范性文件”），按照《中华人民共和国证券法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相
关事宜，本所谨出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函或证明，一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文件于
提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料
为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；
其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得
合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。
出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规的有关规定
发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务
发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、
审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结
论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报
告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于为出具本法律意
见书无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中直股份及其相
关人士出具的证明文件、口头证言或专业意见出具本法律意见书。
测，也不会据此做出任何意见或者建议。
材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
引用或按相关证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用
而导致法律上歧义或曲解。
任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：
简称 含义
公司、上市公司、中直股份 中航直升机股份有限公司
昌飞集团 昌河飞机工业（集团）有限责任公司
哈飞集团 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
标的公司 昌飞集团及哈飞集团
标的资产 昌飞集团 100%股权及哈飞集团 100%股权
航空工业集团 中国航空工业集团有限公司，前身为中国航空工业集团公司
中航科工 中国航空科技工业股份有限公司
重组交易对方 航空工业集团及中航科工
机载公司 中航机载系统有限公司
昌飞集团昌飞宾馆 昌河飞机工业（集团）有限责任公司昌飞宾馆
昌飞集团技术咨询分公司 昌河飞机工业（集团）有限责任公司技术咨询分公司
昌飞集团鄱阳无人机分公司 昌河飞机工业（集团）有限责任公司鄱阳无人机分公司
昌飞集团航空维修分公司 昌河飞机工业（集团）有限责任公司航空维修分公司
昌河设备 景德镇昌河航空设备技术有限责任公司
昌海零部件 江西昌海航空零部件制造有限公司
上海西科斯基 上海西科斯基飞机有限公司
昌河航空 江西昌河航空工业有限公司
昌飞服务 江西昌飞航空服务有限公司
陕飞公司 陕西飞机工业有限责任公司
哈飞集团招待所 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司招待所
简称 含义
哈飞集团天津民用直升机研 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司天津民用直升机研发分公
发分公司 司
哈飞维修 哈尔滨哈飞航空维修工程有限公司
锦江维修 天津中航锦江航空维修工程有限责任公司
哈航集团 哈尔滨航空工业（集团）有限公司
中直有限 中航直升机有限责任公司，为中航科工全资子公司
中航二集团 中国航空工业第二集团公司
北航 北京航空航天大学
中直股份拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团
本次发行股份购买资产
股份购买其持有的昌飞集团 7.57%股权、哈飞集团 19.21%股
权
中直股份拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条
本次募集配套资金
件的特定对象发行股票募集配套资金
中直股份拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团
本次重组、本次交易 股份购买其持有的昌飞集团 7.57%股权、哈飞集团 19.21%股
权，并拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股票募集配套资金
中金公司、独立财务顾问 中国国际金融股份有限公司
中航证券、财务顾问 中航证券有限公司
大华、审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中发国际、评估机构 中发国际资产评估有限公司
竞天公诚、本所 北京市竞天公诚律师事务所
《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《重组报告书》
金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
简称 含义
《发行注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
《监管指引第 9 号》
产重组的监管要求》
《股票上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
国务院 中华人民共和国国务院
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币
A股
认购和进行交易的普通股
元 人民币元，中国的法定流通货币
正 文
一、本次交易方案
为进一步实现航空工业集团直升机业务的整合，提升上市公司的资产体量
和业务规模，减少上市公司关联交易，增强上市公司独立性及业务完整性，提
升上市公司管理效率，上市公司拟实施本次交易。根据《重组报告书》及有关
董事会决议等相关文件并经本所律师核查，本次交易的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份
购买资产为募集配套资金的前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股
份购买资产行为的实施。
上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%股权、哈飞
集团 80.79%股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%股
权、哈飞集团 19.21%股权。
本次发行股份购买资产的发行价格为 35.92 元/股，不低于定价基准日（即
上市公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日 2023 年 3 月 16 日）前 120
个交易日上市公司股票交易均价的 80%。上市公司于 2023 年 6 月 6 日召开 2022
年年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，上市公
司以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 589,476,716 股为基数，向全体股东每
实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 35.73 元/股。
交易完成后，上市公司将持有昌飞集团 100%股权、哈飞集团 100%股权，昌
飞集团、哈飞集团将成为上市公司全资子公司。
本次交易中，上市公司拟向中航科工、航空工业集团全资子公司机载公司
在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行 A 股股票募集配套资金。募集配套
资金总额不超过 30 亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
中航科工拟认购的募集配套资金金额为 2 亿元，机载公司拟认购的募集配
套资金金额为 1 亿元。中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市
场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于
标的公司项目建设投资，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或
偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况
以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监
管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二）本次发行股份购买资产具体方案
上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%股权、哈飞
集团 80.79%股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%股
权、哈飞集团 19.21%股权。
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）
，
每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股份购买资产的发行对象为全部重组交易对方，包括航空工业集
团和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议
公告日（即 2023 年 3 月 16 日）。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 A 股
股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目 均价 均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 45.90 36.72
定价基准日前 60 个交易日 46.39 37.12
定价基准日前 120 个交易日 44.89 35.92
注：交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.92 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
上市公司于 2023 年 6 月 6 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2022 年度利润分配预案的议案》，上市公司以截至 2022 年 12 月 31 日的总股
本 589,476,716 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.97 元（含税）。
前述利润分配方案已于 2023 年 6 月 28 日实施完毕，本次发行股份购买资产的
发行价格相应调整为 35.73 元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上
交所审核通过并经中国证监会予以注册。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票再
有发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格
将相应进行调整。
上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付
的交易对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=
向各重组交易对方发行股份的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转
让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
发行股份购买资产具体方案情况请见下表：
发行股份数
交易对方 持有的标的资产 交易对价（万元）
（股）
昌飞集团 7.57%股权 13,988.26
航空工业集团 21,278,892
哈飞集团 19.21%股权 62,041.22
昌飞集团 92.43%股权 170,884.53
中航科工 120,850,378
哈飞集团 80.79%股权 260,913.87
合计 507,827.88 142,129,270
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并
经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
本次发行数量将做相应调整。
本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。
重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次
交易完成后 36 个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁
定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、
中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股
价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次发行股份购买资产如
触发发行价格调整机制并生效，则相关股份发行数量、对上市公司股权结构及
每股收益的影响等均会发生变化。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制
为双向调整,有利于保护股东权益。具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行
价格进行一次调整：
A、向下调整
上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一
交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交
易中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即
B、向上调整
上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一
交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的
次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股
份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股
东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价
格、发行数量再作相应调整。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。上市公司
拟于交割审计基准日确定后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产在过渡期间产生的损益进行审计。
对于采用收益法进行评估并作为定价依据的昌飞集团无形资产、哈飞集团
无形资产，以及哈飞集团所持天津中航锦江航空维修工程有限责任公司股权
（以下简称“收益法评估资产”），过渡期内实现的盈利由上市公司享有，亏损
由交易对方补足。除上述收益法评估资产外，标的公司在过渡期内实现的盈利/
亏损均由上市公司享有或承担。
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行
股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持
股比例共同享有。
（三）本次募集配套资金具体方案
本次募集配套资金总额不超过 30 亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条
件的特定对象发行 A 股股票募集配套资金。其中，中航科工拟认购的募集配套
资金金额为 2 亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为 1 亿元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、机载公司外的具体
发行对象在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由中直
股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性
文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原
则合理确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股
份数量也将作相应调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监
管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集
配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经
中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募
集配套资金的主承销商协商确定。
中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承
诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价
方式产生发行价格，中航科工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前 20
个交易日中直股份股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续参
与认购。
如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价
格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日
期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结
束之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受
此限；其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直股份送股、转增股本等原
因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本次募集配套资金中所认购股
份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成
后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于
新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、
直升机生产能力提升项目等项目，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流
动资金或偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据
实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（四）标的资产评估及交易作价情况
中发国际以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标
的公司的股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评
估结论。中发国际分别出具了中发评报字[2023]第 016 号、中发评报字[2023]
第 017 号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。标的资产于评
估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元
交易标的名 评估结果 本次拟交易 交易价格
基准日 评估方法 增值率
称 （万元） 的权益比例 （万元）
昌飞集团 资产基础法 227,614.78 40.68% 100.00% 184,872.79
月 30 日
哈飞集团 资产基础法 322,955.09 74.15% 100.00% 322,955.09
月 30 日
注：根据中发国际出具的昌飞集团《资产评估报告》，截至评估基准日，昌飞集团股东全部权益的评
估价值为 227,614.78 万元。截至本法律意见书出具之日，昌飞集团账面尚未转增的国有独享资本公积
（五）业绩承诺及补偿
根据上市公司与中航科工（以下称“业绩承诺人”或“补偿义务人”）签署
的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后连
续三个会计年度（含交割日当年度）。如交割日在 2023 年 12 月 31 日前（含当
日），则业绩承诺期为 2023 年、2024 年、2025 年。如交割日在 2023 年 12 月
（1）业绩承诺资产一
根据中发国际以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日出具的并经有权国资机构
备案的《中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限
责任公司股权涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中发评报字[2023]第 016 号）（以下称“昌飞集团评估报告”）及
《中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
股权涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中发评报字[2023]第 017 号）（以下称“哈飞集团评估报告”，哈飞集团评估
报告与昌飞集团评估报告合称“标的公司评估报告”），昌飞集团专利技术及软
件著作权（以下称“昌飞集团无形资产”）及哈飞集团专利技术及软件著作权
（以下称“哈飞集团无形资产”，与昌飞集团无形资产合称“业绩承诺资产一”）
采取收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产一在相应年度对应的承
诺净利润数如下：
单位：万元
昌飞集团无形资
产
哈飞集团无形资
产
其中，业绩承诺资产一中昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产对应的净
利润数应分别计算。
（2）业绩承诺资产二
根据标的公司评估报告，针对哈飞集团持有的锦江维修 81%股权（以下称
“业绩承诺资产二”）的价值采用收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺
资产二在相应年度对应的承诺净利润数如下：
单位：万元
锦江维修 81%股
权
注：锦江维修 2023 年至 2026 年预测净利润数分别为 370.83 万元、1,177.35 万元、
润数=锦江维修在相应年度的预测净利润数×81%。
本次发行股份购买资产业绩承诺中，“净利润”为经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度结束之日至该年年度报告公告
日期间聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺资产截至当期
期末累积实现的净利润数进行审核，并对此出具专项审核意见（以下称“专项
审核意见”）。
业绩承诺期内，业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积
承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。
业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数
低于当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人须按照《业绩承诺及补偿协议》
的相关约定向上市公司进行补偿。
业绩承诺期内的补偿计算方式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累积承诺净
利润数－截至当期期末该项业绩承诺资产累积实现净利润数）/业绩承诺期内该
项业绩承诺资产承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产业绩承诺人就该项
业绩承诺资产取得的交易对价－截至当期期末补偿义务人就该项业绩承诺资产
累积已补偿金额（如有）。
业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前持有的标的公司股权比例
为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人当期
应补偿金额=当期应补偿金额×业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有的标
的公司股权比例。
业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额/本次发行股份
购买资产中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。按上述公式计算不足一股
的，按一股计算。
按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
就业绩承诺人向上市公司履行业绩补偿义务的方式，双方同意，首先以业
绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行
补偿；若其届时所持的在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份不足以
承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期
间，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减
值测试，并出具相应的减值测试专项审核报告，对补偿义务人履行业绩承诺期
业绩补偿承诺后计算其是否应当对上市公司进行资产减值测试补偿。
如业绩承诺期期末业绩承诺资产期末减值额×补偿义务人于本次发行股份
购买资产前持有的该标的公司股权比例﹥补偿义务人业绩承诺期内就该项业绩
承诺资产累积已补偿金额（如有），则补偿义务人应就差额部分向上市公司另
行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其于本次发行股份购买资产中获得
的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=补偿义务人就减值测试应补偿金
额/对价股份发行价格。
补偿义务人就减值测试应补偿现金=补偿义务人就减值测试应补偿金额－
补偿义务人就减值测试已补偿股份数量×对价股份发行价格。
业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前持有的标的公司股权比例
为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人应
另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×业绩承诺人于本次发行股份购买
资产前持有的标的公司的股权比例。
业绩承诺人保证，通过本次发行股份购买资产获得的对价股份优先用于履
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次发
行股份购买资产获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿
协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
业绩承诺人就业绩承诺资产对上市公司支付的股份补偿金额与现金补偿金
额合计应不超过业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资
产对应的交易作价。业绩承诺人就业绩承诺资产所需补偿的股份数量均不超过
业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作
价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。业绩承诺人以其于本次发行股
份购买资产中取得的各项业绩承诺资产对应的交易作价金额为限，履行《业绩
承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务。
经核查，本所认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以
及中直股份《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所述的全部授权和批准
后，依法可以实施。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易的主体包括（1）本次发行股份购买资产的交易各方，即标的资产
购买方中直股份与重组交易对方航空工业集团、中航科工，以及（2）本次募集
配套资金的特定发行对象，即包括中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合
条件的特定对象。
（一）中直股份
根据哈尔滨经济技术开发区市场监督管理局于 2022 年 2 月 15 日核发的
《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律
意见书出具之日，中直股份的基本情况如下表所示：
名称 中航直升机股份有限公司
统一社会信用代码 912301997028500774
住所 黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区 34 号楼
法定代表人 闫灵喜
注册资本 58,947.6716 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学技
术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售
经营范围 （国家规定需审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准
文件执行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 1999 年 7 月 30 日
营业期限 长期
根据中直股份 2023 年第一季度报告，截至 2023 年 3 月 31 日，中直股份前
十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国银行股份有限公司－国投瑞
投资基金
中国建设银行股份有限公司－博
时军工主题股票型证券投资基金
华泰证券股份有限公司客户信用
交易担保证券账户
中国工商银行股份有限公司－华
夏产业升级混合型证券投资基金
根据《重组报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中
航科工为中直股份的控股股东，航空工业集团为中直股份的实际控制人。
（1）中直股份的设立
中直股份成立于 1999 年 7 月 30 日，原名称为哈飞航空工业股份有限公司
（以下简称“哈飞股份”），是经国家经济贸易委员会（以下简称“原国家经贸
委”）以国经贸企改[1999]720 号文批准，由原哈尔滨飞机工业（集团）有限责
任公司（现已更名为“哈尔滨航空工业（集团）有限公司”）、中国飞龙专业航
空公司、哈尔滨双龙航空工程有限责任公司、中国航空工业供销总公司、中国
航空技术进出口哈尔滨公司作为发起人，于 1999 年 7 月 30 日设立的股份有限
公司，注册资本为 9,000 万元。
（2）2000 年 11 月，首次公开发行股票并上市
股份向社会公开发行股份 6,000 万股，并于 2000 年 12 月 18 日于上交所上市，
股票代码为“600038”。发行上市后，哈飞股份的总股本变为 15,000 万股，其
中，发起人股 9,000 万股，流通股 6,000 万股。
（3）2002 年，送红股及资本公积转增股本
度利润分配方案》，即以哈飞股份 2001 年末总股本 15,000 万股为基数，向全体
股东每 10 股送红股 2 股、派现金 1 元（含税），并向全体股东进行资本公积转
增，每 10 股转增 4 股。本次送红股及资本公积转增股份实施完毕后，哈飞股份
的总股本增至 24,000 万股。
（4）2003 年，配股
以总股本 24,000 万股为基数，按每 10 股配 1.875 股的比例向全体股东配售股
份，其中向社会公众股股东配售 1,800 万股，非流通股股东中哈航集团以现金
认配 150 万股，其余配股认购权放弃。本次配股实际配售 1,950 万股。本次配
股完成后，哈飞股份的总股本增至 25,950 万股。
（5）2004 年，送红股
利润分配方案》，以哈飞股份 2003 年 12 月 31 日总股本 25,950 万股为基数向全
体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）、每 10 股送红股 3 股。本次送转股后，
哈飞股份的总股本增至 33,735 万股。
（6）2006 年，股权分置改革
临时股东大会，审议通过《哈飞航空工业股份有限公司股权分置改革方案》的
议案，即以每 10 股流通股获得股票对价 1.3 股，获得现金对价 7.7072 元的方
案进行股权分置改革。本次股权分置改革后，哈飞股份的总股本仍为 33,735 万
股。
（7）2013 年，发行股份购买资产并募集配套资金
于核准哈飞航空工业股份有限公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》。2013 年 10 月，哈飞股份共计发行 19,682.67 万
股股票向中直有限购买其持有的景德镇昌飞航空零部件有限公司 100%股权、惠
阳航空螺旋桨有限责任公司 100%股权和天津直升机有限责任公司 100%股权，向
中航科工购买其持有的昌河航空 100%股权，向哈飞集团购买其持有的与直升机
零部件生产相关的资产；2013 年 11 月，哈飞股份向特定投资者非公开发行
成后，哈飞股份总股本增至 58,947.67 万股。
（8）2014 年 12 月，公司名称变更
经核查，截至本法律意见书出具之日，中直股份系依法设立并合法有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定需要终止或解散的情形；中直股份具备本次交易的主体资格。
（二）本次发行股份购买资产的重组交易对方
根据北京市工商行政管理局于 2018 年 5 月 24 日核发的《营业执照》并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，
航空工业集团的基本情况如下表所示：
名称 中国航空工业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710935732K
住所 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人 谭瑞松
注册资本 6,400,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武
器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研
制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、
通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施
工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载
设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷
经营范围 设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试
验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包
与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服
务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新
能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2008 年 11 月 6 日
营业期限 长期
根据航空工业集团现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，航空工业集团的出资人职责由国务院国资委代表国务院履行，
国务院国资委持有航空工业集团 100%股权。
根据北京市市场监督管理局于 2023 年 3 月 17 日核发的《营业执照》并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，
中航科工的基本情况如下表所示：
名称 中国航空科技工业股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710931141J
住所 北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
法定代表人 闫灵喜
注册资本 771,133.2242 万元
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产
品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车
发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车
（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药
包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设
经营范围 计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服
务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进
出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
成立日期 2003 年 4 月 30 日
营业期限 长期
注：2023 年 5 月 9 日，中航科工与国家****产业投资基金有限责任公司（ “国家产业
投资基金”）签订《股份认购协议》 ，中航科工向国家产业投资基金发行 261,522,000 股内
资股，发行完成后，中航科工注册资本为 797,285.4242 万元。截至本法律意见书出具之日，
上述内资股发行尚未完成工商变更登记。
根据中航科工的公告，截至本法律意见书出具之日，中航科工的股权结构
如下图所示：
航空工业集团直接持有中航科工股份总数 57.05%的股份，并通过下属子公
司机载公司、中国航空工业集团（香港）有限公司、中航工业产融控股股份有
限公司分别持有中航科工股份总数 2.30%、0.23%和 0.67%的股份，航空工业集
团合计控制中航科工股份总数 60.25%的股份，为中航科工的控股股东及实际控
制人。
根据中航科工的公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中
航科工的控股股东及实际控制人为航空工业集团。
经核查，截至本法律意见书出具之日，航空工业集团、中航科工为依法成
立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性
文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次发行股份购买
资产的主体资格。
（三）本次募集配套资金的特定发行对象
根据本次交易方案，本次募集配套资金的特定发行对象为包括中航科工、
机载公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象。
中航科工的基本情况详见本法律意见书“二、本次交易相关各方的主体资
格之（二）本次发行股份购买资产的重组交易对方之 2、中航科工的基本情况”。
根据北京市市场监督管理局于 2023 年 2 月 2 日核发的《营业执照》并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，机
载公司的基本情况如下表所示：
名称 中航机载系统有限公司
统一社会信用代码 91110000717827582W
住所 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室
法定代表人 王建刚
注册资本 883,118.32 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销
售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；
汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械
制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、
电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品
经营范围
生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统
产品的研发、生产、销售及服务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。
）
成立日期 2010 年 7 月 23 日
营业期限 长期
根据机载公司现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，航空工业集团持有机载公司 100%股权。
经核查，截至本法律意见书出具之日，中航科工、机载公司为依法成立并
有效存续的股份有限公司/有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件
及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次募集配套资金的主
体资格。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备进
行本次交易的相应主体资格。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中航科工为中直股份的控股股东，航空工业集团为中航科工
的实际控制人。本次交易完成后，中航科工仍为中直股份的控股股东，航空工
业集团仍为中航科工的实际控制人。因此，本次交易未导致中直股份的实际控
制人发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策和审批程序：
第二十五次会议审议通过；
科工董事会审议通过；
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待取得以下批准和授权：
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授
权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批
准或授权均为合法有效。
五、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
《发行股份购买资产协议》，该协议对本次交易的方案及交易价格、股份发行、
过渡期损益归属及发行前滚存利润的安排、本次交易的实施、债权债务及人员
安排、陈述与保证、违约责任、适用法律和争议解决等内容进行了约定。
的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》，根据监管机构发布的最新规则
对《发行股份购买资产协议》的交易价格等内容进行了补充约定。
的《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》，对本次交易的标的资产交易定
价、发行股份数量等事项进行了补充约定。
（二）《业绩承诺及补偿协议》
补偿协议》，对业绩承诺、补偿义务等事项进行了约定。
（三）《股份认购协议》及其补充协议
份认购协议》，对认购金额、认购股份数量、认购价格、股份锁定期等事项进行
了约定。
的补充协议》，根据监管机构发布的最新规则对《股份认购协议》的认购价格、
生效条件等条款内容进行了补充约定。
本所认为，本次交易的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补
充协议、《业绩承诺及补偿协议》、《股份认购协议》及其补充协议均为各方真实
意思表示，协议的内容符合相关法律、法规的规定。
六、本次交易的标的资产
中直股份在本次交易中拟购买的标的资产为航空工业集团、中航科工合计
持有的昌飞集团 100%股权及哈飞集团 100%股权。
（一）昌飞集团
根据景德镇市市场监督管理局于 2023 年 5 月 8 日核发的《营业执照》并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，
昌飞集团的基本情况如下表所示：
名称 昌河飞机工业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91360200158261614C
住所 江西省景德镇市珠山区朝阳路 539 号
法定代表人 周国臣
注册资本 47,882.168662 万元
公司类型 其他有限责任公司
研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；生产、销售其他机电
产品、配件及有关物资；进出口贸易，承包境外机电行业工程及境
内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣境外
工程所需的劳务人员；经济技术、信息咨询服务，仓储；生产、销
售：普通机械，五交化，电子产品及通信设备；水电安装，计量测
试，金属制品，金属表面处理、热处理，房屋维修；以直升机（民
经营范围 用）为主的产品售前、售后服务；进行客户飞行、机务等方面的培
训；直升机租赁、直升机修理；软件开发；航空、航天科技咨询服
务、开发、转让及产品销售；设备安装；工艺装备研制；航空维修
及改装；航空、航天技术开发、机械设备安装；人才交流、提供劳
务服务（分支机构经营）；住宿、餐饮、娱乐、停车、传真、打字、
复印、代客订票、百货、陶瓷销售；旅游服务；会议服务（分支机
构经营）。
成立日期 1990 年 2 月 20 日
营业期限 长期
根据昌飞集团现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，昌飞集
团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 47,882.168662 100.00
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
（1）昌飞集团为依照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，具有
独立法人资格，不存在根据相关法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
（2）航空工业集团、中航科工持有的昌飞集团的股权权属清晰，不存在被
质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让
的情形，亦不存在争议或纠纷。
（1）昌飞集团的前身
昌飞集团前身为 1969 年设立的国营黄洋界机械厂，1973 年更名为国营昌
河机械厂，1985 年更名为航空工业部昌河飞机制造厂，1989 年更名为昌河飞机
制造厂，1992 年更名为昌河飞机工业公司。
（2）1999 年 4 月，改制为有限责任公司
企业制度暨组建昌河飞机工业集团实施方案》及改制后适用的《昌河飞机工业
（集团）有限责任公司章程》并提交中国航空工业总公司。根据该方案，昌河
飞机工业公司改制为国有独资公司，昌河飞机工业公司所占净资产（含土地资
产）作为中国航空工业总公司对改制后国有独资公司的投资。
建昌河飞机工业集团的批复》（航空资[1999]176 号），同意组建昌河飞机工业
集团，同意昌河飞机工业公司更名为昌河飞机工业（集团）有限责任公司，原
则上同意昌河飞机工业（集团）有限责任公司章程。根据《昌河飞机工业（集
团）有限责任公司章程》，昌河飞机工业（集团）有限责任公司在原昌河飞机工
业公司基础上改制，由中国航空工业总公司出资设立，注册资本为 14,000 万元。
载明名称为昌河飞机工业有限责任公司，注册资本为 14,000 万元，企业类型为
有限责任（国有独资），中国航空工业总公司持有昌飞集团 100%股权（对应出
资额 14,000 万元）。
（3）1999 年 4 月至 1999 年 7 月，公司名称变更
工业集团有限责任公司”；1999 年 5 月 7 日，
“昌河飞机工业集团有限责任公司”
名称变更为“昌河飞机工业集团有限公司”；1999 年 7 月 26 日，“昌河飞机工
业集团有限公司”名称变更为“昌河飞机工业（集团）有限责任公司”。
就上述公司名称变更，景德镇市工商行政管理局分别向昌飞集团换发了
《企业法人营业执照》。
（4）1999 年 5 月，增加注册资本
本的批复》（资字[1999]18 号），同意昌飞集团新增注册资本 34,032 万元；增
资完成后，昌飞集团的注册资本由 14,000 万元增加至 48,032 万元。
营业执照》。本次增资完成后，中国航空工业总公司持有昌飞集团 100%股权
（对应出资额 48,032 万元）。
（5）1999 年 7 月及 2009 年 12 月，股东变更
工业第一集团公司和中航二集团。改组完成后，昌飞集团的股东由中国航空工
业总公司变更为中航二集团。
题的批复》（国函[2008]95 号），批复如下：航空工业集团在中国航空工业第一
集团公司、中航二集团全部所属企事业单位基础上新设合并成立，国务院国资
委代表国务院对航空工业集团履行出资人职责；航空工业集团成立后，中国航
空工业第一集团公司和中航二集团依法注销。昌飞集团的股东由中航二集团变
更为航空工业集团。2009 年 12 月 12 日，昌飞集团制定了新的《昌河飞机工业
（集团）有限责任公司章程》。
理了工商变更登记。上述股东变更完成后，航空工业集团持有昌飞集团 100%股
权（对应出资额 48,032 万元）。
（6）2010 年 1 月，股权出资暨股东变更
司组建方案的通知》（航空规划[2009]388 号），内容如下：航空工业集团及天
津保税区投资有限公司共同出资设立中直有限，航空工业集团以其持有的昌飞
集团 100%股权作为出资注入中直有限。
（集团）有限责任公司资产整合项目资产评估报告书》（岳华德威评报字[2009]
第 231 号），根据该评估报告，截至 2009 年 5 月 31 日，昌飞集团经评估的净资
产值为 95,042.62 万元。2009 年 12 月 21 日，航空工业集团就本次评估报告予
以备案。
任公司章程》。
东变更完成后，中直有限持有昌飞集团 100%股权（对应出资额 48,032 万元）。
（7）2012 年 7 月，分立暨减少注册资本
团）有限责任公司分立的决定》，同意昌飞集团的分立方案，以 2011 年 12 月
设景德镇昌飞航空零部件有限公司，昌飞集团继续存续；新设景德镇昌飞航空
零部件有限公司注册资本为 20,000 万元，存续昌飞集团的注册资本为 28,032
万元。同日，昌飞集团制定了《昌河飞机工业（集团）有限责任公司章程修正
案》。
机工业（集团）有限责任公司公告》。
任公司分立方案的批复》（航空资[2012]589 号），同意昌飞集团分立方案。
（集团）有限责任公司分立项目资产评估报告书》（中同华评报字[2012]第 154
号），根据该评估报告，截至 2011 年 12 月 31 日，昌飞集团拟分立项目所涉及
的存续公司相关资产及负债的净资产评估值为 76,253.86 万元。2012 年 6 月 8
日，航空工业集团就前述资产评估结果予以备案。
报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0172 号）验证确认，截至 2012 年 5 月 16 日，
昌飞集团已减少注册资本 20,000 万元，其中减少中直有限出资 20,000 万元，
变更后的注册资本为 28,032 万元，实收资本 28,032 万元。
人营业执照》。本次分立暨减少注册资本后，中直有限持有昌飞集团 100%股权
（对应出资额 28,032 万元）。
（8）2019 年 10 月，分立暨减少注册资本
关事项的通知》（资本字[2019]7 号），要求按照直升机业务重组方案启动昌飞
集团的分立工作。
实施存续分立，并据此开展审计、评估、公告等工作。
机工业（集团）有限责任公司分立公告》。
拟分立项目所涉及存续公司相关资产及负债市场价值资产评估报告》（中发评报
字[2019]第 037 号）和《昌河飞机工业(集团)有限责任公司拟分立设立江西昌
飞航空服务有限公司所涉及的分立公司相关资产及负债市场价值资产评估报告》
（中发评报字[2019]第 038 号），根据该等评估报告，截至 2018 年 9 月 30 日，
昌飞集团拟分立项目所涉及的存续公司相关资产及负债的净资产评估值为
债的净资产评估值为 73,503.08 万元。航空工业集团于 2019 年 9 月 23 日就前
述资产评估结果完成备案。
《昌河飞机工业（集团）有限责任公司分立方案》，由昌飞集团以存续分立的方
式实施重组，以昌飞集团部分资产和负债分立新设昌飞服务；新设昌飞服务注
册资本为 5,000 万元，中直有限持有 100%股权；存续昌飞集团的注册资本为
工业（集团）有限责任公司章程》。
照》。本次分立暨减少注册资本后，中直有限持有昌飞集团 100%股权（对应出
资额 23,032 万元）。
（9）2019 年 12 月，增加注册资本
行股份购买资产项目所涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中发评报字[2019]第 157 号），根据该评估报告，截至
予以备案。
业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（航空资本[2019]788 号），原则同
意本次国有独享资本公积转增昌飞集团注册资本。
册资本和新增股东航空工业集团，航空工业集团以昌飞集团截至 2018 年 9 月
团注册资本 212,271,998.72 元，剩余 375,732,973.55 元计入昌飞集团的共享
资 本 公 积 ； 增 资 完 成 后 ， 昌 飞 集 团 的 注 册 资 本 由 230,320,000 元 增 加 至
责任公司章程》。
照》。本次增资完成后，昌飞集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 44,259.199872 100.00
（10）2020 年 12 月，股权出资暨股东变更
行股份购买资产项目所涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中发评报字[2019]第 157 号），根据该评估报告，截至
予以备案。
业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（航空资本[2019]788 号），原则同
意本次股权出资暨股东变更。
买资产协议书》，约定中航科工以发行内资股方式收购航空工业集团持有的昌飞
集团 47.96%股权（对应出资额 21,227.199872 万元）。
其所持有的昌飞集团 47.96%股权（对应出资额 21,227.199872 万元）转让给中
航科工。2020 年 11 月 26 日，昌飞集团制定了新的《昌河飞机工业（集团）有
限责任公司章程》。
限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2020]3564 号），核准中航科工上述内
资股发行事项。
照》。本次股东变更完成后，昌飞集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 44,259.199872 100.00
（11）2022 年 6 月，国有股权变动
有股权管理方案的批复》（航空资本[2022]70 号），原则同意中直有限将持有的
昌飞集团 52.04%股权（对应出资额 23,032 万元）按账面净值变动为中航科工
直接持有。
中直有限向中航科工按账面净值划转其持有的昌飞集团 52.04%股权（对应出资
额 23,032 万元）。
持有的昌飞集团 52.04%股权（对应出资额 23,032 万元）通过国有股权划转方
式变更为中航科工直接持有。
公司章程》。
照》。本次国有股权变动后，中航科工持有昌飞集团 100%股权（对应出资额
（12）2023 年 5 月，增加注册资本
拟进行国有独享资本公积转增实收资本项目涉及的昌河飞机工业（集团）有限
责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2022]第 177 号），根
据该评估报告，截至 2022 年 7 月 31 日，昌飞集团 100%股权的评估值为
集团以其独享的资本公积 124,630,126.37 元认缴新增注册资本 36,229,687.90
元 ； 增 资 完 成 后 ， 昌 飞 集 团 的 注 册 资 本 由 442,591,998.72 元 增 加 至
公司章程》。
照》。本次增资完成后，昌飞集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 47,882.168662 100.00
经核查，昌飞集团 1999 年 4 月改制为有限责任公司时，根据当时有效的
《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日生效）及《中华人民共和国公
司法》（1994 年 7 月 1 日生效，下同）的相关规定应履行评估、评估确认及验
资程序；1999 年 5 月增加注册资本时，根据当时有效的《中华人民共和国公司
法》的相关规定应履行验资程序。但前述资本变动所涉及的评估报告、评估确
认文件及验资报告等文件因时间较为久远档案缺失昌飞集团无法提供。针对前
述事项，航空工业集团已出具确认，确认昌飞集团改制至今，历次国有股权变
动合法合规，涉及需要航空工业集团批准的国有股权变动事项均已经航空工业
集团批准，不存在任何争议及纠纷。
根据昌飞集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
昌飞集团拥有 4 家存续分支机构，分别为昌飞集团昌飞宾馆、昌飞集团技术咨
询分公司、昌飞集团鄱阳无人机分公司及昌飞集团航空维修分公司。
（1）昌飞集团昌飞宾馆
根据景德镇市市场监督管理局于 2019 年 12 月 18 日核发的《营业执照》并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，
昌飞集团昌飞宾馆基本情况如下表所示：
名称 昌河飞机工业（集团）有限责任公司昌飞宾馆
统一社会信用代码 9136020007182076XB
住所 江西省景德镇市珠山区珠山大道 155 号
负责人 刘惠
公司类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住宿（凭住宿特种行业许可证经营），餐饮（凭食品经营许可证经
营），复印、打字、影印名片（凭印刷许可证经营）；代客订票服
经营范围
务，停车服务；百货、陶瓷；旅游服务；会议服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 6 月 28 日
营业期限 长期
（2）昌飞集团技术咨询分公司
根据景德镇市市场和质量监督管理局于 2017 年 7 月 5 日核发的《营业执照》
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之
日，昌飞集团技术咨询分公司基本情况如下表所示：
名称 昌河飞机工业（集团）有限责任公司技术咨询分公司
统一社会信用代码 91360200074252526D
住所 江西省景德镇市珠山区朝阳路 539 号
负责人 戴秋华
公司类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
航空、航天科技咨询服务，产品开发、转让、销售；工装、工艺设
备研制；机械加工，机械设备安装、修理，机电产品设备销售、安
经营范围 装；理化，计量检测、检定；水电安装；汽车配件、金属制品、建
材与化工原料（不含化学危险品）销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
。***
成立日期 2013 年 6 月 28 日
营业期限 长期
（3）昌飞集团鄱阳无人机分公司
根据鄱阳县市场监督管理局于 2023 年 5 月 6 日核发的《营业执照》并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，昌
飞集团鄱阳无人机分公司基本情况如下表所示：
名称 昌河飞机工业（集团）有限责任公司鄱阳无人机分公司
统一社会信用代码 91361128MA35FU9K18
住所 江西省鄱阳县柘港乡莲港村委会陈坂村小组
负责人 石昌明
公司类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
直升机（无人机）研发、生产（筹建）、销售*（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 11 日
营业期限 长期
（4）昌飞集团航空维修分公司
根据景德镇市市场监督管理局于 2021 年 11 月 25 日核发的《营业执照》并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，
昌飞集团航空维修分公司基本情况如下表所示：
名称 昌河飞机工业（集团）有限责任公司航空维修分公司
统一社会信用代码 91360206MA7DHA642R
江西省景德镇高新区 092 县道昌飞公司吕蒙厂区 520 号综合厂房
住所
（航空小镇）
负责人 陈卫平
公司类型 其他有限责任公司分公司
一般项目：直升机修理，生产、销售其他机电产品、配件及有关物
资，进出口贸易，仓储，计量测试，金属表面处理，以直升机（民
经营范围 用）为主的产品售前、售后服务，进行客户飞行、机务等方面的培
训，航空、航天科技咨询服务、开发、转让及产品销售，航空维修
及改装（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
成立日期 2021 年 11 月 25 日
营业期限 长期
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2023]0019051 号）并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，昌飞集团持有昌河设备 30%股权、
昌海零部件 28%股权及上海西科斯基 21%股权，该等投资公司的基本情况如下：
（1）昌河设备
根据景德镇市市场和质量监督管理局（现已变更为“景德镇市市场监督管
理局”）于 2018 年 6 月 1 日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，昌河设备的基本情况如下
表所示：
名称 景德镇昌河航空设备技术有限责任公司
统一社会信用代码 913602000588208371
住所 江西省景德镇市高新技术产业开发区梧桐大道 18 号
法定代表人 方晓
注册资本 300 万元
公司类型 其他有限责任公司
机载设备、内装饰、航空电子产品研制、生产、销售；飞机客户化
改装；航空零部件加工；纸蜂窝板、复合材料零部件的技术开发、
制造及销售；飞机大型结构件的加工、装配和售后服务；武器装备
经营范围
专用特种纤维及特种织物（飞机机舱内饰结构件）的设计、加工、
装配和售后服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 12 月 10 日
营业期限 2012 年 12 月 10 日至 2027 年 12 月 9 日
根据昌河设备现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，昌河设
司 60%股权，昌飞集团已将其持有的上述股权剥离至昌飞服务，并且昌飞服务拟注销该等公司。截至本法
律意见书出具之日，上述股权的工商变更登记手续及上述公司的工商注销登记手续尚未办理完毕。
备的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
北京恒信空天科技发展有限公
司
合计 300 100
（2）昌海零部件
根据景德镇市市场监督管理局于 2020 年 6 月 2 日核发的《营业执照》并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，
昌海零部件的基本情况如下表所示：
名称 江西昌海航空零部件制造有限公司
统一社会信用代码 913602005865504040
住所 江西省景德镇高新区梧桐大道 18 号
法定代表人 胡建秋
注册资本 3,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
航空零部件的研发、制造、维修、销售及售后服务；复合材料浆叶
及复合材料相关产品的研发、制造、销售及售后服务；经营企业自
经营范围
产产品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
。
成立日期 2011 年 11 月 18 日
营业期限 2011 年 11 月 18 日至 2031 年 11 月 17 日
根据昌海零部件现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，昌海
零部件的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
四川奥特附件维修有限责任公
司
合计 3,000 100
（3）上海西科斯基
根据上海市市场监督管理局于 2023 年 5 月 11 日核发的《营业执照》并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，
上海西科斯基的基本情况如下表所示：
名称 上海西科斯基飞机有限公司
统一社会信用代码 91310000747615660J
住所 上海市浦东新区高翔环路 137 弄 128 号
法定代表人 石昌明
注册资本 600 万美元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
生产民用直升机零部件,为民用直升机提供维护、维修、客户选装设
备的加装,销售自产产品。公司自有房屋租赁。直升机及其零部件的
进口与销售、佣金代理（含进出口代理,拍卖除外），提供上述相关
经营范围
的技术咨询和售后服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2003 年 3 月 12 日
营业期限 2003 年 3 月 12 日至 2028 年 3 月 11 日
根据上海西科斯基现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，上
海西科斯基的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
SIKORSKY AIRCRAFT
CORPORATION
上海欣盛航空工业投资发展有
限公司
合计 600 100
经核查，本所认为，昌飞集团持有上述股权权属清晰，不存在被质押、第
三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，
亦不存在争议或纠纷。
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，昌飞集团共拥有 13 宗国有土地使用权，具体
如下表所示：
序号 产权证书编号 坐落 用途 类型 终止日期 面积（㎡）
赣 （ 2019 ） 景 德 镇 市
昌江区吕蒙 工业 授权
村 用地 经营
号
景 土 国 用 （ 2000 ） 字 授权
第 0336 号 经营
赣 （ 2019 ） 景 德 镇 市
荷塘乡茶叶 工业
山 用地
号
赣 （ 2019 ） 景 德 镇 市 工业
鲇鱼山镇凤
岗村
号
赣 （ 2019 ） 景 德 镇 市 工业
昌江区鲇鱼
山镇
号
赣 （ 2019 ） 景 德 镇 市 工业
昌江区吕蒙
乡
号
赣 （ 2022 ） 景 德 镇 市 工业
号
赣 （ 2023 ） 景 德 镇 市 工业
号
赣 （ 2022 ） 景 德 镇 市 工业
吕蒙机场跑
道南北两侧
号
赣 （ 2022 ） 景 德 镇 市 工业
吕蒙机场跑
道南北两侧
号
赣 （ 2022 ） 景 德 镇 市 工业
吕蒙机场跑
道南北两侧
号
赣 （ 2021 ） 景 德 镇 市 科教
不 动 产 权 第 0028376 用地
序号 产权证书编号 坐落 用途 类型 终止日期 面积（㎡）
号
赣 （ 2023 ） 景 德 镇 市 航空大道以
工业
用地
号 路以东
经核查，昌飞集团拥有的上述国有土地使用权中：
（A）第 1 项、第 2 项土地使用权租赁给昌河航空使用，除此之外，上述土
地使用权未设定其他他项权利；
（B）第 12 项土地使用权系通过划拨方式取得，景德镇市自然资源和规划
局已出具《证明》确认，该宗土地取得程序符合国家划拨用地政策法规要求，
同意昌飞集团进入上市公司后保留该等划拨土地继续使用。
根据昌飞集团提供的资料及确认，并经本所律师核查，昌飞集团合法拥有
上述国有土地使用权，上述国有土地使用权权属清晰，除上述已披露情况外，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
（2）房屋
A、拥有的房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，昌飞集团拥有的房屋所有权共计 33 项，具体
如下表所示：
序号 产权证书编号 坐落 用途 面积（㎡）
景德镇城区吕蒙昌河飞机工 工业
业公司 511 号厂房 用房
景德镇城区吕蒙昌河飞机工 工业
业公司 501 厂房 用房
景德镇城区吕蒙昌河飞机工 工业
业公司 507 号特设楼 用房
景德镇城区吕蒙昌河飞机工 工业
业公司 506 机库 用房
景德镇城区吕蒙昌河飞机工 工业
业公司 328 机库 用房
景德镇城区吕蒙昌河飞机工 工业
业 325 机库 用房
景德镇城区吕蒙昌河飞机工 工业
业公司 503 号厂房 用房
景德镇城区朝阳路昌河飞机 办公
工业公司客户培训中心 用房
景德镇城区吕蒙昌河飞机工 工业
业公司 508 调试厂房 用房
序号 产权证书编号 坐落 用途 面积（㎡）
景德镇城区吕蒙昌河飞机工 工业
业公司十位简易机库 用房
赣（2019）景德镇市不动 景德镇市 092 县道昌飞公司
产权第 0021466 号 吕蒙厂区 607 号试验厂房
景德镇市 092 县道昌飞公司
赣（2019）景德镇市不动
产权第 0021467 号
房
赣（2019）景德镇市不动 景德镇市 092 县道昌飞公司
产权第 0021468 号 吕蒙厂区 443 号大楼
景德镇市 092 县道昌飞公司
赣（2019）景德镇市不动
产权第 0021469 号
库
赣（2019）景德镇市不动 景德镇市 092 县道昌飞公司
产权第 0021470 号 吕蒙厂区 30 号简易机库
景德镇市 092 县道昌飞公司
赣（2019）景德镇市不动
产权第 0021471 号
心
赣（2019）景德镇市不动 景德镇市 092 县道昌飞公司
产权第 0021472 号 吕蒙厂区 501A 号总装厂房
赣（2019）景德镇市不动 景德镇市 092 县道昌飞公司
产权第 0021473 号 吕蒙厂区 522 号喷漆厂房
赣（2019）景德镇市不动 景德镇市 092 县道昌飞公司
产权第 0021478 号 吕蒙厂区 502A 号铆装厂房
赣（2019）景德镇市不动 景德镇市 092 县道昌飞公司
产权第 0021600 号 吕蒙厂区 602 号动部件厂房
赣（2019）景德镇市不动 景德镇市 092 县道昌飞公司
产权第 0021601 号 吕蒙厂区 520 号综合厂房
赣（2019）景德镇市不动 景德镇市 092 县道昌飞公司
产权第 0022405 号 吕蒙厂区 601 号综合厂房
赣（2020）景德镇市不动 景德镇市昌江区 092 县道昌
产权第 0040442 号 飞公司吕蒙厂区吕蒙机库
赣（2021）景德镇市不动 景德镇市昌江区昌飞公司吕
产权第 0022861 号 蒙厂区 110KV 变电站工程
景德镇市昌江区昌飞公司吕
赣 （ 2021）景德镇市不动
产权第 0022915 号
心
景德镇市高新技术产业开发
赣（2021）景德镇市不动
产权第 0031496 号
件周转厂房整栋
景德镇市珠山区朝阳路 539
赣（2021）景德镇市不动
产权第 0031497 号
训大楼整栋
赣（2022）景德镇市不动 昌江区鲇鱼山镇昌飞公司吕
产权第 0013261 号 蒙厂区内
赣（2023）景德镇市不动 昌江区吕蒙村昌飞 511C 保
产权第 0009163 号 障楼
序号 产权证书编号 坐落 用途 面积（㎡）
景德镇城区朝阳路昌河飞机
工业
用房
库
景德镇城区朝阳路昌河飞机 工业
工业公司 144 厂房 用房
景德镇市新厂东路 155 号昌
赣（2019）景德镇市不动
产权第 0021480 号
厂房
赣（2019）景德镇市不动 朝阳路 539 号昌飞公司本部
产权第 0021481 号 厂区 445 号大楼
经核查，昌飞集团拥有的上述房屋所有权中：
（A）上述第 27 项房屋建于昌飞集团所有的编号为赣（2021）景德镇市不
动产权第 0028376 号的划拨地上，景德镇市自然资源和规划局已出具《证明》，
同意昌飞集团进入上市公司后保留该划拨土地继续使用。
（B）上述第 30 项（428 及 428A 高架库）、第 31 项（144 厂房）房屋为昌
飞集团所有且不动产权证书的证载权利人登记为昌飞集团，但该等房屋对应土
地使用权为中直股份全资子公司昌河航空所有 （赣（2019）景德镇市不动产权
第 0019171 号土地使用权，证载权利人：昌河航空）；
上述第 32 项（432 号厂房）及第 33 项（445 号楼）房屋由昌飞集团在昌河
航空土地上投资建设，为昌飞集团所有，但该等房屋及对应土地的证载权利人
均为昌河航空（赣（2020）景德镇市不动产权第 0012434 号和 0019171 号土地
使用权，证载权利人：昌河航空）。
针对上述房地不一致的情况，昌飞集团与昌河航空已出具承诺，并无任何
第三方干涉昌飞集团、昌河航空使用上述土地及地上房屋，昌飞集团、昌河航
空之间使用该等土地及房屋未产生任何争议或纠纷，昌飞集团、昌河航空均不
会要求对方进行搬迁，此等瑕疵不会对昌飞集团、昌河航空的主要经营业务造
成重大不利影响。昌飞集团的控股股东中航科工已出具确认，确认昌飞集团与
昌河航空就上述资产的权属及使用未产生任何争议或纠纷；昌飞集团目前实际
占有、使用的土地、房屋以及进行工程建设不存在纠纷和权属争议，没有收到
任何第三方（包括但不限于政府部门）就其实际使用的土地、房屋或进行工程
建设提出的任何异议或争议。
根据昌飞集团提供的资料及确认并经本所律师核查，本所认为，截至本法
律意见书出具之日，除上述第 30 项至第 33 项四处房屋外，昌飞集团拥有的上
述房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的
情况；上述第 30 项至第 33 项四处房屋情况不会对昌飞集团的生产经营产生重
大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
B、租赁取得的房屋使用权
截至本法律意见书出具之日，昌飞集团共租赁 7 处房屋及构筑物，其中包
括 5 处有证房屋及 2 处构筑物，具体情况如下表所示：
序 面积
出租方 产权证书编号 坐落 用途 租赁期限
号 （㎡）
赣（2020）景
景德镇市珠山区
德镇市不动产
权第 0041790
飞宾馆一号楼
号
赣（2022）景 景德镇市珠山区
德镇市不动产 朝阳路 539 号昌 文体活
权第 0005936 河生活区昌飞体 动
号 育馆
景房权证自管 景德镇市朝阳路 文体活 2022.01.01
字第 4065 号 539 号 动
景房权证自管 景德镇市朝阳路 文体活
字第 4076 号 539 号 动
烟房权牟字
昌飞田径场及其 文体活
附属设施 动
昌飞宾馆室外停 文体活
车场 动
经核查，昌飞集团的上述租赁房屋存在如下瑕疵情形：
（A）部分房屋未办理租赁备案
根据昌飞集团提供的资料，上述第 1 项至第 5 项租赁房屋未办理租赁备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条，出租人和承租人应当
签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案；根据《商品房屋租赁管理办
法》第二十三条，房屋租赁当事人未及时办理房屋租赁登记备案的，由主管部
门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。上述
租赁房屋未办理房屋租赁登记备案存在被相关政府部门要求备案或予以处罚的
风险。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，未办理房
屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。
本所认为，昌飞集团与出租人之间的房屋租赁系双方真实意思表示，合法
有效且正常履行，未办理租赁备案不影响租赁合同的效力，故上述租赁房屋未
办理租赁备案不会对昌飞集团的生产经营产生重大不利影响。
（B）部分租赁房屋的产权证书记载的房屋用途与实际用途不一致
根据昌飞集团的确认，上述第 4 项租赁房屋的产权证书记载的房屋用途为
工业用房，实际用途为文体活动（游泳馆）。上述租赁房屋存在被相关政府部门
要求恢复原用途或予以处罚的风险，但该房屋并非生产经营性房屋，昌飞集团
租赁该房屋不会对其生产经营产生重大不利影响。
（C）部分租赁房屋所占土地属于国有划拨土地
根据昌飞集团提供的资料，上述第 1 项至第 4 项租赁房屋所占土地属于国
有划拨土地。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
第四十五条规定，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，划拨
土地使用权和地上建筑物可以出租，出租方应向当地市、县人民政府补交土地
使用权出让金或者以出租所获收益抵交土地使用权出让金。上述房屋出租方未
取得市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，未将租金中所含土地
收益上缴国家，不符合前述法律规定。昌飞集团作为承租方，因出租方未办理
相关租赁的审批手续，存在出租方终止租赁法律关系从而不能继续租赁使用该
等房屋的风险，但该等房屋为非生产经营性房屋，昌飞集团租赁该等房屋不会
对其生产经营产生重大不利影响。
基于上述，本所认为，上述租赁瑕疵不会对昌飞集团的生产经营产生重大
不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（3）知识产权
A、注册商标
截至本法律意见书出具之日，昌飞集团拥有的境内注册商标共计 21 项，具
体情况如下表所示：
序号 商标样式 申请/注册号 分类号 有效期限至
序号 商标样式 申请/注册号 分类号 有效期限至
根据本所律师于国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.
cn/）、信用中国全国知识产权质押信息平台（https://zscq.creditchina.gov.
cn/）的查询和昌飞集团的确认，截至本法律意见书出具之日，上述注册商标不
存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
本所认为，昌飞集团合法拥有上述注册商标。
B、专利权
（A）自有专利
截至本法律意见书出具之日，昌飞集团拥有非涉密境内专利权共计 251 项，
具体情况详见本法律意见书“附件一、标的公司的专利权列表之 1、昌飞集团
的专利权列表”。
根据本所律师于国家知识产权局“中国及多国专利审查信息查询”系统
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）的查询和
昌飞集团的确认，截至本法律意见书出具之日，上述专利权不存在质押、查封、
冻结等权利受到限制的情形。
本所认为，昌飞集团合法拥有上述境内专利权。
（B）经许可使用的专利
截至本法律意见书出具之日，昌飞集团经许可使用 7 项非涉密专利权，具
体情况如下表所示：
专利
序 权人 被许 专利 授权使用期 许可
专利名称 专利号
号 /许 可人 类型 限 方式
可人
一种落压模合模定 实用
位结构 新型
一种耐高温玻璃钢 普通
模具的制作方法 许可
飞机外场维护精加
工镗孔设备
对接螺栓根部 R 区
滚压强化夹具
公司 集团
一种飞机舱门安装
调姿装备 2021.09.10
普通
轴向存在遮挡的同 -
许可
及专用铰刀
一种薄壁管子的柔
性定位装置
根据昌飞集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
昌飞集团已就经许可使用的专利与授权许可方签订了授权许可协议，授权许可
方合法拥有该等注册专利，昌飞集团有权按照授权许可协议的约定使用该等专
利。
C、软件著作权
截至本法律意见书出具之日，昌飞集团拥有软件著作权共计 100 项，具体
情况详见本法律意见书“附件二、标的公司的软件著作权列表之 1、昌飞集团
的软件著作权列表”。
根据本所律师于中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn
/）的查询和昌飞集团的确认，截至本法律意见书出具之日，上述软件著作权不
存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
本所认为，昌飞集团合法拥有上述软件著作权。
根据昌飞集团提供的资料及确认并经本所律师核查，昌飞集团已取得军工
科研生产所需资质，相关资质均在有效期内，昌飞集团拥有的其他重要业务资
质如下表所示：
序 公司 证书编
资质名称 类别/范围 发证机关 有效期至
号 名称 号
赣环辐
辐射安全许 使用II、III类射线装 江西省生
可证 置 态环境厅
[H2108]
中国民用
中国民用航 航空局
可证 东地区管
理局）
机体维修：AC311系
中国民用航 列、AC313系列
D.20011 中国民用
可证 311机型、AC311A机
昌飞 型、AC313机型
集团 中国民用航
空局维修培 机型维修培训：Z8F-10 D.147.2 中国民用
训机构合格 0/AC313（PT6B-67A） 00011 航空局
证
生产经营单
位生产安全 景德镇吕蒙机场（表面 360200- 景德镇市
案备案登记 件，准许开放使用 0102 中心
表
景德镇市
飞机制造，热力生产和 0158261
供应 614C001
环境局
S
序 公司 证书编
资质名称 类别/范围 发证机关 有效期至
号 名称 号
景德镇市
环境局
S
餐饮服务经营者（大
型）
JY23602 景德镇市
食品经营许 热食类食品制售，冷食
可证 类食品制售，糕点类食
品（不含裱花蛋糕）制
昌飞
售
集团
景卫公
昌飞 景德镇市
许字
[2019]0
委员会
景公特 景德镇市
特种行业许
可证
本所认为，昌飞集团取得了开展经营所必须的经营资质，相关经营资质均
在有效期内。
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2023]0019051 号），截至
应收款项为 587.99 万元。
根据昌飞集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
昌飞集团不存在尚未了结的影响其持续经营或对本次交易可能产生重大不利影
响的诉讼、仲裁案件。
根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，昌飞集团及其分支
机构的合规运营情况如下：
（1）市场监督管理
根据国家企业信用信息公示系统（江西）（https://gsxt.amr.jiangxi.gov.
cn/）查询的《企业信息报告书》，昌飞集团自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月
（2）税务
根据国家税务总局景德镇高新技术产业开发区税务局于 2023 年 4 月 10 日
出具的《证明》，自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，昌飞集团一直遵守国
家和地方有关税收法律法规的相关规定，依法按时申报、足额缴纳各项税款，
不存在任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法律法规的行为和记录，
不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行
政处罚的情形，与税务局不存在任何有关税务的争议，亦无第三方以昌飞集团
违反税收有关法律法规而对昌飞集团提出举报或投诉或其他性质的主张的情形。
（3）劳动与社会保障
根据景德镇市人力资源和社会保障局于 2023 年 4 月 13 日出具的《证明》，
自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，昌飞集团一直遵守国家及地方相关的劳
动法律法规的规定，与正式员工签署了书面劳动合同，未发生违反劳动法律法
规的情形，未受到任何行政处罚，该局也未收到第三方以昌飞集团违反劳动用
工有关法律法规而对昌飞集团提出的举报或投诉等劳动保障方面的主张。
根据景德镇市住房公积金管理中心于 2023 年 2 月 28 日、2023 年 4 月 13
日出具的《证明》，自 2020 年 1 月 1 日至该等证明出具之日，昌飞集团一直严
格遵守国家和地方有关住房公积金法律、法规及规范性文件的规定，为员工按
规定的缴费比例按时足额缴纳住房公积金，不存在欠缴、漏缴情况，不存在违
反国家及地方住房公积金相关法律法规的行为和记录,亦不存在因住房公积金缴
存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形，与景德镇市住房公积金管理中
心也无任何相关争议，亦无第三方以昌飞集团违反住房公积金有关法律法规而
对昌飞集团提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
根据景德镇市人力资源和社会保障局于 2023 年 7 月 6 日出具的《证明》，
自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，昌飞集团一直严格遵守国家和地方有关
社会保险法律、法规及规范性文件的规定，为员工依法按时足额缴纳各项社会
保险，不存在违反国家和地方有关社会保险的法律、法规及规范性文件的行为，
不存在因社会保险缴存事宜而被追缴或受到行政处罚的情形，与景德镇市人力
资源和社会保障局不存在有关社会保险方面的争议，亦无第三方以昌飞集团违
反社会保险有关法律法规而对昌飞集团提出举报或投诉及其他性质的主张的情
形。
（4）环境保护
根据景德镇市生态环境局于 2023 年 4 月 4 日出具的《证明》，自 2020 年 1
月 1 日至该证明出具之日，昌飞集团遵守环境保护相关法律、法规的规定，生
产经营活动（包括对生产经营中产生的污染物的处理和项目建设）符合国家、
地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，不存在因违反环境保护有关法律、
法规而受到或可能受到生态环境局行政调查、处罚的情形，与生态环境局也无
任何有关环境保护方面的争议，亦无第三方以昌飞集团违反环境保护有关法律
法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
（5）节能
根据景德镇市发展和改革委员会于 2023 年 4 月 7 日出具的《证明》，昌飞
集团在生产经营活动中能够认真执行涉及发改部门的有关节能减排相关的各项
法律、法规及规范性文件规定；自 2020 年 1 月 1 日至该证明开具之日，昌飞集
团不存在与节能减排相关的违规情形，与景德镇市发展和改革委员会无任何争
议，亦无第三方以昌飞集团违反涉及发改部门管理有关法律法规而对昌飞集团
提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
（6）安全生产
根据景德镇市应急管理局于 2023 年 4 月 17 日出具的《证明》，自 2020 年
家和地方有关安全生产法律、法规及规范性文件的要求，没有发生过重伤以上
安全生产事故，不存在因违反安全生产等方面的法律、法规、规范性文件而被
行政处罚或受到任何投诉的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的
情形，与应急管理局无任何有关安全生产方面的争议，亦无第三方以昌飞集团
违反安全生产有关法律法规而对昌飞集团提出举报或投诉及其他性质的主张的
情形。
（7）消防
根据景德镇市消防救援支队南河大队于 2023 年 5 月 31 日出具的《证明》，
自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，昌飞集团遵守国家和地方有关消防安全
方面的法律、法规及规范性文件的要求，未发生重大火灾事故，昌飞集团通过
历次消防安全检查，各项消防安全防范措施符合标准，不存在违反国家和地方
有关消防安全方面法律、法规及规范性文件的行为，也不存在因违反有关消防
安全方面法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（8）土地
根据景德镇市自然资源和规划局于 2023 年 4 月 14 日出具的《证明》，自
面的法律、法规及规范性文件规定，生产经营活动中对土地的使用符合国家规
划要求及规定的土地用途，不存在以租代征、占用集体土地或农用地、生态红
线、闲置土地等违法用地的情形，不存在因违反自然资源方面的法律法规而正
在被调查或可能受到行政处罚的情形，与自然资源和规划局无任何有关自然资
源方面的争议，亦无第三方以昌飞集团违反自然资源有关法律法规而对昌飞集
团提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
（9）房屋
根据景德镇市住房和城乡建设局于 2023 年 4 月 12 日出具的《证明》，自
施工、验收及房屋管理的法律、法规及规范性文件规定，没有因违反有关建设
工程及房屋管理法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，亦不存在正
在被调查或可能受到行政处罚的情形，与住房和城乡建设局无任何有关建设工
程及房屋管理方面的争议，亦无第三方以昌飞集团违反建设工程及房屋管理有
关法律法规而对昌飞集团提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
（10）海关
根据中华人民共和国南昌海关于 2023 年 4 月 20 日出具的《企业信用状况
证明》（[2023]002 号），昌飞集团在 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间，
不存在涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
（11）卫生
根据景德镇市卫生健康委员会于 2023 年 4 月 4 日出具的《证明》，自 2020
年 1 月 1 日至该证明出具之日，昌飞集团遵守国家有关卫生健康管理的法律、
法规及规范性文件规定，没有因违反有关卫生健康管理法律、法规及规范性文
件而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形，
与卫生健康委员会无任何有关卫生健康管理方面的争议，亦无第三方以昌飞集
团违反卫生健康管理有关法律法规而对昌飞集团提出举报或投诉及其他性质的
主张的情形。
（12）城市管理
根据景德镇市珠山区城市管理局于 2023 年 4 月 3 日出具的《证明》，自
规范性文件而受到行政处罚以及正在被调查或可能受到行政处罚的情形，不存
在有关城市管理方面的争议以及第三方以其违反城市管理有关法律法规而对其
提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
根据上述证明、昌飞集团的确认并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至
本法律意见书出具之日，昌飞集团不存在影响其持续经营或对本次交易可能产
生重大不利影响的重大行政处罚。
（二）哈飞集团
根据哈尔滨市平房区市场监督管理局于 2023 年 6 月 16 日核发的《营业执
照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出
具之日，哈飞集团的基本情况如下表所示：
名称 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
统一社会信用代码 91230100744182003B
住所 哈尔滨市平房区友协大街 15 号
法定代表人 曹生利
注册资本 146,672.32599 万元
公司类型 其他有限责任公司
航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的
除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按
资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专
经营范围 用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；
废物利用（分机机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进
出口贸易；航空、航天科学技术研究服务；房产、土地、设备租
赁；教育咨询服务。
成立日期 2003 年 1 月 20 日
营业期限 长期
根据哈飞集团现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，哈飞集
团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 146,672.325990 100.00
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
立法人资格，不存在根据相关法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的
情形，亦不存在争议或纠纷。
（1）哈尔滨飞机制造有限责任公司（哈飞集团设立时使用名称，以下简称
“哈飞制造公司”）的设立
的决定》（航空资[2002]773 号）决定如下：哈尔滨飞机工业（集团）有限责任
公司的原股东以该公司重组剥离后的部分资产组建哈飞制造公司；哈飞制造公
司的注册资本为 77,722 万元，其中，中航二集团出资 63,056 万元占哈飞制造
公司 81.13%股权，中国华融资产管理公司（ 以下简称“华融资管”）出资
“信达资管”）出资 1,679 万元占哈飞制造公司 2.16%股权，中国东方资产管理
公司（以下简称“东方资管”）出资 1,632 万元占哈飞制造公司 2.1%股权。
通过哈飞制造公司章程。
法人营业执照》。哈飞制造公司设立时股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 77,722.52 100.00
（2）2004 年 7 月，公司名称变更
各股东同意哈飞制造公司名称变更为“哈尔滨飞机工业集团有限责任公司”，同
意修改公司章程。
人营业执照》。
（3）2004 年 12 月，增加注册资本
各股东同意哈飞集团资本公积转为新增注册资本 30,680.9 万元，哈飞集团注册
资本由 77,722 万元增加至 108,402.9 万元，同意修改章程。同日，哈飞集团制
定了新的《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司章程》。
公司的资本公积转增实收资本的批复》（航空资[2004]752 号），同意哈飞集
团注册资本由 77,722 万元增加至 108,402.9 万元，新增 30,680.9 万元注册资
本由哈飞集团资本公积金转增。
变 更 事 宜 的 《 准 予 变 更 登 记 通 知 书 》（ 编 号 为 [ 哈 ] 内 资 核 准 号
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 108,402.90 100.00
（4）2009 年 7 月，股东变更
与信达资管签署《终止非剥离债转股委托关系协议》，建设银行终止委托信达
资管持有并管理其债转股资产，信达资管应将其所持债转股企业的相关股权转
让给建设银行并完成相应股东工商变更登记手续。
题的批复》（国函[2008]95 号），批复如下：航空工业集团在中国航空工业第
一集团公司、中航二集团全部所属企事业单位基础上新设合并成立，国务院国
资委代表国务院对航空工业集团履行出资人职责；航空工业集团成立后，中国
航空工业第一集团公司和中航二集团依法注销。
工业第一集团公司和中航二集团合并组建设立航空工业集团，同意哈飞集团股
东由中航二集团变更为航空工业集团；鉴于建设银行与信达资管签署《终止非
剥离债转股委托关系协议》，信达资管不再受建设银行委托持有哈飞集团相关
股权，故同意哈飞集团股东由信达资管变更为建设银行；同意修改公司章程。
同日，哈飞集团制定《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司章程修订案》。
人营业执照》。本次变更完成后，哈飞集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 108,402.90 100.00
（5）2011 年 6 月，股权出资暨股东变更
司组建方案的通知》（航空规划[2009]388 号），内容如下：航空工业集团及天
津保税区投资有限公司共同出资设立中直有限，航空工业集团以其持有的哈飞
集团 81.12%股权作为出资注入中直有限。
北京中同华资产评估有限公司出具《评估报告》（中同华评报字[2010]第
飞集团 81.12%股权的市场价值为 78,912.83 万元。根据中瑞岳华会计师事务所
有限公司于 2011 年 6 月 23 日就中直有限本次注资所出具的《验资报告》（中瑞
岳华验字[2011]第 104 号），其中载明，本次注资涉及的股权评估价值已履行国
有资产相关备案手续，备案编号为 2010114。
工业集团以其持有哈飞集团 81.12%股权出资注入中直有限，华融资管、建设银
行、东方资管分别放弃对该等股权的优先购买权。哈飞集团制定了新的《哈尔
滨飞机工业集团有限责任公司章程》。
变更完成后，哈飞集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 108,402.90 100.00
（6）2013 年 3 月，股权转让
融资管将其所持哈飞集团 14.61%股权（对应注册资本 15,831.18 万元）以
公司、建设银行、东方资产公司股权转让的议案》。
《产权交易凭证》（哈产交凭[2013]008 号），华融资管以协议转让方式将其所
持哈飞集团 14.6%股权以 9,498.71 万元的对价转让给中直有限。《产权交易凭
证》载明，本次转让经北京中同华资产评估有限公司评估，评估报告书文号为
中同华评报字[2012]第 424 号，华融资管所持哈飞集团 14.6%股权截至 2012 年
向中直有限股权转让变更事宜的《准予变更登记通知书》（编号为[哈]内资核准
号 23010001303190001）。本次变更完成后，哈飞集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 108,402.90 100.00
（7）2014 年 2 月，股权转让
公司、建设银行、东方资产公司股权转让的议案》。
与中直有限签署《上海市产权交易合同》，建设银行哈尔滨平房支行同意将其所
持哈飞集团 2.17%股权以 1,408.974 万元的价格转让给中直有限。产权交易合
同中载明，北京中同华资产评估有限公司曾就前述股权转让出具《资产评估报
告》（中同华评报字[2012]第 608 号），建设银行所持哈飞集团 2.17%股权截至
股权转让所出具《产权交易凭证（A 类）》（第 0004170 号），建设银行哈尔滨平
房支行以协议转让的方式将其所持哈飞集团 2.17%股权以 1,408.974 万元的对
价转让给中直有限。
程修正案》。
变更完成后，哈飞集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 108,402.90 100.00
（8）2019 年 5 月，股权转让
章程的议案》和《关于华融资产公司、建设银行、东方资产公司股权转让的议
案》。
有关事项的复函》，航空工业集团同意中直有限按照债转股协议约定内容回购
东方资管所持哈飞集团的股权。
就中发国际对哈飞集团以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日评估结果进行备案。
其中载明，经资产基础法评估，哈飞集团以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的
净资产评估价值为 1,957,890,930.95 元。
方资管将其所持哈飞集团 2.11%股权以 2,465.17 万元的价格转让给中直有限。
司章程。哈飞集团制定了新的《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司公司章程》。
照 》 。 本次 变更 完 成后 ， 中 直有 限持 有 哈飞 集 团 100%股 权 （对 应 出 资 额
（9）2019 年 10 月，分立暨减少注册资本
关事项的通知》（资本字[2019]7 号），要求按照直升机业务重组方案启动哈飞
集团的分立工作。
团有限责任公司分立的决定》，同意哈飞集团以派生分立方式成立新公司及本
次分立员工安置原则。
公告》。
进行分立项目所涉及的存续公司相关资产及负债市场价值资产评估报告》（中发
评报字[2019]第 035 号）和《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司拟分立设立哈
尔滨哈飞企业管理有限责任公司项目资产评估报告》（中发评报字[2019]第 036
号），根据该等评估报告，截至 2018 年 9 月 30 日，哈飞集团分立为哈尔滨哈飞
企业管理有限责任公司所涉及相关资产及负债的净资产评估值为 34,268.87 万
元。航空工业集团于 2019 年 9 月 23 日就前述资产评估结果完成备案。
《关于公司分立方案的议案》，由哈飞集团以存续分立方式实施重组，以哈飞集
团的部分资产和负债分立新设公司哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司，分立后
的哈飞集团注册资本为 106,402.9 万元，中直有限持有 100%股权；分立后新设
公司哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司注册资本为 2,000 万元，中直有限持有
程修订案》。
照 》。 本 次 分 立 完 成 后 ， 中 直 有 限 持 有 哈 飞 集 团 100% 股 权 （ 对 应 出 资 额
（10）2019 年 12 月，增加注册资本
行股份购买资产项目所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东全部权益
价值资产评估报告》（中发评报字[2019]第 156 号），根据该评估报告，截至
航空工业集团于 2019 年 9 月 23 日就资产评估结果完成备案。
公司资产重组有关问题的批复》（航空资本[2019]788 号），原则同意本次国有
独享资本公积转增哈飞集团注册资本。
注册资本和新增股东航空工业集团，航空工业集团以哈飞集团截至 2018 年 9 月
团注册资本 120,929,733.61 元，剩余 26,725,176.45 元计入哈飞集团的共享资
本公积；增资完成后，哈飞集团的注册资本由 1,064,029,000.00 元增加至
责任公司公司章程》。
照》。本次增资完成后，哈飞集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 118,495.873361 100.00
（11）2020 年 12 月，股权出资暨股东变更
行股份购买资产项目所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东全部权益
价值资产评估报告》（中发评报字[2019]第 156 号），根据该评估报告，截至
权益价值评估报告予以备案。
公司资产重组有关问题的批复》（航空资本[2019]788 号），原则同意本次股权
出资暨股东变更。
买资产协议书》，约定中航科工以发行内资股方式收购航空工业集团持有的哈飞
集团 10.21%股权（对应出资额 12,092.973361 万元）。
其所持有的哈飞集团 10.21%股权（对应出资额 12,092.973361 万元）转让给中
航科工。
公司章程》。
限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2020]3564 号），核准中航科工上述内
资股发行事项。
登记。本次变更完成后，哈飞集团股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 118,495.873361 100.00
（12）2022 年 7 月，国有股权变动
有股权管理方案的批复》（航空资本[2022]70 号），原则同意中直有限将持有的
哈飞集团 89.79%股权（对应出资额 106,402.9 万元）按账面净值变更为中航科
工直接持有。
中直有限向中航科工按账面净值划转其持有的哈飞集团 89.79%股权（对应出资
额 106,402.9 万元）。
持有的哈飞集团 89.79%股权（对应出资额 106,402.9 万元）转让给中航科工，
同意重新制定公司章程。哈飞集团制定了新的《哈尔滨飞机工业集团有限责任
公司章程》。
有股权变动后，中航科工持有哈飞集团 100%股权（对应出资额 118,495.873361
万元）。
（13）2023 年 6 月，增加注册资本
进行国有独享资本公积转增实收资本项目涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任
公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2022]第 178 号），根据该
评估报告，截至 2022 年 7 月 31 日，哈飞集团 100%股权的评估值为 314,901.04
万元。航空工业集团于 2023 年 2 月 10 日就资产评估结果完成备案。
集团以其独享的资本公积合计 604,948,510.10 元对哈飞集团进行增资，增资完
成后，哈飞集团的注册资本由 1,184,958,733.61 元增加至 1,466,723,259.90
元。哈飞集团制定了新的《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司公司章程》。
《营业执照》。本次增资完成后，哈飞集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 146,672.32599 100.00
经核查，哈飞集团 2003 年设立时，根据当时有效的《国有资产评估管理若
干问题的规定》（财政部令第 14 号）及《中华人民共和国公司法》（1999 年 12
月 25 日生效）的相关规定应履行评估、评估备案及验资程序；2004 年 12 月增
加注册资本时，根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（2004 年 8 月 28 日
生效）的相关规定应履行验资程序。但前述资本变动所涉及的评估报告、评估
备案及验资报告等文件因时间较为久远档案缺失哈飞集团无法提供。针对前述
事项，航空工业集团已出具确认，确认哈飞集团设立至今，历次国有股权变动
合法合规，涉及需要航空工业集团批准的国有股权变动事项均已经航空工业集
团批准，不存在任何争议及纠纷。
根据哈飞集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
哈飞集团拥有 2 家存续的分支机构，分别为哈飞集团招待所、哈飞集团天津民
用直升机研发分公司。
（1）哈飞集团招待所
根据哈尔滨市平房区市场监督管理局于 2022 年 7 月 19 日核发的《营业执
照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出
具之日，哈飞集团招待所基本情况如下表所示：
名称 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司招待所
统一社会信用代码 91230108827424143A
住所 哈尔滨市平房区友协东三道街
负责人 赵晓博
公司类型 有限责任公司分公司（国有控股）
许可项目：住宿服务；餐饮服务。一般项目：会议及展览服务；日
经营范围
用百货销售；洗烫服务；非居住房地产租赁。
成立日期 1981 年 12 月 24 日
营业期限 1981 年 12 月 24 日至 2024 年 1 月 11 日
（2）哈飞集团天津民用直升机研发分公司
根据哈尔滨市平房区市场监督管理局于 2022 年 7 月 29 日核发的《营业执
照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出
具之日，哈飞集团天津民用直升机研发分公司基本情况如下表所示：
名称 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司天津民用直升机研发分公司
统一社会信用代码 91120192MA81YBF70B
住所 天津空港经济区港城大道 8 号 202
负责人 曹生利
公司类型 有限责任公司分公司
航空、航天科技咨询服务，产品开发、转让、销售；工装、工艺设
备研制；机械加工，机械设备安装、修理，机电产品设备销售、安
经营范围 装；理化，计量检测、检定；水电安装；汽车配件、金属制品、建
材与化工原料（不含化学危险品）销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
。***
成立日期 2022 年 6 月 6 日
营业期限 长期
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2023]0019050 号）并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，哈飞集团纳入合并报表范围内的控
股子公司共 3 家，分别为哈飞维修、锦江维修、哈航集团2。此外，哈飞集团持
有中直股份 3.25%的股份及哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 15%股权。前述
投资公司的基本情况如下：
A、哈飞维修
根据哈尔滨经济技术开发区市场监督管理局于 2022 年 9 月 15 日核发的
《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律
意见书出具之日，哈飞维修基本情况如下表所示：
名称 哈尔滨哈飞航空维修工程有限公司
统一社会信用代码 912301997441853193
住所 哈尔滨市平房区友协大街 15 号
法定代表人 王青
注册资本 3,500 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
按维修许可证核定范围从事飞机维修。销售：航材零部件；工业自
经营范围 动化控制设备、航天空电子、机载辅助设备开发、维护；相关技术
咨询、服务、转让。
成立日期 2003 年 3 月 28 日
营业期限 长期
根据哈飞维修现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，哈飞维
修的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
截至本法律意见书出具之日，尚未完成注销登记。哈飞集团原持有哈尔滨哈飞贸易总公司 100%股权，哈
飞集团已将其持有的哈尔滨哈飞贸易总公司 100%股权转让给哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司，截至本
法律意见书出具之日，上述股权转让工商变更手续尚未办理完毕。
合计 3,500 100.00
B、锦江维修
根据天津港保税区市场监督管理局于 2023 年 4 月 26 日核发的《营业执照》
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之
日，锦江维修基本情况如下表所示：
名称 天津中航锦江航空维修工程有限责任公司
统一社会信用代码 91120118079600593F
住所 天津空港经济区港城大道 8 号 101 厂房
法定代表人 王青
注册资本 11,708.42 万元
公司类型 有限责任公司
许可项目：民用航空器维修；民用航空器（发动机、螺旋桨）生
产；民用航空器零部件设计和生产（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；
经营范围
运输设备租赁服务；航空运营支持服务；航空运输设备销售；货物
进出口；技术进出口；科普宣传服务；民用航空材料销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2013 年 9 月 17 日
营业期限 长期
根据锦江维修现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，锦江维
修的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 11,708.42 100.00
C、哈航集团
根据哈尔滨市平房区市场监督管理局于 2022 年 9 月 5 日核发的《营业执照》
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之
日，哈航集团基本情况如下表所示：
名称 哈尔滨航空工业（集团）有限公司
统一社会信用代码 9123010012704086XR
住所 哈尔滨市平房区友协大街 15 号
法定代表人 刘文杰
注册资本 1,600 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
制造、销售航空产品、普通机械、专用设备、微型汽车、专用胶
经营范围 片、橡胶零件、塑料制品；按外经贸部核定的范围从事进出口业
务。法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外。
成立日期 1991 年 11 月 12 日
营业期限 1991 年 11 月 12 日至无固定期限
经核查，中航科工与哈飞集团于 2022 年 10 月 26 日签署《股权转让协议》，
中航科工将其所持哈航集团 100%股权转让给哈飞集团，截至本法律意见书出具
之日，本次股权转让尚未完成工商变更登记。
D、中直股份
中直股份的基本情况参见本法律意见书“二、本次交易相关各方的主体资
格之（一）中直股份”。
E、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
根据哈尔滨经济技术开发区市场监督管理局于 2021 年 4 月 7 日核发的《营
业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见
书出具之日，哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司基本情况如下表所示：
名称 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
统一社会信用代码 91230100712017118A
住所 哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路 6 号
法定代表人 陈丽宝
注册资本 50,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
汽车发动机、变速器、新能源动力传动系统、及其零部件及相关产
经营范围
品的研发、生产、销售、售后服务，技术服务。
成立日期 1998 年 9 月 4 日
营业期限 1998 年 9 月 4 日至 2028 年 9 月 3 日
根据哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司现行有效的公司章程，截至本法
律意见书出具之日，哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司的股权结构如下表所
示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
哈尔滨东安汽车动力股份有限
公司
合计 50,000 100.00
经核查，本所认为，哈飞集团持有的控股子公司、参股子公司的股权权属
清晰，不存在被质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被
限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷。
（1）土地
截至本法律意见书出具之日，哈飞集团共拥有 26 宗国有土地使用权，具体
如下表所示：
序
产权证书编号 坐落 用途 类型 终止日期 面积（㎡）
号
哈国用（2013）第 哈尔滨市平房 作价
哈国用（2014）第 哈尔滨市平房 工业 作价
哈国用（2014）第 哈尔滨市平房 工业 作价
黑（2019）哈尔滨 哈尔滨市平房
工业 作价
用地 出资
序
产权证书编号 坐落 用途 类型 终止日期 面积（㎡）
号
黑（2019）哈尔滨
哈尔滨市平房 工业 作价
区兴建街八委 用地 出资
黑（2019）哈尔滨
哈尔滨市平房 工业 作价
区友集街 用地 出资
黑（2019）哈尔滨
平房区友协大 工业 作价
街 15 号 用地 出资
黑（2019）哈尔滨 哈南工业新城
工业
用地
黑（2019）哈尔滨
平房区友协大 工业 作价
街 15 号 用地 出资
黑（2019）哈尔滨
平房区友协大 工业 作价
街 15 号 1-4 层 用地 出资
黑（2019）哈尔滨
工业 作价
用地 出资
黑（2019）哈尔滨 平房区友集街
工业 作价
用地 出资
黑（2019）哈尔滨
平房区友协东 商服 作价
三道街 13 号 用地 出资
黑（2020）哈尔滨
平房区平房村 1 机场
层 64#工房 用地
黑（2020）哈尔滨
平房区平房镇 机场
黎明村 1 层 63# 用地
黑（2020）哈尔滨
哈尔滨市平房 机场
区烟台路 1 号 用地
黑（2020）哈尔滨
平房区友协大 工业 作价
街 15 号 用地 出资
黑（2020）哈尔滨
哈尔滨市平房 工业 作价
区友集街 用地 出资
黑（2020）哈尔滨 哈尔滨市平房
工业 作价
用地 出资
黑（2021）哈尔滨 城镇
平房区友协大
街 138 号
序
产权证书编号 坐落 用途 类型 终止日期 面积（㎡）
号
黑（2021）哈尔滨 城镇
平房区友协大
街 142 号
黑（2022）哈尔滨
哈尔滨市平房 商服 作价
区友协 2 委 用地 出资
黑（2022）哈尔滨
平房区友协大 作价
街 15 号 出资
黑（2023）哈尔滨
平房区烟台路 1 工业 作价
号 用地 出资
黑（2023）哈尔滨
平房区友协大 工业 作价
街 15 号 用地 出资
黑（2023）哈尔滨 平房区友协大
工业 作价
用地 出资
经核查，哈飞集团拥有的上述国有土地使用权中，第 14-16 项土地使用权
系通过划拨方式取得，哈尔滨市自然资源和规划局平房分局已出具《证明》，同
意哈飞集团进入上市公司后，可保留该等划拨土地继续使用。
根据哈飞集团提供的资料及确认，并经本所律师核查，哈飞集团合法拥有
上述国有土地使用权，上述国有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
（2）房屋
A、已取得产权证书的房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，哈飞集团拥有的并已经取得产权证书的房产
共计 87 处，具体情况如下表所示：
序号 产权证书编号 坐落 用途 面积（㎡）
平房区友协大街 15 号
院内 357 号厂房 1-3 层
平房区友协大街 15 号
院内 359 号总装厂房
黑（2019）哈尔滨市不动产权 哈尔滨市平房区友协大
第 0056357 号 街 15 号
黑（2019）哈尔滨市不动产权 哈尔滨市平房区友协大
第 0056357 号 街 15 号
黑（2019）哈尔滨市不动产权
第 0066557 号
序号 产权证书编号 坐落 用途 面积（㎡）
黑（2019）哈尔滨市不动产权
第 0066557 号
黑（2019）哈尔滨市不动产权
第 0066557 号
黑（2019）哈尔滨市不动产权
第 0066557 号
黑（2019）哈尔滨市不动产权
第 0111400 号
黑（2023）哈尔滨市不动产权
第 0086260 号
黑（2023）哈尔滨市不动产权
第 0086260 号
黑（2023）哈尔滨市不动产权
第 0086260 号
黑（2023）哈尔滨市不动产权
第 0086260 号
黑（2023）哈尔滨市不动产权
第 0086260 号
黑（2023）哈尔滨市不动产权
第 0086260 号
黑（2023）哈尔滨市不动产权
第 0086260 号
黑（2023）哈尔滨市不动产权
第 0086260 号
黑（2023）哈尔滨市不动产权 车库库
第 0086260 号 房
黑（2019）哈尔滨市不动产权 哈南工业新城南城二 工业仓
第 0120533 号 路、江南中环路北侧 储
黑（2019）哈尔滨市不动产权
第 0165588 号
黑（2019）哈尔滨市不动产权
第 0165588 号
黑（2019）哈尔滨市不动产权 平房区友协大街 15 号
第 0165589 号 1-4 层
黑（2019）哈尔滨市不动产权 平房区友协大街 15 号
第 0165589 号 1-4 层
黑（2019）哈尔滨市不动产权 平房区友协大街 15 号
第 0165589 号 1-4 层
黑（2019）哈尔滨市不动产权 平房区友协大街 15 号
第 0165589 号 1-4 层
黑（2019）哈尔滨市不动产权
第 0187786 号
黑（2019）哈尔滨市不动产权
第 0187786 号
黑（2019）哈尔滨市不动产权
第 0187786 号
序号 产权证书编号 坐落 用途 面积（㎡）
黑（2019）哈尔滨市不动产权
第 0187786 号
黑（2019）哈尔滨市不动产权
第 0187786 号
黑（2019）哈尔滨市不动产权
第 0187786 号
黑（2019）哈尔滨市不动产权
第 0187786 号
黑（2019）哈尔滨市不动产权
第 0187786 号
黑（2019）哈尔滨市不动产权
第 0187786 号
黑（2019）哈尔滨市不动产权
第 0187786 号
黑（2019）哈尔滨市不动产权
第 0187786 号
黑（2019）哈尔滨市不动产权
第 0187786 号
黑（2019）哈尔滨市不动产权 平房区友集街厂内
第 0194202 号 （24#工房）
黑（2019）哈尔滨市不动产权 平房区友协东三道街 13 商业服
第 0338537 号 号 务
黑（2019）哈尔滨市不动产权 平房区友协东三道街 13 商业服
第 0338537 号 号 务
黑（2019）哈尔滨市不动产权 平房区友协东三道街 13 商业服
第 0338537 号 号 务
黑（2019）哈尔滨市不动产权 平房区友协东三道街 13
第 0338537 号 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权 平房区平房村 1 层 64#
第 0025176 号 工房
黑（2020）哈尔滨市不动产权 平房区平房镇黎明村 1
第 0025197 号 层 63#
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0097597 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0097597 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0097597 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0097597 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0097597 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0097597 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0097597 号
序号 产权证书编号 坐落 用途 面积（㎡）
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0097597 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0097597 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0097597 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0097597 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0223555 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0223555 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0223555 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0223555 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0223555 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0223555 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权 哈尔滨市平房区友协大
第 0235562 号 街 15 号院内
黑（2020）哈尔滨市不动产权 哈尔滨市平房区友协大
第 0235562 号 街 15 号院内
黑（2020）哈尔滨市不动产权 哈尔滨市平房区友协大
第 0235562 号 街 15 号院内
黑（2020）哈尔滨市不动产权 哈尔滨市平房区友协大
第 0235562 号 街 15 号院内
黑（2021）哈尔滨市不动产权
第 0299114 号
黑（2021）哈尔滨市不动产权
第 0299130 号
黑（2022）哈尔滨市不动产权 哈尔滨市平房区友协 2
第 0127422 号 委
黑（2022）哈尔滨市不动产权 哈尔滨市平房区友协 2
第 0127422 号 委
黑（2022）哈尔滨市不动产权 哈尔滨市平房区友协 2
第 0127422 号 委
黑（2022）哈尔滨市不动产权 哈尔滨市平房区友协 2
第 0127422 号 委
黑（2022）哈尔滨市不动产权
第 0138402 号
黑（2022）哈尔滨市不动产权
第 0138402 号
黑（2022）哈尔滨市不动产权
第 0138402 号
序号 产权证书编号 坐落 用途 面积（㎡）
黑（2023）哈尔滨市不动产权
第 0099519 号
黑（2023）哈尔滨市不动产权
第 0099519 号
黑（2023）哈尔滨市不动产权
第 0099519 号
黑（2023）哈尔滨市不动产权
第 0099519 号
黑（2023）哈尔滨市不动产权
第 0099519 号
黑（2023）哈尔滨市不动产权
第 0099519 号
黑（2023）哈尔滨市不动产权
第 0099519 号
黑（2023）哈尔滨市不动产权
第 0099519 号
黑（2023）哈尔滨市不动产权
第 0099519 号
黑（2023）哈尔滨市不动产权
第 0099519 号
黑（2023）哈尔滨市不动产权
第 0099519 号
黑（2023）哈尔滨市不动产权 平房区友协大街 15 号
第 0060957 号 344#工房
黑（2023）哈尔滨市不动产权
第 0099519 号
经核查，哈飞集团拥有的上述房屋所有权中，第 43-44 项房屋建于哈飞集
团所有的编号为黑（2020）哈尔滨市不动产权第 0025176 号、黑（2020）哈尔
滨市不动产权第 0025197 号的划拨地上，哈尔滨市自然资源和规划局平房分局
已出具《证明》，同意哈飞集团进入上市公司后保留该等划拨土地继续使用。
根据哈飞集团提供的资料及确认，并经本所律师核查，哈飞集团合法拥有
上述房屋所有权，哈飞集团拥有的上述房产，不存在抵押、查封或其他权利受
到限制的情况。
B、尚未取得产权证书的房屋
截至本法律意见书出具之日，哈飞集团拥有的尚未取得产权证书的房屋共
计 7 处，具体情况如下表所示：
建筑面积
序号 房屋所有权人 用途 坐落
（㎡）
建筑面积
序号 房屋所有权人 用途 坐落
（㎡）
根据哈飞集团提供的资料及确认，上述房屋因建设相关手续缺失暂时无法
办理不动产权证书，哈飞集团正在积极与政府部门沟通补办相关手续。
根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》，上述建设
相关手续缺失的无证房屋存在被责令整改、拆除及（或）被处以罚款的风险。
根据哈飞集团的确认，上述第 1-7 处房屋非用于生产经营的主要场所，占
公司使用房屋总面积的比例较小，哈飞集团目前正常使用该等房屋，相关房屋
未被有关政府部门要求拆除或要求停止使用。哈尔滨市平房区住房和城乡建设
局出具《证明》确认，哈飞集团自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，没有因
违反有关建设工程及房屋管理法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，
亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形，与该局无任何有关建设工程
及房屋管理方面的争议。
基于上述，本所认为，哈飞集团的部分房屋未取得房屋产权证书，不会对
哈飞集团的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
C、租赁取得的房屋使用权
截至本法律意见书出具之日，哈飞集团及其控股子公司共租赁使用 5 处房
屋，具体情况如下表所示：
序 承租 产权证书编 面积
出租方 坐落 用途 租赁期限
号 方 号 （㎡）
天津天保 津（2021） 天津空港经济 2022.10.01
哈飞
集团
管理有限 产权第 115 号致勤公 2023.09.30
序 承租 产权证书编 面积
出租方 坐落 用途 租赁期限
号 方 号 （㎡）
公司 1001898 号 寓
津（2019）
天津直升 天津市空港经 2023.07.01
哈飞 保税区不动
集团 产权第
任公司 8号 2024.06.30
津（2019）
天津直升 天津市空港经 2021.01.01
锦江 保税区不动 生产经 2,160
维修 产权第 营 .42
任公司 8号 2025.12.31
津（2019）
天津直升 天津市空港经 2021.01.01
锦江 保税区不动 生产经
维修 产权第 营
任公司 8号 2025.12.31
津（2019）
天津直升 天津市空港经 2021.01.01
锦江 保税区不动 生产经 13,77
维修 产权第 营 3.50
任公司 8号 2025.12.31
经核查，哈飞集团的上述租赁房屋存在如下瑕疵情形：
（A）未办理租赁备案
根据哈飞集团提供的材料，上述租赁房屋未办理租赁备案。根据《中华人
民共和国城市房地产管理法》第五十四条，出租人和承租人应当签订书面租赁
合同，并向房产管理部门登记备案；根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三
条，房屋租赁当事人未及时办理房屋租赁登记备案的，由主管部门责令限期改
正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。上述租赁房屋未办
理房屋租赁登记备案存在被相关政府部门要求备案或予以处罚的风险。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，未办理房
屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。
本所认为，哈飞集团或其控股子公司与出租人之间的房屋租赁系双方真实
意思表示，合法有效且正常履行，未办理租赁备案不影响租赁合同的效力，故
上述租赁房屋未办理租赁备案不会对哈飞集团及其控股子公司的生产经营产生
重大不利影响。
（B）部分租赁房屋的产权证书记载的房屋用途与实际用途不一致
根据哈飞集团提供的资料，上述第 1 项租赁房屋的产权证书记载的房屋用
途为非居住，实际用途为住宿。上述租赁房屋存在被相关政府部门要求恢复原
用途或予以处罚的风险，但该房屋并非生产经营性房屋，哈飞集团租赁该房屋
不会对其生产经营产生重大不利影响。
基于上述，本所认为，上述租赁瑕疵不会对哈飞集团及其控股子公司的生
产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（3）知识产权
A、专利权
（A）自有专利
截至本法律意见书出具之日，哈飞集团及其控股子公司合法拥有非涉密境
内专利权共计 408 项，具体情况详见本法律意见书“附件一、标的公司的专利
权列表之 2、哈飞集团及其控股子公司的专利权列表”。
根据本所律师于国家知识产权局“中国及多国专利审查信息查询”系统
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）的查询和
哈飞集团的确认，截至本法律意见书出具之日，上述专利权不存在质押、查封、
冻结等权利受到限制的情形。
本所认为，哈飞集团及其控股子公司合法拥有上述境内专利权。
（B）经许可使用的专利
截至本法律意见书出具之日，哈飞集团经许可使用 4 项非涉密专利权，具
体情况如下表所示：
专利
序 权人 被许 专利 授权使用期 许可
专利名称 专利号
号 /许 可人 类型 限 方式
可人
一种滑轮钢索偏移
陕飞 哈飞 量测量仪 普通
公司 集团 一种飞机气密支座 实用 许可
定位装置 新型
中国 一种直升机驾驶员
直升 座椅隔振装置 2021.09.27
哈飞 普通
机设 一种直升机燃油系 -
集团 许可
究所 装置及方法
根据哈飞集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
哈飞集团已就经许可使用的专利与授权许可方签订了授权许可协议，授权许可
方合法拥有该等注册专利，哈飞集团有权按照授权许可协议的约定使用该等专
利。
B、软件著作权
截至本法律意见书出具之日，哈飞集团及其控股子公司拥有的软件著作权
共计 33 项，软件著作权具体情况详见本法律意见书“附件二、标的公司的软件
著作权列表之 2、哈飞集团及其控股子公司的软件著作权列表”。
根据本所律师于中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn
/）的查询和哈飞集团的确认，截至本法律意见书出具之日，上述软件著作权不
存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
本所认为，哈飞集团及其控股子公司合法拥有上述软件著作权。
根据哈飞集团提供的资料及确认并经本所律师核查，哈飞集团及其控股子
公司已取得军工科研生产所需资质，相关资质均在有效期内。哈飞集团及其控
股子公司的其他重要业务资质具体见下表：
序 公司 发证机
资质名称 类别/范围 证书编号 有效期至
号 名称 关
哈尔滨
新区平
哈飞 辐射安全 黑环辐证 房经济 2027.03.0
集团 许可证 [00268] 技术片 7
区生态
环境局
哈尔滨
城镇污水
黑哈平[排水 市平房
哈飞 排入排水 在许可范围内向城镇 2026.01.2
集团 管网许可 排水设施排放污水 9
号 和城乡
证
建设局
飞机制造，锅炉，金 哈尔滨
哈飞 排污许可 912301201908 2027.08.2
集团 证 281125521P 7
加工 环境局
中国民用 中国民
哈飞 2024.12.3
维修 1
修许可证 局
哈飞 哈尔滨
黑公治（特）
集团 特种行业 市公安
招待 许可证 局平房
号
所 分局
哈飞 哈尔滨
哈平卫公证字
集团 卫生许可 市平房 2024.05.2
招待 证 区卫生 6
号
所 健康局
哈飞 热食类食品制售，冷 哈尔滨
食品经营 JY2230108001 2027.05.0
许可证 0393 8
招待 操作） 区市场
序 公司 发证机
资质名称 类别/范围 证书编号 有效期至
号 名称 关
所 监督管
理局
本所认为，哈飞集团及其控股子公司取得了开展经营所必须的经营资质，
相关经营资质均在有效期内。
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2023]0019050 号），截至
元，其他应收款项为 4,801.4 万元。其中，21,518 万元其他非流动负债为哈飞
集团与中国东方资产管理公司哈尔滨办事处（现为中国东方资产管理股份有限
公司黑龙江省分公司）之间债权本金金额。
根据哈飞集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
哈飞集团及其控股子公司不存在尚未了结的影响其持续经营或对本次交易可能
产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，哈飞集团及其分支
机构及控股子公司的合规运营情况如下：
（1）市场监督管理
根据哈尔滨市平房区市场监督管理局于 2023 年 4 月 12 日出具的《证明》，
哈飞集团自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 12 日期间，不存在违法违规行为或
被该部门处罚的情形。
（2）税务
根据国家税务总局哈尔滨市平房区税务局于 2023 年 4 月 20 日出具的《证
明》，哈飞集团截至 2023 年 4 月 17 日不存在欠税情形。
（3）劳动与社会保障
根据哈尔滨市人力资源和社会保障局于 2023 年 5 月 17 日出具的《证明》，
哈飞集团自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，一直严格遵守国家和地方有关
社会保险法律、法规及规范性文件的规定，为员工依法按时足额缴纳各项社会
保险，包括基本养老保险、失业保险及工伤保险，不存在任何违反国家和地方
有关社会保险的法律、法规及规范性文件的规定而欠缴、漏缴社会保险费的情
形，不存在违反国家及地方劳动及社会保障法律法规的行为和记录，亦不存在
因社会保险费缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形，与该局无任何
有关社会保险方面的争议，亦无第三方以哈飞集团违反社会保险有关法律法规
而对哈飞集团提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
根据哈尔滨市平房区医疗保险经办单位于 2023 年 4 月 12 日出具的《哈尔
滨市医疗（生育）保险缴费情况表》，哈飞集团截至 2023 年 4 月足额缴纳医疗
（生育）保险。
根据哈尔滨市平房区人力资源和社会保障局于 2023 年 5 月 24 日出具的
《证明》，哈飞集团认真遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动
合同法》等法律法规，依法用工。自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，该局
未接到有关哈飞集团违反相关法律法规投诉举报事项，未对哈飞集团进行过任
何形式的行政调查、处罚，亦无劳动用工争议。
根据哈尔滨住房公积金管理中心于 2023 年 4 月 12 日出具的《住房公积金
建户缴存证明》，哈飞集团按照国务院《住房公积金管理条例》的有关规定，建
立公积金账户。自 2020 年 4 月至 2023 年 3 月，哈飞集团能够按期缴存住房公
积金，不存在因违反住房公积金方面的法律、法规以及规范性文件而被处罚的
情形。
（4）环境保护
根据哈飞集团的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用
中国、哈飞集团所在地环保主管部门网站等公开网站，哈飞集团自 2020 年 1 月
规范性文件而受到行政处罚的情形。
（5）节能
根据哈尔滨市平房区发展和改革局于 2023 年 5 月 29 日出具的《证明》，哈
飞集团在生产经营活动中能够认真执行涉及发改部门的有关项目管理、节能减
排相关的各项法律、法规及规范性文件规定。哈飞集团目前运营及在建的各个
项目均符合本部门的监管要求。自 2020 年 1 月 1 日至该证明开具之日，哈飞集
团未受到过与发改部门管理相关的行政处罚，亦不存在正在被调查或可能受到
行政处罚的情形，与该局无任何争议，亦无第三方以哈飞集团违反涉及发改部
门管理有关法律法规而对哈飞集团提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
（6）安全生产
根据哈尔滨市平房区应急管理局于 2023 年 5 月 30 日开具的《证明》，哈飞
集团近三年不存在因违反安全生产管理方面的法律法规行为而被该局处罚的情
形，未发生重大生产安全责任事故。
（7）消防
根据哈尔滨市平房区消防救援大队于 2023 年 4 月 20 日开具的《证明》，自
面的法律、法规及规范性文件的要求，未发生消防安全事故，哈飞集团通过历
次消防安全检查，各项消防安全防范措施符合标准，不存在违反国家和地方有
关消防安全方面法律、法规及规范性文件的行为，也不存在因违反有关消防安
全方面法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（8）土地
根据哈尔滨市自然资源和规划局平房分局于 2023 年 4 月 3 日出具的《证
明》，自 2021 年 1 月 1 日至该证明出具之日，哈飞集团遵守国家及地方有关国
土资源、土地管理及城乡规划方面的法律、法规及规范性文件规定，其生产经
营活动中对土地的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，不存在以租代征、
占用集体土地或农用地、生态红线、闲置土地等违法用地的情形，不存在因违
反有关国土资源、土地管理及城乡规划方面的法律法规而受到行政处罚的情形，
亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形，与该局无任何有关国土资源、
国土管理及城乡规划方面的争议，亦无第三方以哈飞集团违反有关法律法规而
对哈飞集团提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
（9）房屋
根据哈尔滨市平房区住房和城乡建设局于 2023 年 5 月 25 日出具的《证明》，
哈飞集团自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日遵守国家有关建设工程的建设、
施工、验收及房屋管理的法律、法规及规范性文件规定，没有因违反有关建设
工程及房屋管理法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，亦不存在正
在被调查或可能受到行政处罚的情形，与该局无任何有关建设工程及房屋管理
方面的争议，亦无第三方以哈飞集团违反建设工程及房屋管理有关法律法规而
对哈飞集团提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
（10）海关
根据中华人民共和国哈尔滨海关于 2023 年 5 月 24 日出具的《证明》，哈飞
集团在 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 10 日期间，不存在海关进出口监管领域
的违法犯罪记录。
（11）卫生
根据哈尔滨市平房区卫生健康局于 2023 年 5 月 29 日出具的《证明》，自
理的法律、法规及规范性文件规定，没有因违反有关卫生健康管理法律、法规
及规范性文件而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处
罚的情形，与本单位无任何有关卫生健康管理方面的争议，亦无第三方以该公
司违反卫生健康管理有关法律法规而对该公司提出举报或投诉及其他性质的主
张的情形。
（12）城市管理
根据哈尔滨市平房区综合行政执法局于 2023 年 6 月 6 日出具的《证明》，
自 2021 年 6 月至该证明出具之日，在该局执法领域职权范围内，哈飞集团未受
到过该局的行政处罚。
根据上述证明、哈飞集团的确认并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至
本法律意见书出具之日，哈飞集团不存在影响其持续经营或对本次交易可能产
生重大不利影响的重大行政处罚。
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，昌飞集团、哈
飞集团将成为中直股份的全资子公司，其仍作为独立法人存续，其在本次交易
之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。本次交易
不涉及昌飞集团、哈飞集团债权债务的转移。
根据《重组报告书》并本所律师核查，昌飞集团、哈飞集团在本次交易完
成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易之前昌飞
集团、哈飞集团与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更
或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
综上，本所认为，本次交易不涉及昌飞集团、哈飞集团债权债务的转移，
且本次交易不涉及员工安置事宜。
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方航空工业集团和中航科工分别
为中直股份实际控制人及控股股东，且中航科工、机载公司拟参与认购本次募
集配套资金。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交
易构成关联交易。
截至本法律意见书出具之日，中直股份已召开董事会对本次交易所涉事项
分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相
关关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见。中直股份关联股东将在股
东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
根据《重组报告书》，目前我国包括航空器设计研发、制造总装等在内的航
空产业链条主要集中在航空工业集团体系内。因我国航空装备产品的研制、生
产体系布局原因，本次交易前，标的公司作为航空工业集团旗下专注于直升机
整机、部件制造及设备成品加改装、整机/部件维修领域的单位，存在与航空工
业集团下属其他单位发生关联采购及关联销售的情况。
本次交易完成后，昌飞集团和哈飞集团将成为中直股份的全资子公司，中
直股份与标的公司之间的关联交易将得以消除，中直股份的关联交易金额和占
比将得以下降。根据大华会计师出具的《中航直升机股份有限公司审计报告》
（大华审字[2023]002209 号）和《中航直升机股份有限公司审阅报告》（大华
核字[2023]0012311 号），本次交易前，中直股份 2022 年度和 2023 年 1-4 月关
联采购金额占营业成本比例分别为 54.19%和 45.32%，本次交易完成后将下降至
金额占营业收入比例分别为 93.18%和 98.95%，本次交易完成后将下降至 4.67%%
和 1.33%。
为规范本次交易后上市公司的关联交易，航空工业集团出具了《关于规范
关联交易的承诺函》，具体内容为：
“本次交易完成后，若上市公司与本公司之间发生必要且不可避免的关联
交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，本公司保证该等关联交易均
将基于交易公允的原则定价及开展。
上述承诺长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失
效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为上市公司的关联
方；或上市公司在上海证券交易所终止上市。若因本公司违反本承诺函项下承
诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
为规范本次交易后上市公司的关联交易，中航科工出具了《关于规范关联
交易的承诺函》，具体内容为：
“本次交易完成后，若上市公司与本公司之间发生必要且不可避免的关联
交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，本公司保证该等关联交易均
将基于交易公允的原则定价及开展。
上述承诺长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失
效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为上市公司的关联
方；或上市公司在上海证券交易所终止上市。若因本公司违反本承诺函项下承
诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
综上，本所认为，本次交易构成关联交易；中直股份关联董事已在审议本
次交易相关议案时回避表决，中直股份关联股东将在股东大会审议本次交易相
关议案时回避表决；中直股份控股股东及实际控制人已就规范关联交易事宜出
具承诺，该等承诺的形式及内容合法、合规、真实、有效。
（二）同业竞争
航空工业集团对其控制企业的主营业务均有明确的定位及划分，以有效避
免航空工业集团内部企业之间的相互竞争。
根据《重组报告书》，本次交易前，除已按避免同业竞争的承诺履行相应程
序的昌飞集团某型号民用直升机转包生产业务外，航空工业集团、中航科工及
其控制的其他企业没有从事与中直股份主营业务产品相同或相似产品的生产及
销售业务。上述转包生产业务的主要情况如下：
行洽谈。根据中直股份 2013 年重大资产重组时航空工业集团和中航科工出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》的承诺内容，昌飞集团就相关业务机会向中直
股份发送了《告知函》。由于相关业务收益不确定性较大，中直股份决定暂不参
与上述业务。后续，昌飞集团与该国外厂商签署了相关合作协议，并获得了民
航局颁发的生产许可证（PC）。自相关业务开始洽谈至本法律意见书出具之日，
昌飞集团仅于 2022 年销售了该型号民用直升机整机，实现销售收入 707.97 万
元。
上述民用直升机转包生产业务金额较小，占标的公司营业收入的比重较低，
对中直股份主营业务亦不存在重大不利影响，且昌飞集团已按承诺履行了相应
程序。除上述情况外，中直股份与航空工业集团、中航科工及其控制的其他企
业之间不存在相同或类似的生产、经营业务。
本次交易拟注入的标的公司昌飞集团和哈飞集团为我国直升机产业的核心
研发及生产企业，是我国航空装备创新发展的骨干力量之一，与中直股份存在
上下游关系，其主营业务系中直股份所从事业务产业链上的重要环节。本次交
易完成后，标的公司将成为中直股份的全资子公司，将与中直股份现有业务更
好地发挥协同作用，进一步实现航空工业集团直升机业务的整合。
本次交易完成后，中直股份与航空工业集团、中航科工及其控制的其他企
业之间不会新增同业竞争。
为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，航空工业集团出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体内容为：
“1、本公司及各下属全资或控股子公司（上市公司及其各下属全资或控股
子公司除外，下同）目前所经营的业务与上市公司及其各下属全资或控股子公
司目前经营的业务不存在任何直接或间接的竞争。
则被视为上市公司的实际控制人的任何期限内，本公司及各下属全资或控股子
公司不在中国境内及境外经营、投资或从事任何商业上对上市公司或其下属全
资或控股子公司存在直接或间接竞争关系或可能构成竞争的业务、企业或活动。
务可能与上市公司发生同业竞争的，本公司或其控制的企业将优先将上述商业
机会赋予上市公司。
上述承诺长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失
效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对上市公司拥有
控制权；或上市公司在上海证券交易所终止上市。如因本公司未履行在本承诺
函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法赔偿上市公司的实际损
失。”
为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，中航科工出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体内容为：
“一、本公司将在行业发展规划等方面根据国家的规定进行适当安排，确
保本公司及其控制的企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的
企业，但不含上市公司及上市公司下属公司，下同）未来不会从事与上市公司
（含上市公司下属企业，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对上市
公司的生产经营构成竞争；
二、如本公司及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该等新的
业务可能与上市公司发生同业竞争的，本公司或其控制的企业将优先将上述商
业机会赋予上市公司。具体程序如下：
内将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、
收购成本等）通知（以下简称‘要约通知’）上市公司，以便促使将该等新业务
按照合理、公平的条款和条件，优先提供给上市公司；
律法规及监管规则所需更长的期限（以下简称‘通知期间’，以时间较长者为准）
内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括
但不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、
开发和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）；
（以下简称‘放弃通知’）本公司或其控制的企业其放弃参与上述之新业务，本
公司或其控制的企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予上市公司。
行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的有关法
律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
（1）上市公司有权一次性或多次向本公司或其控制的企业收购上述业务中
的资产、业务及其权益的权利：上市公司收购上述业务相关资产、业务及权益
的价格应当依据独立第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有
效的有关法律、法规要求的方式和程序由双方协商决定；在上市公司就上述收
购事宜按照其使用的法律法规及相关监管规则、章程之规定召开董事会、股东
大会予以决策时，本公司及/或其控制的企业提名的董事将依法予以回避；如果
第三方在同等条件下根据使用的法律法规、相关监管规则及从事上述业务的企
业章程等文件具有并且将要实行法定的优先受让权，本公司及/或其控制的企业
应尽最大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。
（2）除收购外，上市公司亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方
式选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或其控
制的企业与上述业务相关的权益、资产及/或业务。
上述承诺长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失
效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对上市公司拥有
控制权；或上市公司在上海证券交易所终止上市。若因本公司违反本承诺函项
下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
综上，本所认为，中直股份与航空工业集团、中航科工及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争情形，且本次交易不会新增同业竞争。中直股份控股股
东及实际控制人已就避免同业竞争问题出具承诺，该等承诺的形式及内容合法、
合规、真实、有效。
九、本次交易的信息披露
根据中直股份的公开信息披露内容并经本所律师核查，中直股份已经按照
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定进行了如下信息披露：
重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2022-045）。
有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号： 2022-046、
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本
次重组相关的议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公
告，并披露了本次重组预案。
产重组的进展公告》（公告编号：2023-008）。
资产重组的进展公告》（公告编号：2023-009）。
了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等与本次重组相关的议案，相应修订了本次重组预案，并在上海证券交易所网
站及指定信息披露媒体进行相关公告。
产重组的进展公告》（公告编号：2023-020）。
资产重组涉及军工事项审查获得国家国防科技工业局批复的公告》（公告编号：
产重组的进展公告》（公告编号：2023-027）。
产重组的进展公告》（公告编号：2023-031）。
产重组的进展公告》（公告编号：2023-033）。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中直股份就本次交易进
行的信息披露符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》及《证券法》的相关规定
司法》第八十条的规定。
为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一
百二十六条的规定。
为溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的
规定。
及募集配套资金而非公开发行股份，未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，
符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
外投资等法律和行政法规的规定。
昌飞集团、哈飞集团系依法设立的有限责任公司，其经营范围及其目前从
事的主营业务不属于国家产业政策禁止或限制类产业，符合国家产业政策规定。
本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相
关法律、法规规定情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占本次发行
后总股本的比例不低于 10%，符合《证券法》和《股票上市规则》关于公司上
市条件的规定。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形。
根据中发国际出具的标的公司评估报告，以 2022 年 11 月 30 日为基准日，
昌飞集团 100%股权的评估值为 227,614.78 万元，哈飞集团 100%股权的评估值
为 322,955.09 万元。标的资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具并经有权国资机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，考虑昌
飞集团账面尚未转增的国有独享资本公积的影响，昌飞集团 100%股权和哈飞集
团 100%股权最终交易价格分别为 184,872.79 万元和 322,955.09 万元。本次交
易的定价方式合理，交易价格公允，未损害上市公司及中小股东利益。
本次发行股份购买资产的发行价格为 35.92 元/股，不低于定价基准日（即
上市公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日 2023 年 3 月 16 日）前 120
个交易日上市公司股票交易均价的 80%。上市公司于 2023 年 6 月 6 日召开 2022
年年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，上市公
司以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 589,476,716 股为基数，向全体股东每
实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 35.73 元/股。上市公
司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的
规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产为航空工业集团、中航科工持有的昌飞集团 100%股权
及哈飞集团 100%股权。经核查，航空工业集团、中航科工持有的昌飞集团 100%
股权及哈飞集团 100%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次
交易完成后，昌飞集团、哈飞集团现有债权债务关系清晰且保持不变，本次交
易不涉及债权债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成之后，昌飞集团、哈飞集团将成为上市公司的全资子公司。
本次交易有利于上市公司注入航空工业集团直升机领域优质资产，进一步实现
航空工业集团直升机业务的整合，提升上市公司研发创新能力、资源整合能力，
有利于增强上市公司的持续经营能力，本次交易不存在可能导致上市公司在本
次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项之规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
本次交易完成后，上市公司资产完整性和独立经营能力得到提高，有利于
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及
其他关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
将保持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织
机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完
善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将在目前已建立的法人治理
结构的基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
根据《重组报告书》，本次交易有利于提升上市公司资产质量、盈利能力和
持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。本次交易前，上
市公司与标的公司哈飞集团、昌飞集团存在关联销售、关联采购等关联交易。
本次交易完成后，哈飞集团、昌飞集团将成为上市公司的全资子公司，上市公
司发生的关联交易规模将大幅减少，有助于上市公司增强独立性。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司控股股东
与实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不会新增同业竞争。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市
公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定。
本所认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续经营能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
告。
根据大华会计师出具的《中航直升机股份有限公司审计报告》（大华审字
[2023]002209 号），上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具了标
准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意
见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之
规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
期限内办理完毕权属转移手续。
本次发行股份所购买的资产为航空工业集团、中航科工持有的昌飞集团
有的上述股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其他权利限制，不存
在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
中直股份以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，符合《重组管理办法》
第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
流动资金或偿还债务。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交
易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
为 35.92 元/股，系以中直股份第八届董事会第二十三次会议决议公告日前 120
个交易日中直股份股票交易均价的 80%为参考价确定；中直股份 2022 年度利润
分配方案实施后，发行价格相应调整为 35.73 元/股。本次发行股份的价格符合
《重组管理办法》第四十五条的规定。
方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
中直股份不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对中直股份的重大不利影响尚未消除；（3）现
任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；（4）中直股份或者其现任董事、监事和高级管理
人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害中直股份利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。本次交易涉及的向特定对象发行股份不
存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。
税费及中介机构费用后，将用于标的公司项目建设投资，以及补充本次交易后
中直股份和标的公司流动资金或偿还债务。本次募集配套资金的用途符合《发
行注册管理办法》第十二条的规定。
机载公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，符合《发行注册管理办法》
第五十五条的规定。
定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行
期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经
上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由中直股份董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。中航科工和机载公司不
参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其
他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科
工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中直股份股票交易
均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。本次交易中募集配
套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、
第五十八条的规定。
量不超过本次发行股份购买资产完成后上公司总股本的 30%，符合中国证监会
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》的规定。
套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让，
其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直
股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本次
募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，中直股份及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的锁定期安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
际控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。
（七）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
根据中直股份第八届董事会第二十五次会议文件，并经本所律师核查，本
次交易符合《监管指引第 9 号》第四条规定，具体如下：
因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项。
情形。昌飞集团、哈飞集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
直股份突出主业、增强抗风险能力，有利于中直股份增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
综上所述，本所认为，中直股份本次交易符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《发行注册管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文
件规定的实质性条件。
十一、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下表所示：
证券服务机构 机构名称
独立财务顾问 中金公司
财务顾问 中航证券
审计机构 大华
资产评估机构 中发国际
法律顾问 竞天公诚
经核查，本所认为，参与本次交易的独立财务顾问、财务顾问、审计机构、
资产评估机构、法律顾问均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
中直股份已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定
了《中航直升机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
了《中航直升机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
航直升机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
直升机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
《中航直升机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
中直股份与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，避免对中直
股份股价造成重大影响，经中直股份申请，中直股份股票自 2022 年 12 月 26 日
开市起停牌。
中直股份对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信
息知情人名单向上交所进行了上报。此外，中直股份还制作了本次交易的进程
备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通
等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上交所进行了备案。中直股份将
在董事会审议本次交易的正式方案并披露后，向中国证券登记结算有限责任公
司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为并在
查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉
及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
经核查，本所认为，中直股份已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息
知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规
定，采取了必要的保密措施。
十三、结论意见
综上，本所认为：
（一）本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及中直股份
《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所述的全部授权和批准后，依法可
以实施；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备进行本次交易
的相应主体资格；
（三）本次交易未导致中直股份的实际控制人发生变化，不属于《重组管
理办法》第十三条所规定的重组上市情形；
（四）截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交
易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为
合法有效；
（五）本次交易的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协
议、《业绩承诺及补偿协议》、《股份认购协议》及其补充协议均为各方真实意思
表示，协议的内容符合相关法律、法规的规定；
（六）本次交易的重组交易对方持有的昌飞集团、哈飞集团的股权权属清
晰，不存在被质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限
制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷；
（七）本次交易不涉及昌飞集团、哈飞集团债权债务的转移，且本次交易
不涉及员工安置事宜；
（八）本次交易构成关联交易，中直股份关联董事已在审议本次交易相关
议案时回避表决，中直股份关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回
避表决，中直股份控股股东及实际控制人已就规范关联交易事宜出具承诺，该
等承诺的形式及内容合法、合规、真实、有效；
（九）本次交易前中直股份与航空工业集团、中航科工及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争情形，且本次交易不会新增同业竞争，中直股份控股股
东及实际控制人已就避免同业竞争问题出具承诺，该等承诺的形式及内容合法、
合规、真实、有效；
（十）截至本法律意见书出具之日，中直股份就本次交易进行的信息披露
符合法律、法规和规范性文件的有关规定；
（十一）中直股份本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发
行注册管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文件规定的实质性
条件；
（十二）参与本次交易的独立财务顾问、财务顾问、审计机构、资产评估
机构、法律顾问均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格；
（十三）中直股份已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记
管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了
必要的保密措施；
（十四）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法
律意见书所述的全部的必要的批准及同意后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）：_____________
邓 盛
经办律师（签字）：_____________
卢安琪
二〇二三年七月十八日
附件一、标的公司的专利权列表
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
用于蜂窝夹层复合材料成
型的蜂窝挡块
一种加工非完整圆周齿轮
的方法及夹具和插齿刀
提高铝合金零件运动摩擦
糙度的方法
直升机液压系统的等边多
面体焊接变形控制方法
一种直升机旋翼转速调节
方法
一种支座类零件的数控加
工方法
一种基于闸压床的长薄钣
模具
一种直升机铝合金盘环类
零件对比加工方法
北航；昌 一种复合材料磨削切边装
飞集团 置
北航；昌 一种基于刀具姿态渐变的
飞集团 加工误差均布方法
北航；昌 一种鼓形刀具母线形状与
飞集团 尺寸的设计方法
北航；昌 一种复杂曲面的分层光顺
飞集团 方法
北航；昌 一种基于曲率特征的叶片
飞集团 曲面统一离散方法
桨叶扭角测量夹具及其方
法
一种复合材料筒形件的铺
贴成型方法
一种适用于多层、闭环碳
带的缠绕工装及方法
基于机床运动约束环形刀
成方法
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种复合材料舱类零件开
合模装置和方法
一种直升机聚四氟乙烯管
热塑扩孔法
一种复合材料成型模型面
的柔性制造方法
一种带加强筋的复合材料
壁板成形工装
昌飞集
团；北航
一种桨叶胶粘装配时后段
件装配的定位夹具
一种孔与衬套二次挤压强
化的装配方法
一种铝合金大直径高精度
孔环形坡走铣的加工方法
一种复合材料盒形件的成
形工装及方法
数铣机床全自动加工
北航；昌 一种用于疲劳试验的快速
飞集团 装卸分体式夹具
一种钻模板组件及利用该
装配的方法
一种复合材料 X 射线成像
灵敏度的替代性测定方法
一种桨叶泡沫集成检验装
置
一种复合材料桨叶挠度的
测量装置及其方法
用于复合材料成型的整体
双层气囊及其制造方法
一种利用辅助衬模进行碳
单向带零件成型的方法
一种复合材料手工铺层擀
压器
一种普通三轴铣切碳纤维
法
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
昌飞集 一种制作电解切割加工用
团；北航 阴极的方法
一种蜂窝夹心结构复合材
料成型方法
一种双叉耳孔的挤压强化
方法
一种铰类零件定位夹紧装
置
航空接头的加工装置、系
统和方法
北航；昌 一种弱刚性复杂曲面零件
飞集团 的铣削加工方法
矩形螺旋初拉力弹簧加工
方法
铝合金密封精度孔及孔倒
角高效加工方法
铝合金大直径薄壁回转类
零件的加工方法
一种快速定位拆装滑动装
置
一种复合材料成型模具漏
气测试方法
一种预浸玻璃粗纱带的缠
绕定位工装
一种螺栓六方头上斜孔孔
边距的检测工装及方法
一种厚壁窄腔异型管梁类
复合材料构件的成型方法
一种变距拉杆组件装配工
装及方法
一种起落架支柱试验装夹
装置及方法
一种不规则框类零件装夹
装置及方法
一种蜂窝腔体结构的超声
加工方法
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种加工焊接型支杆的工
装夹具及方法
一种基于在机测量前置文
北航；昌
飞集团
系统
满足悬臂轴安装稳定的夹
持装置
用于雷达罩安装的外场定
位装置
一种自由锻多通接头批产
快速定位装置的制造方法
一种复合材料旋翼桨叶泡
方法
一种面向直升机动部件的
三坐标测量方法
北航；昌 一种复杂异型孔的布点方
飞集团 法及系统
北航；昌 一种复杂零件制造全过程
飞集团 的数字化检测方法及系统
北航；昌 一种基于 XML 的三维检验
飞集团 规程传递方法及系统
一种薄片叠层成组整体加
工成型方法
一种旋转体叉耳衬套测量
工装和测量加工方法
一种基于 XML 的三坐标测
北航；昌
飞集团
系统
一种复合材料桨叶后缘自
块
一种腰鼓形模压件的成形
工装
一种直升机搜索灯安装支
架
一种面向复杂零件工程更
法
一种制造初拉力弹簧的方
法和装置
一种制造预浸玻璃粗纱带
模具
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种调节平衡的升降旋转
装置及方法
一种直升机用自润滑铜基
法
北航；昌 一种基于三维模型的检测
飞集团 过程驱动方法和系统
一种飞机减摆器活门与阀
塞自动研磨装置
一种基于在线检测的直升
机动部件质量监测方法
一种长度可调节的桨叶周
转辅助吊具
桨叶泡沫零件一次装夹加
工工装
一种复合材料零件切边装
置
一种装夹零件的夹紧转接
夹具
一种薄壁桶状件刚性加强
装置
一种工件喷丸装卡夹持装
置
一种用于细长型管状零件
的脱模装置
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
用于大直径导管端头胀形
成型的工装
一种加工小型圆柱体类零
件中横槽的定位座
一种剥离试验试片的通用
夹紧夹具
一种加工挤压型材下陷的
模具
一种用于测量桨叶挠度的
工装夹具
一种折叠接头零件定位装
置
一种以齿形作为定位元素
的数控铣床工装
一种用于线路板过孔定位
的工具
一种薄壁肋缘条类零件加
工装夹夹具
一种全型面类零件通用检
测工装
一种用于控制复合材料铺
层搭接量的辅助工具
一种不规则形状锻铸件的
装夹装置
一种用于零件弧面加工的
工装
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种用于桨叶镶嵌件的专
用工装
一种复杂型面零件喷丸验
证装置
一种固定疲劳试验作动器
的可调装置
一种用于朝内开口小于
一种带自锁功能的螺纹衬
套
一种螺纹零件喷丸遮蔽保
护套
一种圆筒零件自定向钻孔
辅助工装
一种扭矩控制旋紧螺母装
置
一种用于测量和校正机床
工作台平面度的装置
一种蒙皮对接间隙修锉工
具
一种用于桨叶成型模具加
热的油路结构
一种空气炉工艺热电偶定
位工装
一种防颤防变形的胀胎装
置
一种可调节带卡槽零件的
多角度安装工具
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种用于曲面空心型材下
陷成型的装置
一种大长度 h 型梁成型工
装
一种用于热分布测试的工
具
改变复合材料切削方式的
转接工具
用于直升机农林喷洒的药
箱
一种用于复合材料桨叶根
部加压限位的工装
一种长度可控的带状料下
料冲模
一种三轴大气矢量传感器
固定装置
一种复合材料框架加强结
构
一种复合材料异形截面消
除闭角工装
适用于 L 形直角接头快速
定位装夹装置
用于多孔位斜向孔钻孔的
快速定位装夹装置
直升机发动机的涡轮轴的
拆卸工具
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
喇叭端头管类零件感应热
处理的加热装置
带有装配角向要求的钻孔
定位夹具
五轴数控机床摆轴防碰撞
定位夹紧工装
一种旋翼桨叶扭角测量夹
具
一种用于检测丝杠轴向跳
动的工装
一种用于切割立体化铣样
板的辅助工装
一种用于大型蒙皮类板件
的喷漆辅助工装
一种钢索接头旋压成型机
柔性门结构
一种适用于筒形零件的内
部压紧装置
一种直升机加改装连接接
头
用于主轴轴承拆装安调工
具
用于直升机驾驶舱的活动
式遮光装置
一种测量铝锻件上高精度
空间距离尺寸的装置
一种可换冲头、连续排屑
的冲孔工具
一种快速检测下限动支撑
零件空间尺寸的装置
一种直升机桨叶后缘调整
装置
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种用于承受疲劳载荷的
关节轴承调节机构
一种活动镶块出入模辅助
装置
一种用于圆柱体外圆可调
支撑的工装
一种薄壁衬盘类零件加工
夹具
一种框类零件平面度较型
工装
一种车加工锁扣类零件的
三爪工装
一种数控机床五轴头的安
装固定装置
一种直升机收口管与端套
的挤压装配夹具
一种用于旋翼桨叶质量测
量的辅助夹具
一种盘环类零件的孔位置
度检测工装
一种消除模压件闭角的成
形工装
一种弱刚性卡环类零件的
快速定位镗孔工装
一种上下翻边盒型复合材
料零件成型工装
一种柔性阵列加工辅助装
置
一种用于增强叉口结构加
工刚性的装夹装置
一种不动环的铣车复合一
体式工装
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种对铝合金型材制孔的
组合式工装
一种对柔性环管的密封性
试验工装
一种钣金零件制造用的折
弯装置
一种双向斜楔钣金卷圆结
构
一种连续变向导管的弯曲
成形工装
一种曲面定位的钻孔导向
装置
一种直升机尾斜梁与尾梁
对接专用吊挂
一种机械式压力机飞轮铜
套的装配装置
对称机轮的平行度检验装
置
适用于在数控车床的弯通
接头装夹定位装置
能够无变形脱模的蜂窝加
工定位装置
一种水平方向自适应浮动
定位支撑机构
一种对螺钉头涂抹密封胶
的手动装置
快速装夹的双叉耳精加工
防颤机构
一种不规则细圆棒数铣加
工装夹固定工装
一种长拉杆两端接头单耳
面的加工工装
一种用于钣金零件检验的
自动夹托架
一种在紧凑空间内对过盈
配合进行拆卸的工具
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种异型垫圈成型切料装
置
用于航空的软油箱机上吊
挂装置
一种钛合金热引伸成形工
装
具有全行程防坠安全锁止
功能的升降吊篮
一种单向传力斜楔导轨底
座滑动式钣金卷圆结构
根据昌飞集团提供的资料及确认，上述第 30 项、第 38 项、第 40 项专利权
由昌飞集团以普通许可方式授权陕飞公司使用，授权使用期限为 2021 年 9 月
由昌飞集团以普通许可方式授权陕飞公司使用，授权使用期限为 2022 年 8 月
第三方使用的情形。
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
滑流影响下的轻型飞机
方法
航空物探设备支挂吊舱
结构
抗冲击张力蒙皮结构件
工艺方法
飞机吊舱吊缆过载切断
装置
复合材料层压板机加孔
陷模拟方法
压力加油系统的地面试
验结构
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种带附加功能的把手
球
一种直升机盒型复合材
料机身结构
陀螺磁罗盘系统试验转
接器
一种直升机综合信息显
示系统
用于记忆合金接头连接
的方法及其辅助工具
一种飞机液压刹车与前
轮转弯机构
自适应全地形直升机起
落架装置
直升机高度表外场信号
模拟器
一种通风加温系统试验
器
复合材料层压结构件脉
冲反射测厚法
电铸镍包片的电切割工
艺
一种用于尾起落架连接
的整体接头
一种直流电源系统试验
器
一种复合材料主桨叶铰
链力矩超差的修理方法
一种油箱类零件观察孔
的工艺成形方法
一种封闭空间零件的工
装配钻方法
无线电罗盘系统试验转
接器
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种飞机电源系统的卸
载装置
一种液压元件的微压力
校验装置
一种起落架充放气、检
测和调试的工具
一种用于切割复合材料
方法
一 种 实 现 同步 发 送器 /
解析器现场校准的方法
一种现场校准地面液压
试验器的方法
一种 L 形复合材料零件
的回弹角补偿方法
一种用于控制大尺寸大
方法
一种带刻度可调节钻孔
导具
飞机油箱防闪电通气管
路结构
直升机机身上部半框的
具
一种用于三坐标测量机
的组合检验夹具
一种可调整式自动找正
钳式浮动夹紧装置
一种定翼机操纵力测试
传感器
一种零件孔周刷镀保护
方法
一种更改钻模孔位的方
法和装置
电机转子轴与转子结合
力检测方法
通信控制管理设备试验
器
一种对埋头划窝的修理
方法
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
无人机舵机液压操纵助
力装置
一种提高拉伸弹簧力值
的方法
一种用复合材料加工飞
机大梁带的缠绕装置
一种飞机浮子活门密封
性试验检测设备
一种直升机液压操纵助
力系统
一种直升机专用减振装
置
直升机发动机起动控制
电路
一种直升机外挂升降机
构电气控制系统
减小直升机化铣钣金件
应力变形的工艺方法
一种复杂支座零件机械
加工工艺方法
一种直升机整流罩支撑
件的加工方法
一种阶梯盒形类零件工
艺成形方法
一种多次引伸零件的成
形方法
直升机升力系统固定盘
内侧倒角加工方法
一种直升机旋翼搭铁结
构
一种直升机桨叶动平衡
正方法
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种飞机应急照明系统
电路
一种机翼外端探杆的角
度调节机构
一种防止蜂窝回缩的成
型方法
一种直升机舱门互换协
调安装方法
一种刚度可调的直升机
减震机构
某型飞机空气循环机装
机前性能测试方法
一种飞机防火试验燃烧
器供气系统
复合材料桨叶根部衬套
检测工装
一种运输机空调系统控
制电路试验器
一种直升机蓄电池智能
检测电路
一种飞机机身结构铆接
孔的快速钻孔方法
一种直升机尾涵道前缘
锥体成型方法
一种复合材料层压板制
件孔隙率超声评价方法
一种动环模锻件的综合
定位与找正方法
一种在夹层结构中反向
安装镶嵌衬套的方法
一种复合材料冲击损伤
方法
一种复合材料加筋壁板
结构优化分析方法
一种飞机铝合金蒙皮表
面划伤检测方法
一种试验台用主桨叶连
接臂
一种防止 U 形齿轮零件
加工变形的方法及支撑
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
校验工具
飞行试验中的附加标尺
法
一种涂底胶零件返工方
法
无线控制告警音频触发
装置
一种扭曲拉弯型材的成
形方法
一种桨叶大调整片胶接
工装
一种大曲度金属面板夹
层件成型凹痕预防方法
一种飞机空调制冷和强
加温结构
一种大气数据系统测试
台电源电路
一种舱门开启方式快速
转换合页机构
一种角钻模的镗孔加工
方法
碳纤维复合材料成型工
装
一种飞机主油箱保压通
气系统
一种定位衬套在工装盲
孔中的安装及取出方法
一种工装中锥销的安装
与取出方法
一种双曲面成型模工装
的制造方法
一种网栅类复合材料件
的成型方法
主减定位器制造工艺方
法
一种接头孔同轴误差检
测工具及检测方法
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种发动机惯性分离器
控制系统及其控制方法
一种定位孔光学检测方
法
一种用于透气毡透气性
测试的方法
一种直升机发动机参数
显示系统
NASA MS(1)-0317 翼 型
设计
一种用密封胶克服频率
匹配器侧板偏移的方法
用于飞机适航验证的冰
风洞试验尾翼模型
一 种 适 用 于 CCAR 和
FAR23 部的固定翼双发
螺旋桨飞机的最小操纵
速度试飞方法
一种大曲度高阶差封边
框精准成形方法
一种弯管变截面化铣的
工艺方法
一种刷涂阳极化膜层厚
度检测方法
一种纸蜂窝夹层结构的
修理方法
一种球头关节接头安装
方法
飞机加温系统发动机引
气导管焊接方法
一种定位灌套及其安装
工具和灌装方法
一种飞机外形线检测方
法
一种三管件相贯焊接定
位装置
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种飞机雷达罩导轨制
孔工装
一种带弧度的 U 形类零
件成形方法
一种预防及去除黄铜件
的方法
一种阳极化夹具弹簧夹
头
一种无纬带压缩剪切方
法
一种复合材料襟翼局部
损伤的修理方法
一种圆管相贯线开口制
造工装
一种三爪卡盘辅助定位
支撑装置
一种直升机自动倾斜器
止动工具
一种直升机应急漂浮系
统电气控制电路
一种钢铝夹层件手工铰
孔终孔质量保证方法
一种复杂曲面法向制孔
装置
一种薄壁管件密封试验
工具
一种风洞模型小尺寸轴
向变角度机构
一种可调心的直升机运
输托架
一种起落架位置光学指
示装置
一种飞机驾驶舱遮阳板
自锁机构
一种 5086 铝合金胶接
前的表面处理方法
一种直升机柔性梁疲劳
试验的刚度测量方法
一种直升机涵道变形量
测量装置及测量方法
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种管材冲压扩口成型
工具
一种机载光电吊舱检测
装置
一种飞行模拟冰型泡沫
块数控加工方法
一种飞机压力调节器支
架
一种用于炉温均匀性测
装置
一种细金属丝金相试样
的制备方法
一种机械加工用双向定
位夹紧装置
一种飞机吊网试验加载
机构
一种上单翼飞机不可用
燃油试验方法
一种折叠型铝合金零件
的铬酸阳极化方法
一种飞机重力加油口制
孔工装
一种橡胶模圆形型腔精
确加工方法
一 种 板 - 芯 零件 的 成型
方法
复合材料胶接组件成型
时定位挡块的改进方法
一种立方体零件垂直面
的刨削方法
一种全静压试验器的气
缸组件
一种直升机填料块嵌入
件制孔的加工方法
外置主警告信号转换装
置
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种小型较薄变形单面
加工零件的加工方法
直升机旋翼系统桨毂中
央件喷丸强化工艺方法
一种直升机起落架内筒
短支臂加工方法
一种测力拉杆长度调整
夹具
一种串激电机拉杆长度
调整工具
一种蒙皮组件连接的夹
紧装置
一种直升机动力舱后部
封严结构
一种飞机通讯编码注入
装置
一种用于铺贴主桨叶大
浸渍方法
一种控制弯管变截面化
铣的设备
一种引气控制活门复位
控制电路
一种用于飞机桁架结构
中的防火封严板
曹蔚萌、
哈飞集团
在模拟量制造量规上增
法
一种可移动的直升机系
留悬停试验装置
一种旋翼无人机液压操
纵助力装置
一种翼挂物探设备吊舱
的安装方法
一种涵道尾桨直升机数
字化尾减速器整流罩
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种大倒角蜂窝夹层结
构件的成型方法
一种金属面板夹层结构
产品的成型方法
一种用于直升机尾整流
罩的自限位机构
一种直升机传动轴安装
方法
一种高升力翼型的结冰
设计方法
一种双曲面检测装置及
检测方法
一种尾桨叶静平衡检测
工装
一种飞机拖曳吊舱是否
进入锁定位置判断方法
一种直升机旋转盘轴承
及安装方法
一种端口毛刺旋转去除
装置及方法
一种使直升机聚焦隔振
系统功能失效的结构
一种快速确定飞机机翼
安装角的方法
一种桨叶镍包片的电化
学切割方法
一种电控式集中氧气系
统
一种全高度泡沫夹芯翼
面铺层的铺放方法
一种具有前缘缝翼的复
合材料水平尾翼
一种直升机旋翼桨毂旋
转面内振动调整方法
一种复合材料桨叶疲劳
及方法
一种多功能尾桨试验系
统
北京安达 一种基于数据融合的直
设备有限 法及系统
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
公司、哈
飞集团
一种复合材料模具可拆
换方法
内曲面型面反向检测装
置及方法
一种飞机变曲度焊接件
结构装配方法
一种飞机结冰失速警告
系统及方法
一种滑油散热座舱加温
系统及方法
一种非对称载荷缓冲器
及参数确定方法
一种直升机发动机维护
信息采集显示方法
一种液压鱼叉装置综合
校验系统
一种直升机地面状态下
主桨舵机基准调整方法
一种蜂窝夹层结构件大
面积损伤的修理方法
一种主起落架摇臂接头
的拆卸工装及安装工装
一种局部变形的 Z 字形
方法
用于操纵系统飞参传感
方法
一种用于 CCAR29 部直
验方法
一种直升机整流罩试验
工装
一种定翼机用跳伞员安
全扶手
一种飞机液压教练刹车
系统
一种飞机液压防滑刹车
系统
一种可用于喷水穿透法
支臂
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种交流电源系统试验
器
一种磁电式转速传感器
试验器
一种直升机发动机后活
动罩成型模
一种起落架模拟收放控
制电路
一种带拉延筋的铝合金
成型模
一种直升机无线电系统
电缆原位转接测试装置
一种抗鸟撞吸能夹层结
构
一种直升机总装线使用
的拖动设备
一种供气分配复式单向
阀结构
一种用于起落架内筒的
检测工装
一种直升机桨叶叶根的
装夹工具
一种客机油箱盖的装夹
工具
一种零件用的气体压力
试验堵盖
一种复合材料低电阻测
量转接头
一种扩口式收紧螺母与
导管接头的收口模具
一种用于细管上实心铆
钉铆接的顶铁
一种角位移传感器试验
器
一种直升机气象雷达显
示器
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
直升机尾桨变距摇臂专
用夹具
冲压扁管铣切线划线装
置
一种带伸缩结构的定位
器
一种复合材料压剪性能
试验工装
一种连翼飞机垂尾的布
局结构
一种飞机非增压舱舱内
抛放口盖
一种直升机应急放油系
统通电试验装置
一种直升机登机梯口盖
快速操纵装置
一种弧形定位件安装检
测工具
一种不规则表面温度测
量传感器
恒温槽多功能检测固定
架
复杂外形装配件的钻铰
制孔辅助工具
一种直升机飞行试验仪
器整合架
一种直流电源系统试验
器
一种飞机货舱门开启机
构
一种自动驾驶仪音频告
警电路
一种直升机二极管盒自
动测试装置
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种可调整的接头定位
装置
一种复合材料结构件手
动切边的模具
一种超声波手动穿透法
夹持工装
一种扭簧扭转和时效试
验的工具
一种胶接衬套的固化夹
具
一种 X 射线实时成像检
测主桨叶用装置
易氧化薄壁产品焊接保
护装置
一种飞机仪表板隔振装
置
一种复合材料共固化件
多腔结构的成型工装
一种主减速器前接头检
测工装
一种用于渗透检测测量
用的专用工具
激光跟踪仪长度示值校
准装置
一种基于卧式测长仪的
圆锥螺纹检测装置
一种集成减压组件的压
力表
一种可快速拆装的飞机
维护平台
一种直升机医疗救护系
统
一种机载设备安装用减
振装置
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种甚高频电台检测系
统
一种快卸锁快速安装工
具
一种用于热电偶的免拆
卸连接器及温度传感器
一种法兰与薄壁钣金零
件的焊接保护装置
一种用于直升机无线电
系统的自动检测试验台
北京安达
维尔航空 一种用于直升机地形感
公司、哈 制盒
飞集团
中国地质
科学院地
球物理地
一种基于固定翼飞机的
电磁脉冲发射线圈系统
查研究
所、哈飞
集团
一种多余度高可辨识直
升机综合语音告警系统
一种温度巡检仪自动恒
温装置
一种千分尺专用测力检
定装置
一种通用飞机襟翼手柄
限位机构
一种直升机桨叶前缘金
属保护片
一种用于静电喷涂检测
的专用工装
一种五轴机床旋转轴定
装
一种抵消薄壁框梁零件
应力变形的装置
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种喷丸试片的快换工
装
一种拉弯式可变直线段
弯管模
一种数控加工中心使用
的清洁装置
一种小型曲面件胶接加
压工装
一种时间域飞机吊舱锁
定结构
一种在狭窄空间加工叉
口同轴孔的钻孔导具
一种涡轮发动机燃油系
统
一种航磁探测吊舱悬挂
装置
一种组装槽宽和高度差
的量块夹具
一种轮廓度测量仪的测
针架
一种总压、静压传感器
校验转换器
一种用于飞行模拟器脚
蹬的操纵力感装置
一种 Composi-Lok®Ⅱ单
面连接紧固件安装工具
一种不锈钢管类零件酸
洗钝化工装
一种模块化的直升机机
身自动对合工装
一种飞机工装框架的可
视化防撞系统
一种不锈钢管类零件焊
接背面保护装置
一种弹簧垫圈单面快速
安装工具
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种可快卸的直升机登
机梯装置
一种用于切割装配件边
缘的画线装置
一种用于双动冲压模具
的辅助工装
一种飞机装配夹具定位
支座平面精准调整工具
一种工装模块初始导向
机构
一种直升机主桨毂分离
工装
一种飞机装配夹具定位
件焊接工具
一种淋雨试验台水循环
系统
一种通用孔攻丝夹持矫
正器
一种用于机翼盒段件测
厚的定位工装
一种焊接弯管零件定位
及双面同轴孔加工机构
一种大型直升机桨叶衬
套孔的加工装置
一种用于带旋转螺母接
头破坏拉力试验的工装
一种铝合金电导率测试
设备
一种法向检测装置和钻
铆机
一种筒形件翻转焊接工
装
一种直升机维修用可移
动支架
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种用于飞机维修的升
降平台
一种用于飞机维修的固
定支撑装置
一种直升机旋翼桨毂固
定螺帽的拆装设备
一种直升机用蒸汽清洗
机
一种带有缓冲功能的直
升机停机坪
一种飞机维修用多功能
工具箱
一种直升机主旋翼维护
用工作梯
一种直升机维修用工作
梯
一种航空发动机清洗用
水净化器
一种航空维修工具定位
装置
一种直升机吸震器的分
解和组装工装
一种直升机灭火系统试
验装置
一种滑撬式直升机校罗
盘托架
基于单点支撑的大型直
升机检修顶升设备
一种直升机部件吊装组
合吊具
一种用于直升机修理维
架
一种用于直升机尾桨叶
组件的拆装设备
直升机主桨毂弹性轴承
固定螺栓辅助拆装工具
一种可调心的直升机运
输托架
一种直升机用蒸汽清洗
机
序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种直升机维护用的跳
开关夹具
一种直升机机动轮放置
设备
一种直升机吸震器的分
解和组装工装
一种组合式航空维修照
明设备
一种可微调的直升机检
修平台
一种带自锁装置的随动
梯
一种直升机扶正顶起装
置
根据哈飞集团提供的资料及确认，上述第 46 项、第 128 项专利权由哈飞集
团以普通许可方式授权陕飞公司使用，授权使用期限为 2022 年 11 月 18 日至
授权中国直升机设计研究所使用，授权使用期限为 2021 年 11 月 3 日至 2023 年
形。
附件二、标的公司的软件著作权列表
序
证载权利人 软件名称 登记号 开发完成日期 发表日期 登记日期
号
昌飞集团；
四轴自动钻铆定
位仿真系统 V1.0
天大学
科研生产监控及
V1.0
产品数据管理系
统 V1.0
计算机辅助工艺
V1.0
昌飞集团； 高 效 数 控 加 工 编
北航 程系统 V1.0
TB6 钛 合 金 铣 削
昌飞集团；
北航
生成器软件 V1.0
动部件生产线终
V1.0
动部件生产线质
量管理系统 V1.0
动部件生产线科
V1.0
动部件生产线计
统 V1.0
动部件生产线准
系统 V1.0
旋翼系统生产线
统 V1.0
旋翼系统生产线
V1.0
工具采购物流管
理系统 V1.0
序
证载权利人 软件名称 登记号 开发完成日期 发表日期 登记日期
号
企业合同信息化
管理系统 V1.0
应用系统基础开
发框架 V1.0
机务维护管理系
统 V1.1
业务域管理系统
V1.0
单机寿命件管控
系统 V1.0
基于试飞任务单
管控系统 V1.0
航空机载设备信
V1.0
工艺装备管理系
统 V1.0
基 于 移 动 端
管理系统 V1.0
设计更改贯彻管
控系统 V1.0
航空钣金材料性
理系统 V1.0
成品供应商评价
系统 V1.0
工程技术人员计
分卡系统 V1.0
基于节拍式的装
统 V1.0
CPS 外 协 制 造 管
理系统 V1.0
基于流程驱动的
工作令号全生命
周期管理系统
V1.0
基于负载均衡的
平台 V1.0
直升机旋翼系统
昌飞集团；
北航
统 V1.0
序
证载权利人 软件名称 登记号 开发完成日期 发表日期 登记日期
号
直升机旋翼系统
昌飞集团；
北航
执行系统 V1.0
直升机旋翼系统
昌飞集团；
北航
理系统 V1.0
直升机旋翼系统
昌飞集团；
北航
据采集系统 V1.0
直升机旋翼系统
昌飞集团；
北航
务管控系统 V1.0
直升机旋翼系统
昌飞集团；
北航
系统 V1.0
技术项目管理系
统 V1.0
直升机维护定检
系统 V1.0
直升机旋翼系统
昌飞集团；
北航
划系统 V1.0
面向 PC-DMIS 的
昌飞集团；
北航
后置系统 V1.0
CBT 培 训 系 统
V1.0
备件库管理系统
V1.0
面 向 DMIS 标 准
昌飞集团； 5.0 的 三 坐 标 测
北航 量程序后置系统
V1.0
面向点位评价与
昌飞集团； 特 性 评 价 的 CMM
北航 测量报告解析工
具软件 V2.0
面向直升机零件
昌飞集团； 制造过程质量管
北航 控的统计过程控
制工具软件 V2.0
基于 web 的测量
昌飞集团；
北航
件 V2.0
面向直升机旋翼
昌飞集团；
北航
视化的三维轻量
序
证载权利人 软件名称 登记号 开发完成日期 发表日期 登记日期
号
化检验模型转换
系统 V2.0
面向直升机旋翼
昌飞集团； 系统的检测数据
北航 集成化采集工具
软件 V2.0
直升机旋翼系统
昌飞集团；
北航
划系统 V1.0
直升机旋翼系统
昌飞集团；
北航
辑系统 V1.0
面向直升机旋翼
昌飞集团； 系统复杂零件的
北航 CMM 脱 机 编 程 系
统 V1.0
直升机旋翼系统
昌飞集团；
北航
程系统 V1.0
全生命周期 IT 运
维管理系统 V1.6
流程制度管理系
统 V1.0
干部信息维护系
统 V1.0
昌飞集团； 质 量 专 业 培 训 系
北航 统 V1.0
昌飞集团； 生 产 数 据 采 集 系
北航 统 V1.0
直升机部装仓储
V1.0
直升机成附件管
理系统 V1.0
民用直升机维修
系统 V1.0
民主测评系统
V1.0
面向车间生产线
理软件 V1.0
昌飞公司五好班
组管理系统 V1.0
价格管理系统
V1.0
序
证载权利人 软件名称 登记号 开发完成日期 发表日期 登记日期
号
考勤查询系统
V1.0
检 测 设 备 RS422
件 V1.0
BC-分布数据加密
系统 V1.0
基于 ARM 的双电
V1.0
风险指标预警管
控系统 V1.0
标准件条码制造
管理系统 V1.0
党员发展信息化
管控系统 V1.0
工程系列专业驾
驶舱系统 V1.0
党员先锋指数管
理系统 V1.0
人才管理系统
V1.0
企业级科研费用
V1.0
工装库房管控系
统 V1.0
工装工具外扩管
理系统 V1.0
基于移动 App 端
系统 V1.0
外协外包预算价
管理系统 V1.0
面向工序三坐标
昌飞集团；
北航
程系统 V1.0
小程序集中管理
平台 V1.0
管理者标准作业
软件 V1.0
公司一体化问题
管控平台 V1.0
差旅费报销系统
V1.0
序
证载权利人 软件名称 登记号 开发完成日期 发表日期 登记日期
号
专业技术图谱系
统 V1.0
现场问题管理系
统 V1.0
智能制造车间产
品数据平台 V1.0
智能制造车间产
线管控系统 V1.0
智能制造车间计
划管理平台 V1.0
智能制造车间刀
具管理平台 V1.0
技改信息化管理
系统 V1.0
理化条码管理系
统 V1.0
智能制造车间配
送管理平台 V1.0
智能制造车间质
量管理平台 V1.0
智能制造车间异
常管理平台 V1.0
智能制造车间设
备管理平台 V1.0
智能制造车间任
V1.0
智能制造车间库
房管理平台 V1.0
序 证载权利人 软件名称 登记号 开发完成日期 发表日期 登记日期
号
哈飞飞机设计研
究所综合管理系
统[简称：所综合
管理系统]v2.0
哈飞空地勤培训
统 1.0
哈飞项目管理系
统 1.0
序 证载权利人 软件名称 登记号 开发完成日期 发表日期 登记日期
号
哈飞预算管理系
理]v1.0
哈飞党群工作综
合任务管理系统
[简称：党群任务
管理系统]v3.0
哈 飞 ENOVIA LCA
检查监控系统[简
称：LCA 检查监控
系统]v1.0
哈飞设计所技术
文件审签管理系
件审签管理系
统]v1.0
哈飞设备管理系
统 v1.0
DataSee 哈飞试飞
数据分析软件[简
称 ：
DataSee]v1.0
哈 飞 EC175 配套
管理系统 v1.0
哈飞试飞数据处
理及滤波软件[简
理 及 滤 波 软
件]v1.0
哈飞技术状态管
理软件[简称：技
术状态管理软
件]v1.0
哈飞信息中心业
务管理系统 v1.0
称：36 点]v1.0
飞机纵向三自由
软件 v1.0
直升机地面共振
计算软件 v1.0
无人机地面载荷
计算软件 v1.0
哈飞绩效管理系
统 v1.0
序 证载权利人 软件名称 登记号 开发完成日期 发表日期 登记日期
号
哈飞培训管理系
理]v1.0
哈飞运营管控系
统]v1.0
哈飞备件综合管
理系统 v1.0
客户服务管理系
统 v1.0
北京安达维 一 种 直 升 机 地 形
尔航空设备 感 知 和 告 警 系 统
有限公司； 下 视 功 能 软 件
哈飞集团 V1.0
直升机机身载荷
软件 v1.0
直升机六自由度
件 v1.0
飞机研制流程管
理软件 v1.0
飞行试验数据后
软件 v1.0
测试数据处理及
v1.0
哈飞库存需求匹
配平台软件 v1.0
自动预配套软件
v1.0
中航锦江航空电
子系统运行状态
智能化实时监测
软件 V1.0
中航锦江航空器
整机故障自动化
视觉定位检修系
统 V1.0
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