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北京市竞天公诚律师事务所
关于中航直升机股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：中航直升机股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券
法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受中航
直升机股份有限公司（以下称“中直股份”或“上市公司”）委托，担任其发行股
份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%
股权并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重组”）的专项法律顾问。根据中
国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适
用指引——上市类第1号》“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”
的相关要求，本所对本次重组相关事项进行了专项核查并出具本核查意见。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
为出具本核查意见，本所查阅了相关方提供的与本次核查有关的文件，包括有
关记录、资料和证明，并就本核查意见所涉及的相关事项向中直股份及其高级管理
人员进行了必要的询问和讨论，对有关事实和法律事项进行了核查。此外，本所依
据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包
括中直股份提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于
面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、中直股份或其他有关单位出具的证明文件出具核查意见。
本核查意见的出具已得到中直股份的如下保证：其已向本所为出具本核查意见
而提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的
信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本所仅就与中直股份本次重组相关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法
律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发
展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本核查意见中对有关财务报表、审计报
告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、
准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，
本所及本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本核查意见仅供中直股份本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何
其他目的。
本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
基于上述，本所出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
根据中直股份历年年度报告等公开披露文件及中直股份出具的书面说明，并经
本所律师查询上海证券交易所（以下称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn
/）“监管措施”“承诺履行情况”等公开信息以及中国证监会网站（http://www.c
src.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shi
xinchaxun/），中直股份及其控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下称
“中航科工”）、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下称“航空工业集
团”）及其他相关主体作出的主要承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及
承诺履行情况如下表所示：
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
（上市公司及其各下属全资或控股子公司除
外，下同）目前所经营的业务与上市公司及
其各下属全资或控股子公司目前经营的业务
不存在任何直接或间接的竞争。
公司股票挂牌交易的证券交易所之规则被视
为上市公司的实际控制人的任何期限内，航
空工业集团及各下属全资或控股子公司不在
中国境内及境外经营、投资或从事任何商业
航空工 解决同业
业集团 竞争
在直接或间接竞争关系或可能构成竞争的业
务、企业或活动。
新的业务的商业机会，而该等新的业务可能
与上市公司发生同业竞争的，航空工业集团
或其控制的企业将优先将上述商业机会赋予
上市公司。
作的承诺给上市公司造成损失的，航空工业
集团将依法赔偿上市公司的实际损失。
国家的规定进行适当安排，确保中航科工及
其控制的企业（即中航科工下属全资、控股
或其他具有实际控制权的企业，但不含上市
公司及上市公司下属公司，下同）未来不会
从事与上市公司（含上市公司下属企业，下
同）相同或类似的生产、经营业务，以避免
对上市公司的生产经营构成竞争；
中航科 解决同业 2、如中航科工及其控制的企业获得从事新的
工 竞争 业务的商业机会，而该等新的业务可能与上
市公司发生同业竞争的，中航科工或其控制
的企业将优先将上述商业机会赋予上市公
司。具体程序如下：
（1）中航科工或其控制的企业应于知晓上述
新业务的商业机会的10个工作日内将新业务
的合理必要信息（包括但不限于新业务的性
质、投资的详细资料、收购成本等）通知
（以下简称“要约通知”）上市公司，以便
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
促使将该等新业务按照合理、公平的条款和
条件，优先提供给上市公司；
（2）上市公司有权自收到要约通知之日起20
个工作日内或在根据使用的法律法规及监管
规则所需更长的期限（以下简称“通知期
间”，以时间较长者为准）内，按其内部决
策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事
该等新业务（包括但不限于收购上述新业务
所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务
的经营、开发和发展，与第三方以合资、合
作的形式开展新业务等）；
（3）除非上市公司在通知期间届满日起 3
个工作日之内以书面形式明确通知（以下简
称“放弃通知”）中航科工或其控制的企业
其放弃参与上述之新业务，中航科工或其控
制的企业获得的上述新业务的商业机会将无
偿优先给予上市公司。
（4）如果上市公司发出上款所述之放弃通
知，中航科工或其控制的企业可以自行经营
有关的新业务，但未来随着经营发展之需
要，上市公司在适用的有关法律法规及相关
监管规则允许的前提下，仍将享有下述权
利：
①上市公司有权一次性或多次向中航科工或
其控制的企业收购上述业务中的资产、业务
及其权益的权利：上市公司收购上述业务相
关资产、业务及权益的价格应当依据独立第
三方专业评估机构评估后所作的评估值，并
按照届时有效的有关法律、法规要求的方式
和程序由双方协商决定；在上市公司就上述
收购事宜按照其使用的法律法规及相关监管
规则、章程之规定召开董事会、股东大会予
以决策时，中航科工及/或其控制的企业提名
的董事将依法予以回避；如果第三方在同等
条件下根据使用的法律法规、相关监管规则
及从事上述业务的企业章程等文件具有并且
将要实行法定的优先受让权，中航科工及/或
其控制的企业应尽最大努力促使该第三方放
弃其法定优先受让权。
②除收购外，上市公司亦可根据其适用的法
律法规及监管规则许可的方式选择以委托经
营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体
经营中航科工或其控制的企业与上述业务相
关的权益、资产及/或业务。
航空工 本次重大资产重组完成后，在不对上市公司
减少关联
交易
团、中 交易公允的前提下，将促使尽量减少与上市
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
航科工 公司的关联交易。对于与上市公司之间存在
的日常关联交易，保证该等关联交易均将基
于交易公允的原则定价及开展。
航空工
保持上市
业集 承诺保持上市公司人员独立、资产独立完
团、中 整、财务独立、机构独立和业务独立。
性
航科工
航空工业集团通过其控股的中航工业财务公
司为上市公司提供服务的，将严格按照《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》、《上海证券交易所上市公司控股股
东、实际控制人行为指引》等相关法律、法
规及规范性文件的规定进行，并将督促中航
保证上市
航空工 工业财务公司以及相关各方配合上市公司履
业集团 行关联交易的决策程序和信息披露义务，监
安全
督中航工业财务公司规范运作，保证上市公
司存储在中航工业财务公司的资金的安全。
航空工业集团将继续充分尊重上市公司的经
营自主权，不干预上市公司的日常商业运
作，不利用支配地位强制上市公司接受中航
工业财务公司提供的服务。
中航工
中航工业财务公司保证上市公司在中航工业
业集团
财务公司存款的安全及存、取款的自由；保
财务有
证上市公司存放于中航工业财务公司的资金
限责任
保证上市 的使用完全按照上市公司的委托指令，中航
公司
（以下
安全 关规定，维护上市公司的独立性，不损害上
称“中
市公司及上市公司全体股东的利益；保证配
航工业
合上市公司履行关联交易的决策程序和信息
财务公
披露义务。
司”）
经核查，本所认为，自中直股份上市之日至本核查意见出具之日，中直股份及
相关承诺方在中直股份上市后作出的主要公开承诺不存在不规范情形；就该等主要
承诺，除正在履行中的承诺外，中直股份及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未
履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到
行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月29日出具的《审计报
告》（XYZH/2021BJAG10002）和《关于中航直升机股份有限公司2020年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2021BJAG10004），大华会计师
事务所（特殊普通合伙）于2022年3月29日出具的《审计报告》（大华审字[2022]00
专项说明》（大华核字[2022]004533号）及其于2023年3月14日出具的《审计报告》
（大华审字[2023]第002209号）和《关于中航直升机股份有限公司控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2023]004934号），中直股份2020年
年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告，中直股份出具的书面说明并经本所
律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.
sse.com.cn/）进行查询，最近三年，中直股份不存在被控股股东、实际控制人及其
关联方违规占用资金的情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2021
BJAG10002）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2022]006503号）及《审计报告》（大华审字[2023]第002209号），中直股份2020
年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告，中直股份最近三年的股东大会、
董事会决议公告、独立董事独立意见，中直股份出具的书面说明并经本所律师登录
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.
cn/）进行查询，中直股份最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据中直股份及其控股股东中航科工、实际控制人航空工业集团、现任董事、
监事及高级管理人员出具的书面说明，中直股份最近三年在指定信息披露媒体披露
的公告文件，并经本所律师登录中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn/）、中
国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.c
n/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
/）等网站进行查询，中直股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级
管理人员最近三年受到的行政处罚如下：
税务行政处罚
哈飞通用因2018年1月1日至2018年12月31日存在从销售方取得第三方开具的专
用发票行为，国家税务总局哈尔滨市税务局第三稽查局于2021年3月11日对哈飞通用
出具《税务行政处罚决定书》（哈税稽三罚[2021]5号），根据《中华人民共和国税
收征收管理法》第六十三条第一款规定，对哈飞通用少缴的税款处以百分之五十的
罚款4,538.80元。
鉴于上述违法行为罚款数额较小，属于低档处罚，相关处罚依据也未认定其属
于情节严重的情形，且哈飞通用已足额缴纳罚款并已完成整改。哈飞通用上述行为
不构成重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
除上述行政处罚外，中直股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和
高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监
管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正
在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。
本核查意见一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司重大
资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》签字盖
章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）：_____________
卢安琪
经办律师（签字）：_____________
邓 盛
二〇二三年七月十八日
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