北京市通商律师事务所
关于
中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动人
收购中航直升机股份有限公司股份
免于发出要约事宜
之
法律意见书
二〇二三年七月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
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北京市通商律师事务所关于
中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动人
收购中航直升机股份有限公司股份
免于发出要约事宜
之
法律意见书
致：中国航空科技工业股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受中国航空科技工业股份有
限公司（以下简称“中航科工”）委托，就中航科工及一致行动人中国航空工业
集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）、中航机载系统有限公司（以下简
称“机载公司”）（中航科工、航空工业集团及机载公司合称“收购人”）通过中
航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”）本次发行股份购买资产并募集
配套资金取得中直股份新增股份（以下简称“本次收购”“本次交易”或“本次
重组”
）是否符合免于发出要约条件事宜进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神审查了本次收购相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料
正本、副本、扫描件或复印件，听取了本次收购相关方就有关事实的陈述和说
明，并得到如下保证：其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部资料，
并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件
一致。
在本所进行适当核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要
事实，本所依赖政府有关部门、收购人或者其他具备资质的专业机构出具的证
明文件或专业意见出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》等法律、法规和规范性法律文件发表法律意见。本所并不保证该等
法律、法规和规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的
任 何 解 释 对 本 法 律 意 见 书 不 会 产 生 影 响 。
本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见；对于会计、审计、资产评
估、内部控制等专业事项，本所只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本
法律意见书中如涉及对于有关会计、审计、资产评估、内部控制、财务顾问等
专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所对该数据、结论的真实性做出
任何明示或默示的同意或保证，本所对该内容并不具备核查、评价和作出判断
的适当资格。
本法律意见书仅供本次收购之目的，不得用作任何其他目的之依据，本所
不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目
的的使用的后果承担任何责任。
释义
本法律意见书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
机载公司 指 中航机载系统有限公司
收购人 指 中航科工、航空工业集团及机载公司
上市公司、中直股份 指 中航直升机股份有限公司
哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司
中直股份拟：
团 92.43%股权、哈飞集团 80.79%股权，向航
本次收购、本次交易、本 空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团
指
次重组 7.57%股权、哈飞集团 19.21%股权；
符合条件 的特定对 象 发行股票 募集配套资
金。
天津滨江 指 天津滨江直升机有限责任公司
《中航直升机股份有限公司与中国航空科技
《发行股份购买资产协
指 工业股份有限公司、中国航空工业集团有限
议》
公司之发行股份购买资产协议》
《中航直升机股份有限公司与中国航空科技
工业股份有限公司之股份认购协议》及《中
《股份认购协议》 指
航直升机股份有限公司与中航机载系统有限
公司之股份认购协议》
中华人民 共和国， 仅 为本法律 意见书之目
中国 指 的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区和中国台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
元、万元 指 人民币元、万元
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
截至本法律意见书出具之日，中航科工的基本情况如下：
公司名称 中国航空科技工业股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710931141J
成立时间 2003 年 4 月 30 日
注册资本 771,133.2242 万元1
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人 闫灵喜
注册地址 北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产
品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发
动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含
小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机
械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、
经营范围 生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目
的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，航空工业集团的基本情况如下：
公司名称 中国航空工业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710935732K
成立时间 2008 年 11 月 6 日
注册资本 6,400,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 谭瑞松
注册地址 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武
器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、
试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航
经营范围 空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产
开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、
燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产
品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销
签订《股份认购协议》 ，中航科工向国家产业投资基金发行 26,152.20 万股内资股。前述内资股增发完成后，
中航科工股份总数将变更为 797,285.4242 万股，注册资本将变更为 797,285.4242 万元人民币。截至本法律
意见书出具之日，前述内资股发行已完成，中航科工尚未就内资股发行涉及的注册资本变更事宜完成工商
变更登记程序。
售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产
开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；
船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开
发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，机载公司的基本情况如下：
公司名称 中航机载系统有限公司
统一社会信用代码 91110000717827582W
成立时间 2010 年 7 月 23 日
注册资本 883,118.32 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 王建刚
注册地址 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室
各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售
的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车
部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设
备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、
制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发
经营范围
及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、
生产、销售及服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。 ）
（二）关于收购人间一致行动关系的说明
截至本法律意见书出具之日，中航科工及机载公司的控股股东及实际控制
人均为航空工业集团，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，航空工业集
团、机载公司与中航科工构成一致行动人。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情
形：
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中航科工、航空工业集团
及机载公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要
终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购基本情况
本次收购前，中航科工直接持有中直股份 27,143.1658 万股股份（占中直股
份总股份数比例为 46.05%），系中直股份控股股东；本次收购前，中航科工及
其一致行动人哈飞集团、天津滨江合计持有中直股份 29,621.8610 万股股份，占
中直股份总股份数比例为 50.25%。
根据中直股份第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议及第二十五
次会议就本次重组审议通过的相关议案、中直股份与中航科工、航空工业集团
签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及中直股份分别与中航科
工、机载公司签署的《股份认购协议》及其补充协议等，中直股份拟向中航科
工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股权、哈飞集团 80.79%的股权，
拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团
的特定对象发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30 亿元，
不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次重组中发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中中航科
工拟认购的募集配套资金金额为 2 亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额
为 1 亿元。
本次交易前后，上市公司的股权结构变动如下：
单位：万股
本次收购完成后
本次收购前
股东名称 （不考虑配套融资）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
中航科工 27,143.1658 46.05% 39,228.2036 53.62%
哈飞集团 1,918.6952 3.25% 1,918.6952 2.62%
天津滨江 560.0000 0.95% 560.0000 0.77%
航空工业集团 — — 2,127.8892 2.91%
中航科工及其一
致行动人小计
其他股东 29,325.8106 49.75% 29,325.8106 40.08%
本次收购完成后
本次收购前
股东名称 （不考虑配套融资）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
合计 58,947.6716 100.00% 73,160.5986 100.00%
注：上述表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本次交易前后，中直股份的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交
易不会导致控制权变更。
三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公
司的上市地位。
本次收购前，中航科工及其一致行动人合计持有中直股份 29,621.8610 万股
股份，占中直股份总股份数的 50.25%，已超过中直股份已发行股份总数的 50%。
本次收购完成后，在不考虑配套融资的情况下，中航科工及其一致行动人
合计持有中直股份的股份比例上升至 59.92%，社会公众的持股数量不低于中直
股份已发行股份总数的 10%，中直股份的上市地位不会因本次收购受到影响。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（五）项规定的可以免于发出要约的情形，中航科工及其一致行动人可以免于
发出要约。
四、结论意见
综上，本所认为：
设立并有效存续，不存在需要终止的情形，不存在《收购管理办法》规定的不
得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
以免于发出要约的情形，中航科工及其一致行动人可免于发出要约。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于中国航空科技工业股份有限公司
及其一致行动人收购中航直升机股份有限公司股份免于发出要约事宜之法律意
见书》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：_______________
宋滋龙
经办律师：_______________
郭一达
负 责 人：_______________
孔鑫
二〇二三年七月十八日
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