公开
中航直升机股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（本制度经 2023 年 7 月 18 日召开的中航直升机股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议审议通过，并于同日生效）
二〇二三年七月十八日
中航直升机股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中航直升机股份有限公司（以下
简称公司）内幕信息及内幕信息知情人的管理，维护公司信
息披露的公开、公平、公正，保护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股
票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的规定以及《中航直升机股份有限公司章程》，
结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财
务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指尚未在上海证券交易所（以下简称上交所）网
站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
规定条件的媒体正式公开披露。
第三条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准
确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内幕信
息管理工作直接责任人，负责办理公司内幕信息知情人的登
记入档和报送事宜。公司证券事务部门（董事会办公室）为
内幕信息的归口管理部门，负责办理公司内幕信息知情人登
记的日常管理事宜。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况
进行监督。
第四条 本制度适用于公司本部及各级所控制、控股的
子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及因履行工
作职责而获取公司内幕信息的外部单位。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人范围
第五条 内幕信息包括但不限于以下可能对公司的证券
交易价格产生较大影响的重大事件：
（一）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
（二）公司业绩预告和盈利预测；
（三）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（四）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产
的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（五）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联
交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
（六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况；
（七）公司发生重大亏损或者重大损失；
（八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（九）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生
变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（十一）公司利润分配、增资的计划，公司股权结构的
重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事
会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依
法采取强制措施；
（十四）公司债券信用评级发生变化；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净
资产的 20%；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的
（十七）公司尚未公开的并购、重组、再融资、股权激
励、回购股份、资产分拆上市或挂牌等活动、方案及相关决
议；
（十八）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行
更正；
（二十）公司股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；
（二十一）中国证监会和上交所规定的其他事项。
第六条 内幕信息知情人包括但不限于以下公司内幕信
息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人：
（一）公司及董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、
高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获
取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、行政法规和中国证监会规定的可以获取内
幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案及报送
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规
定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的
内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当签字确认。董
事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信
息。
公司各部门以及各级所控制、控股的子公司、公司能够
对其实施重大影响的参股公司的主要负责人是其内幕信息
管理的第一责任人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人
登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关
内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要求进行
填写和报告。
第八条 内幕信息知情人档案包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位，联系电话，与公
司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知
悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电
话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、
编制、决议等。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联人研究、发起
涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交
易的市场价格有重大影响的其他事项时，应当按照本制度第
七条的规定填写内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务
机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及
其衍生品种交易的市场价格有重大影响的，应当按照本制度
第七条的规定填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司
证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的其他发起
方，应当按照本制度第七条的规定填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和
完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，
完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息
公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息
知情人的登记，并做好本条第（一）至（三）款涉及各方内
幕信息知情人档案的汇总。
第十条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策
要求需经常性向有关行政管理部门报送信息的，在报送部门、
内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息
事项，在同一张表格中登记有关行政管理部门的名称，并持
续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及
到有关行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知
情人档案中登记有关行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕
信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的
重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况。
第十二条 公司发生下列事项的，应当向上交所报送内
幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变
动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司证券
及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十三条 公司如发生本制度第十二条所列事项的，报
送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董
事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）
；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理
人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制
定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人
（如有）
；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人
员（如有）
；
（七）前述（一）至（六）款自然人的配偶、子女和父
母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及
其配偶、子女和父母。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本制度
第七条的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作
重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大
事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、
形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手
续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。重大事项进程
备忘录涉及的相关人员应在重大事项进程备忘录上签字确
认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合
公司制作重大事项进程备忘录。
证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及
时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照
执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第十五条 公司应根据中国证监会及上交所的规定，对
内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自
查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者
建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相
关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理
结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上交所。
第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事
项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司
应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录。
第十七条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项
进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情
人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情
人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司
董事长与董事会秘书应当在书面承诺上签署确认意见。
第四章 内幕信息的保密及责任追究
第十八条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保
密的义务，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄
露。
第十九条 公司及董事、监事、高级管理人员和相关内幕
信息知情人应在内幕信息公开披露前，将该信息的知情人员
控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、
实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东
权利或支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向
其提供内幕信息。
第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息公开前及证券
监管机构规定的窗口期内，不得交易公司证券或者建议他人
交易公司证券。
第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄
露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证
券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，
公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责
任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的
保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的
股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自
披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责
任的权利。
第五章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件相悖的，按照有关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解
释，监事会监督执行。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
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