中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
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中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本
资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报
告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业
人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他
任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当
被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假
设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准
则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有
现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关
当事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进
行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，
对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行
了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估
报告的要求。
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中航直升机股份有限公司拟发行股份
购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权
所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
中发评报字[2023]第 017 号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
中发国际资产评估有限公司接受中国航空科技工业股份有限公司和中航直
升机股份有限公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则，遵循独立、
客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其
他程序，对哈尔滨飞机工业集团有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市
场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：根据《中国航空工业集团有限公司总经理办公会议定事项告知
单》、《中国航空科技工业股份有限公司第七届董事会二零二三年第一次会议决
议摘要》、中国航空科技工业股份有限公司出具的《股东决定》、《中航直升机
股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议》，中航直升机股份有限公司拟
发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权，为此，需对所涉及的哈尔
滨飞机工业集团有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，
为本次经济行为提供价值参考依据。
评估基准日：2022年11月30日。
评估对象：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司的股东全部权益价值。
评估范围：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司于评估基准日的全部资产及负
债。包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
价值类型：市场价值。
评估方法：本次采用资产基础法和收益法进行评估。
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评
估结论如下：
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司于评估基准日 2022 年 11 月 30 日总资产账
面价值为 2,280,456.72 万元，总负债账面价值为 2,095,010.52 万元，净资产账面价
值为 185,446.20 万元；总资产评估价值为 2,415,622.91 万元，总负债评估价值
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评估价值较账面价值增值 137,508.89 万元，增值率为 74.15 %。
本资产评估报告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即2022年11月
在使用本评估结论时，提请评估报告的使用者注意如下可能对评估结论产生
影响的重点特别事项：
(一)引用其他机构出具报告结论的情况
无。
(二)重要的利用相关报告情况
本次评估中涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司评估基准日财务数据，
利用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见模拟审计报告，
报告号为大华审字[2023]003762 号。模拟事项为：中航科工公司拟向哈飞集团转
让其持有哈尔滨航空工业(集团)有限公司(以下简称“哈航集团”)100%的股权，
视同在 2022 年 11 月 30 日已经交割完成，鉴于哈航集团不构成业务，因此该项
股权转让不属于企业合并，模拟报表按照购买单一资产进行处理。
航空工业集团拟以持有哈飞集团国有独享资本公积 604,948,510.10 元增加对
哈飞集团的出资，其中计入实收资本金额 281,764,559.90 元，剩余 323,183,950.20
元计入资本公积。模拟在 2022 年 11 月 30 日增资完成。
子公司天津中航锦江航空维修工程有限责任公司（以下简称“中航锦江”）
拟对注册资本进行变更，注册资本变更完成后哈飞集团对中航锦江的持股比例由
(三)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
纳入评估范围内的房屋建筑物共计 72 栋，建筑面积共计 222,901.80 平方米。
其中：3 项房中房无需办证，7 项房屋建筑物无证，62 项已取得权证；上述资产
中有 1 项房屋建筑物坐落在哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司所属土地上。
(1)存在产权瑕疵具体明细如下
单位：项\平方米
明细表
占有土地权证编号 权证编号 资产编号 名称 建筑面积
序号
黑（2019）哈尔滨市不
动产权第 0111400 号
黑（2023）哈尔滨市不
动产权第 0086260 号
黑（2019）哈尔滨市不
动产权第 0187786 号
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明细表
占有土地权证编号 权证编号 资产编号 名称 建筑面积
序号
黑（2022）哈尔滨市不
动产权第 0138402 号
黑（2023）哈尔滨市不
动产权第 0086260 号
黑（2023）哈尔滨市不
动产权第 0086260 号
黑（2023）哈尔滨市不
动产权第 0086260 号
合计 7,552.44
(2)房地权利人不符情况
单位：项\平方米
明细表
占有土地权证编号 权证编号 资产编号 名称 建筑面积
序号
哈国用 2006 字第 22311 哈房权证平字第 0048035
号 号
对于上述无证房屋建筑物，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司已出具说明，
承诺房屋建筑物权属归其所有，不存在产权争议。
对于坐落在哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司土地上的房屋建筑物，已由哈
尔滨飞机工业集团有限责任公司与哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司共同出具
说明，承诺房屋建筑物权属归哈尔滨飞机工业集团有限责任公司所有，不存在产
权争议。
纳入本次评估范围的车辆有 8 项行驶证权利人与被评估单位名称不符。具体
情况如下表：
单位：人民币元
明细表 车辆名称及规格 数 账面价值
车辆牌号 证载权利人 购置日期
序号 型号 量 原值 净值
北京哈飞物资供
销中心
奥迪 北京哈飞物资供
FV7251BBCWG 销中心
迈腾 1.8T 领先 北京哈飞物资供
FAT187FBDBG 销中心
别克 北京哈飞物资供
SGM6522UAA2 销中心
北京哈飞物资供
销中心
别克 北京哈飞物资供
SGM6522UAA2 销中心
别克 北京哈飞物资供
SGM6522UAA2 销中心
哈飞 HFJ1011HE 松 哈尔滨航空工业
花江双排货车 （集团）有限公司
合计 8 2,616,008.02 139,629.10
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对于证载权利人名称不符车辆，已由哈尔滨飞机工业集团有限责任公司与北
京哈飞物资供销中心、哈尔滨航空工业（集团）有限公司共同出具说明，承诺车
辆为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司所有，不存在产权争议。
纳入评估范围内的土地使用权分别在投资性房地产及无形资产中核算。土地
面积合计 2,747,650.30 平方米，其中：
(1)在无形资产—土地使用权中有 1 宗土地证载权利人不符。哈尔滨飞机工业
集团有限责任公司与中航直升机股份有限公司已共同出具说明，承诺土地使用权
为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司所有，不存在产权争议。本次评估中未考虑
上述事项对评估值的影响。情况如下：
单位：项\平方米
明细表 宗地 证载土地使 土地使用 土地 土地终止 面积
土地权证编号 取得日期
序号 名称 用权人 权类型 用途 年期 (m2)
黑（2022）哈尔 中航直升机
土地 用地
第 0063077 号 司
(2)在无形资产—土地使用权中有3宗划拨用地。本次对划拨用地按照出让地
价扣减变更性质应缴纳的土地出让金作为评估结果。情况如下：
明细序 土地使用
土地权证编号 宗地名称 土地用途 面积(m2) 备注
号 权类型
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0089486 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0025197 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0025176 号
(四)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无。
(五)担保及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关
系
评估基准日，被评估单位以对哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司应收票据
（金额 3,010.00 万元），向中国东方资产管理公司哈尔滨办事处债权进行质押担
保，担保范围为主债权本金 2680 万元及相应利息、应支付的违约金、赔偿金、
质权人实现质权的费用、债权人为实现债权而发生的所有费用及主合同项下债务
人应履行的所有义务。本次评估中未考虑上述事项对评估结论的影响。
(六)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
无。
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(七)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的事项
本次评估基准日，哈飞集团持有中航直升机股份有限公司股票 19,186,952 股。
议》明确了本次发行股份购买资产事项。2023 年 3 月 15 日，《中航直升机股份
有限公司第八届董事会第二十三次会议决议》中对于中直股份股票发行价格进行
了调整为定价基准日前 120 个交易日中直股份股票交易均价的 80%，即 35.92 元/
股。本次评估对被评估单位持有的中直股份股票的评估结果按照上述决议确定的
发行价格（35.92 元/股）乘以持股数量确认。
截至资产评估报告日，上述发行定价（35.92元/股）未经国务院国资委和中
国证监会的核准，如最终经审核核准后价格与上述发行定价（35.92元/股）存在
差异，应对评估结论进行调整。提醒资产评估报告使用人注意该等事项对本评估
报告评估结论可能产生的影响。
(八)长期股权投资单位特别事项
(1)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
被评估单位目前位于哈尔滨平房区友协大街 15 号、烟台路 1 号、日升路 6
号院内使用的四处厂房系租赁取得。本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单
位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获
取类似条件和规模的经营场所。租赁情况见下表：
租赁标的 租赁期限
B111#厂房及土地 2022/1/1 至 2022/12/31
(1)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
①被评估单位目前位于天津市空港经济区港城大道8号101、103、203号厂房
系租赁取得，租赁期自2021年1月1日起至满五年止。本次评估假设该租赁合同到
期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场
租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
②中航纽赫融资租赁（上海）有限公司（保理人）与天津中航锦江航空维修
工程有限责任公司（应收账款债权人）于2022年7月5日签订《保理合同》（有追
索权暗保理）写到：应收账款债权人向保理人转让的应收账款的金额为
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的转让价款为31,500,000.00元。针对上述事项，提醒报告使用者注意。
(2)本次审计已将天津中航锦江航空维修工程有限责任公司增资事项在评估
基准日进行了模拟。
天津中航锦江航空维修工程有限责任公司拟对注册资本进行变更，注册资本
变更完成后哈飞集团对中航锦江的持股比例由 51%变更为 81%。模拟在 2022 年
股东名称 出资额(万元) 持股比例
成都国营锦江机器厂 2,224.60 19.00%
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 9,483.82 81.00%
合计 11,708.42 100.00%
(3)企业申报的机器设备中，有2项拟报废、1项无法使用、2项设备闲置未使用，
具体如下：
计量单 数 账面价值 （元）
设备名称 规格型号 使用状态 购置日期
位 量 原值 净值
超声波清洗机 TEA-1036T 台 1 拟报废 2014.09.24 1,964.10 476.08
立式砂轮机 落地 台 1 拟报废 2014.10.20 1,350.00 337.73
厂房改造 台 1 无法使用 2014.12.24 996,534.00 49,826.70
液压剪板机 EL67Y 6*2500 台 1 闲置未使用 2017.07.25 45,000.00 21,012.14
液压折弯机 WC67Y 63*2500 台 1 闲置未使用 2017.07.25 50,000.00 23,346.56
针对上述拟报废的资产，本次评估按照可回收价格确认；针对厂房改造无法
使用的资产，为以前年度租赁的204房产的改造费用，企业于2018年底已不再续
租该房产，本次评估按照0.00元确认；针对闲置未使用的资产，视同正常设备进
行评估。
(4)因企业没有研发费用单独的科目，历史年度都在弥补亏损，不涉及缴纳所
得税，且在企业历史年度的所得税汇算清缴报告及申报表中也没有显示待加计扣
除的研发费用这一个明细项，在本次评估的预测表中也未单独列示研发费用的预
测，故本次预测年度未考虑研发费用的加计扣除事项的影响。
(九)其他事项
下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设
备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评
估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
申报的部分资产(主要为存货、固定资产等)，由于涉密原因，对关键技术部门使
用的资产和存放在保密库房的存货仅能在现场进行有限度的勘察；现场调查期
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间，部分资料(主要为财务账套、凭证、票据、合同等)评估人员仅被允许现场查
看，被评估单位未予提供纸质资料归档。本次评估人员对于涉密资产能够采用替
代程序的正常进行评估。
进行了申报，本次对此部分无形资产采用收益法进行了评估。其中：
被评估单位申报的表外专利及软件著作权共计459项，包括发明专利292项，
实用新型135项，软件著作权31项，外观设计1项，其中53项发明专利处于实质审
查阶段。上述资产中有2项专利、1项软件著作权为北京安达维尔航空设备有限公
司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司共有、1项专利为哈尔滨飞机工业集团有
限责任公司和曹蔚萌共有，2项专利（其中1项实质审查中）为中国地质科学院地
球物理地球化学勘查研究所和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司共有；其他资产
权利人均为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司。本次评估中未考虑未获授权及共
有权事项的影响。
为中国航空科技工业股份有限公司。哈飞集团以2022年7月31日为基准日开展了
国有独享资本公积转增实收资本的工作，哈飞集团将持有的部分国有独享资本公
积转增为哈飞集团的注册资本，本次转增完成后，哈飞集团的股权结构变更如下：
金额单位：人民币元
股东名称 注册资本 实收资本 持股比例
中国航空科技工业股份有限公司 1,184,958,700.00 1,184,958,700.00 80.79%
中国航空工业集团有限公司 281,764,559.90 281,764,559.90 19.21%
合计 1,466,723,259.90 1,466,723,259.90 100.00%
本次审计报告将上述增资事项模拟在评估基准日增资完成。本次以模拟审计
报告为基础开展评估工作。
号的2,419.50平方米土地使用权于基准日后处置，本次评估以签订的协议价为基
础测算评估值。
值量做出专业判断，并不涉及评估专业人员和评估机构对该项评估目的所对应的
经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提
供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关资产所有权
文件、证件及会计凭证、审计报告、有关法律文件的真实合法为前提。
并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价
格的保证。
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被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及
时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对于评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
对企业存在的可能影响资产评估值的特别事项，在企业委托时、出具期后事
项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，
评估机构及评估人员不承担相关责任。
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所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
股东全部权益价值
资产评估报告
中发评报字[2023]第 017 号
一、绪言
中国航空科技工业股份有限公司、中航直升机股份有限公司：
中发国际资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产
评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按
照必要的评估程序，对中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业
集团有限责任公司股权项目所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东全
部权益在 2022 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如
下：
二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
概况
本次评估的委托人为中国航空科技工业股份有限公司、中航直升机股份有限
公司，被评估单位为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，资产评估委托合同约定
的其他评估报告使用者包括委托方上级国有资产管理单位和国家法律、法规规定
的资产评估报告使用人使用。
(一)委托人之一
统一社会信用代码：91110000710931141J
名称：中国航空科技工业股份有限公司 （以下简称“中航科工”）
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
法定代表人：闫灵喜
注册资本：771,133.2242 万元人民币
成立日期：2003 年 4 月 30 日
经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子
产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变
速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽
车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其
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它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其
他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
(二)委托人之二
统一社会信用代码：912301997028500774
名称：中航直升机股份有限公司 （以下简称“中直股份”）
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区 34 号楼
法定代表人：闫灵喜
注册资本：58,947.6716 万元人民币
成立日期：1999-07-30
经营范围：航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学
技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售(国家规定需
审批的项目除外)。经营进出口业务(按外经贸部批准文件执行)。
(三)被评估单位
统一社会信用代码：91230100744182003B
企业名称：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 （简称“哈飞集团”）
注册号：230100100017431
法定代表人：曹生利
类型：有限责任公司
成立日期：2003 年 01 月 20 日
注册资本：146672.32599 万元人民币
核准日期：2023 年 06 月 16 日
营业期限自：2003 年 01 月 20 日
营业期限至：长期
登记机关：哈尔滨市平房区市场监督管理局
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登记状态：存续（在营、开业、在册）
住所：哈尔滨市平房区友协大街 15 号
经营范围：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定
的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后,按资质证书
核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；
物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分机机构）；普通
货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易；航空、航天科学技术研究服务；
房产、土地、设备租赁；教育咨询服务。
公司隶属于中国航空工业集团有限公司，创建于 1948 年。成立之初为东北
军区军工部直属三厂，后更名为第 21 工厂。1951 年，第 21 工厂被划归至航空工
业管理局，改名为第 121 厂。1952 年，工厂从第 121 厂剥离，改名为第 122 厂。
公司实行现代企业制度改制和组建集团的批复》，组建哈尔滨飞机工业集团，由
哈尔滨飞机制造公司按照现代企业制度改制后作为母公司，并更名为哈尔滨飞机
工业集团有限责任公司，注册资本 3.80 亿元。
滨飞机工业集团有限责任公司实施债转股，经债转股企业股东会议决定，公司申
请注册资本总额为 179,988.00 万元，其中：中国航空工业第二集团公司出资
资源部授权的土地资产），占注册资本总额的 80.62%。其余股东为中国华融资产
管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司，其出资额已获国家
经贸委批准。
债转股后股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴金额 认缴比例(%) 实缴金额 实缴比例(%)
中国航空工业第二集团公司 145,099.00 80.62 145,099.00 80.62
中国华融资产管理公司 27,000.00 15.00 27,000.00 15.00
中国信达资产管理公司 4,000.00 2.22 4,000.00 2.22
中国东方资产管理公司 3,889.00 2.16 3,889.00 2.16
合计 179,988.00 100.00 179,988.00 100.00
限责任公司进行重组的决定》，原中国航空工业第二集团公司决定对相关骨干企
业进行结构调整，重组设立“中国航空科技工业股份有限公司”。原哈飞集团资
中发国际资产评估有限公司 12
中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
产、负债、机构、人员及相关权益重组优化后投入中航科工。同时，根据中国航
空工业第二集团公司航空资[2002]773 号《关于设立哈尔滨飞机制造有限责任公司
的决定》，重组剩余资产负债成立哈尔滨飞机制造有限责任公司（122 厂），注
册资本 77,722.00 万元。
重组后股权结构变更如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴金额 认缴比例(%) 实缴金额 实缴比例(%)
中国航空工业第二集团公司 63,056.28 81.13 63,056.28 81.13
中国华融资产管理公司 11,355.26 14.61 11,355.26 14.61
中国信达资产管理公司 1,678.81 2.16 1,678.81 2.16
中国东方资产管理公司 1,632.17 2.10 1,632.17 2.10
合计 77,722.52 100.00 77,722.52 100.00
公司名称“哈尔滨飞机制造有限责任公司”更名为“哈尔滨飞机工业集团有限责
任公司” 。2004 年 9 月 27 日，哈尔滨飞机制造有限责任公司正式更名为哈尔滨
飞机工业集团有限责任公司。
万元增至为 108,402.90 万元，增加部分 30,680.90 万元由公司资本增积转增。2004
年 12 月 2 日注册资本由 77,722.00 万元变更为 108,402.90 万元。
增资后股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴金额 认缴比例(%) 实缴金额 实缴比例(%)
中国航空工业第二集团公司 87,939.90 81.12 87,939.90 81.12
中国华融资产管理公司 15,831.18 14.60 15,831.18 14.60
中国信达资产管理公司 2,348.29 2.17 2,348.29 2.17
中国东方资产管理公司 2,283.53 2.11 2,283.53 2.11
合计 108,402.90 100.00 108,402.90 100.00
根据国务院国函〔2008〕95 号的批复，中国航空工业第一集团公司与中国航
空工业第二集团公司合并，组建设立中国航空工业集团公司。哈飞集团公司股东
中国航空工业第二集团公司，变更为中国航空工业集团公司。其变更后股权结构
如下：
金额单位：人民币万元
股东(发起人)名称或姓名 认缴金额 认缴比例(%) 实缴金额 实缴比例(%)
中国航空工业集团公司 87,939.90 81.12 87,939.90 81.12
中国华融资产管理公司 15,831.18 14.60 15,831.18 14.60
中国建设银行股份有限公司 2,348.29 2.17 2,348.29 2.17
中发国际资产评估有限公司 13
中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
中国东方资产管理公司 2,283.53 2.11 2,283.53 2.11
合计 108,402.90 100.00 108,402.90 100.00
其股东出资情况如下：
金额单位：人民币万元
股东(发起人)名称或姓名 认缴金额 认缴比例(%) 实缴金额 实缴比例(%)
中航直升机有限责任公司 87,939.90 81.12 87,939.90 81.12
中国华融资产管理公司 15,831.18 14.60 15,831.18 14.60
中国建设银行股份有限公司 2,348.39 2.17 2,348.39 2.17
中国东方资产管理公司 2,283.53 2.11 2,283.53 2.11
合计 108,402.90 100.00 108,402.90 100
通过《关于华融资产公司、建设银行、东方资产公司股权转让的议案》。2014
年 1 月 13 日，根据《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司章程修订案》，修改公
司章程第四条“公司是由中航直升机有限责任公司、中国东方资产管理公司共同
出资设立的有限责任公司”。变更后股权比例如下：
金额单位：人民币万元
股东(发起人)名称或姓名 出资额 出资比例(%)
中航直升机有限责任公司 106,119.37 97.89
中国东方资产管理公司 2,283.53 2.11
合计 108,402.90 100.00
限责任公司股东会决议》，公司股东中国东方资产管理公司名称变更为中国东方
资产管理股份有限公司。变更后股东结构如下：
金额单位：人民币万元
股东(发起人)名称或姓名 认缴出资额 出资比例(%) 实缴金额 实缴比例(%)
中航直升机有限责任公司 106,119.37 97.89 106,119.37 97.89
中国东方资产管理股份有限公司 2,283.53 2.11 2,283.53 2.11
合计 108,402.90 100.00 108,402.90 100.00
通过了第九次临时董事会议并形成了《4 关于收购东方资产管理公司持有哈飞集
团股权的决议》（中航直升机有限责任公司董事会决议第 309L 号），收购东方
资产管理公司持有的哈飞集团 2.11%股权，于 2019 年 4 月 23 日支付对价并完成
了工商变更手续。变更后股东结构如下：
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金额单位：人民币万元
股东(发起人)名称或姓名 认缴出资额 出资比例(%) 实缴金额 实缴比例(%)
中航直升机有限责任公司 108,402.90 100.00 108,402.90 100.00
合计 108,402.90 100.00 108,402.90 100.00
机有限责任公司的《关于哈尔滨飞机工业集团有限责任公司分立的决定》，哈尔
滨飞机工业集团有限责任公司拟分立为存续公司和哈尔滨哈飞企业管理有限责
任公司；其中存续公司聚焦主业，名称仍为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司。
金额单位：人民币万元
股东(发起人)名称或姓名 出资额 出资比例(%) 实缴金额 实缴比例(%)
中航直升机有限责任公司 106,402.90 100.00 106,402.90 100.00
合计 106,402.90 100.00 106,402.90 100.00
工业集团有限责任公司增资协议》，约定航空工业以哈飞集团归属于航空工业的
国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册资本，该等增资完成后，哈飞集团的注
册资本将增加至 1,184,958,733.61 元，且航空工业将直接持有哈飞集团 10.21%的股
权，中航直升机将持有哈飞集团 89.79%的股权。于 2019 年 12 月 20 日完成工商
登记。
转增后哈飞集团股权结构如下表所示：
金额单位：人民币万元
股东(发起人)名称或姓名 出资额 出资比例(%)
中航直升机有限责任公司 106,402.90 89.79
中国航空工业集团有限公司 12,092.97 10.21
合计 118,495.87 100.00
飞机工业集团有限责任公司股权转让协议》，约定航空工业将占有哈飞集团
转让后哈飞集团股权结构如下表所示：
金额单位：人民币万元
股东(发起人)名称或姓名 出资额 出资比例(%)
中航直升机有限责任公司 106,402.90 89.79
中国航空科技工业股份有限公司 12,092.97 10.21
合计 118,495.87 100.00
中发国际资产评估有限公司 15
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司签署了《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权转让协议》，约定中航直升机
有限责任公司将占有哈飞集团89.79%的股权转让中航科工。于2022年7月5日完成
工商登记。
转让后哈飞集团股权结构如下表所示：
金额单位：人民币万元
股东(发起人)名称或姓名 出资额 出资比例(%)
中国航空科技工业股份有限公司 118,495.87 100.00
合计 118,495.87 100.00
增实收资本的工作，此次转增完成后，哈飞集团的股权结构变更如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 注册资本 实收资本 持股比例
中国航空科技工业股份有限公司 1,184,958,700.00 1,184,958,700.00 80.79%
中国航空工业集团有限公司 281,764,559.90 281,764,559.90 19.21%
合计 1,466,723,259.90 1,466,723,259.90 100.00%
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司主营业务为直升机的生产和销售，业务性
质属航空产品生产制造。
哈飞集团的对外投资包括 3 家控股（全资）投资、1 家参股投资和 1 家上市
公司股票投资。具体情况如下：
核算科目 被投资单位名称 投资日期 持股比例%
长期股权投资 哈尔滨哈飞航空维修工程有限公司 1993/12/12 100.00%
长期股权投资 天津中航锦江航空维修工程有限责任公司 2021/12/1 81.00%
长期股权投资 中航直升机股份有限公司（流通股） 2013/10/31 3.25%
长期股权投资 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 2022/11/11 100.00%
其他权益工具投资 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 2020/12/31 15.00%
合并口径模拟资产负债情况
金额单位：人民币万元
科目余额 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
总资产 867,818.94 1,164,480.26 2,329,912.84
总负债 743,108.43 999,460.77 2,143,156.05
净资产 124,710.51 165,019.49 186,756.79
中发国际资产评估有限公司 16
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合并口径模拟经营情况
金额单位：人民币万元
科目余额 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
营业收入 815,766.94 1,023,129.51 1,029,733.84
利润总额 14,742.02 7,741.97 15,615.50
净利润 12,340.93 10,273.92 15,277.95
母公司口径模拟资产负债情况表
金额单位：人民币万元
科目余额 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
总资产 845,043.76 1,120,781.46 2,280,456.72
总负债 723,579.72 958,336.29 2,095,010.52
净资产 121,464.04 162,445.17 185,446.20
母公司口径模拟经营情况表
金额单位：人民币万元
科目余额 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
营业收入 793,786.88 1,006,058.65 1,021,386.00
利润总额 14,237.30 7,005.03 17,324.30
净利润 11,979.29 9,694.57 16,780.37
伙）审计，并出具了无保留意见的模拟审计报告。
模拟事项为：中航科工公司拟向哈飞集团转让其持有哈尔滨航空工业(集团)
有限公司(以下简称“哈航集团”)100%的股权，视同在2022年11月30日已经交割
完成，鉴于哈航集团不构成业务，因此该项股权转让不属于企业合并，模拟报表
按照购买单一资产进行处理。
航空工业集团拟以持有哈飞集团国有独享资本公积604,948,510.10元增加对
哈飞集团的出资，其中计入实收资本金额281,764,559.90元，剩余323,183,950.20元
计入资本公积。模拟在2022年11月30日增资完成。
子公司天津中航锦江航空维修工程有限责任公司（以下简称“中航锦江”）
拟对注册资本进行变更，注册资本变更完成后哈飞集团对中航锦江的持股比例由
(四)委托人与被评估单位之间的关系
委托人一为被评估单位的股东，委托人二拟发行股份购买被评估单位股权。
三、评估目的
根据《中国航空工业集团有限公司总经理办公会议定事项告知单》、《中国
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航空科技工业股份有限公司第七届董事会二零二三年第一次会议决议摘要》、中
国航空科技工业股份有限公司出具的《股东决定》、《中航直升机股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议》，中航直升机股份有限公司拟发行股份购买
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权，为此，需对所涉及的哈尔滨飞机工业集
团有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行
为提供价值参考依据。
四、评估对象与评估范围
(一)评估对象与评估范围
根据评估目的，本次评估对象是哈尔滨飞机工业集团有限责任公司的股东全
部权益价值。
评估范围是哈尔滨飞机工业集团有限责任公司于评估基准日的全部资产及
负债。纳入本次评估范围的资产包括流动资产、长期股权投资、其他权益工具投
资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产和其他非流动
资产，总资产账面价值 2,280,456.72 万元；负债包括流动负债和非流动负债，总
负债账面价值 2,095,010.52 万元；净资产账面价值 185,446.20 万元。具体数据如
下：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 19,318,974,881.53
货币资金 630,960,052.66
交易性金融资产 0.00
衍生金融资产 0.00
应收票据 30,100,000.00
应收账款 13,522,321,825.76
应收款项融资 0.00
预付账款 50,414,437.29
其他应收款 56,455,205.17
存货 2,627,721,094.55
合同资产 2,397,981,202.29
持有待售资产 0.00
一年内到期的非流动资产 0.00
其他流动资产 3,021,063.81
二、非流动资产合计 3,485,592,273.66
债权投资 0.00
其他债权投资 0.00
长期应收款 0.00
长期股权投资 1,057,724,989.49
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科目名称 账面价值
其他权益工具投资 489,000,000.00
其他非流动金融资产 0.00
投资性房地产 76,040,067.11
固定资产 944,025,968.39
在建工程 533,841,878.97
生产性生物资产 0.00
油气资产 0.00
使用权资产 100,994,243.91
无形资产 224,429,404.21
开发支出 0.00
商誉 0.00
长期待摊费用 0.00
递延所得税资产 0.00
其他非流动资产 59,535,721.58
三、资产总计 22,804,567,155.19
四、流动负债合计 18,334,031,570.11
短期借款 2,708,940,305.52
交易性金融负债 0.00
衍生金融负债 0.00
应付票据 579,912,370.95
应付账款 12,055,284,055.48
预收款项 480,930.72
合同负债 1,347,005,623.51
应付职工薪酬 41,333,263.19
应交税费 950,060,157.48
其他应付款 340,995,482.06
持有待售负债 0.00
一年内到期的非流动负债 310,019,381.20
其他流动负债 0.00
五、非流动负债合计 2,616,073,603.73
长期借款 1,298,000,000.00
应付债券 0.00
租赁负债 102,364,628.74
长期应付款 578,723,021.17
预计负债 215,180,000.00
递延收益 4,219,427.61
递延所得税负债 136,767,191.14
其他非流动负债 0.00
中发国际资产评估有限公司 19
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科目名称 账面价值
六、负债总计 20,950,105,173.84
七、净资产（所有者权益） 1,854,461,981.35
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估
基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留意见模拟审计报告。
经核实纳入本次评估范围的主要资产权属情况如下：
纳入评估范围内的房屋分别在投资性房地产及房屋建筑物中核算。其权属问
题统计如下：
(1)投资性房地产—房屋权证概况
纳入评估范围内的投资性房地产—房屋共计13项，建筑面积共计60,694.03平
方米。截至评估报告日，有1项房产为房中房无需办证，12项房产已取得权证。
(2)房屋建筑物权证概况
纳入评估范围内的房屋建筑物共计72栋，建筑面积共计222,901.80平方米。其
中：3项房中房无需办证，7项房屋建筑物无证，62项已取得权证；上述资产中有
①存在产权瑕疵具体明细如下：
单位：项\平方米
明细表
占有土地权证编号 权证编号 资产编号 名称 建筑面积
序号
黑（2019）哈尔滨市不
动产权第 0111400 号
黑（2023）哈尔滨市不
动产权第 0086260 号
黑（2019）哈尔滨市不
动产权第 0187786 号
黑（2022）哈尔滨市不
动产权第 0138402 号
黑（2023）哈尔滨市不
动产权第 0086260 号
黑（2023）哈尔滨市不
动产权第 0086260 号
黑（2023）哈尔滨市不
动产权第 0086260 号
合计 7,552.44
②房地权利人不符情况
中发国际资产评估有限公司 20
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单位：项\平方米
明细表
占有土地权证编号 权证编号 资产编号 名称 建筑面积
序号
哈国用 2006 字第 22311 哈房权证平字第 0048035
号 号
对于上述无证房屋建筑物，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司已出具说明，
承诺房屋建筑物权属归其所有，不存在产权争议。
对于坐落在哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司土地上的房屋建筑物，已由哈
尔滨飞机工业集团有限责任公司与哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司共同出具
说明，承诺房屋建筑物权属归哈尔滨飞机工业集团有限责任公司所有，不存在产
权争议。
纳入本次评估范围的车辆有8项行驶证权利人与公司名称不符。具体情况如
下表：
单位：人民币元
明细表 车辆名称及规格型 数 账面价值
车辆牌号 证载权利人 购置日期
序号 号 量 原值 净值
北京哈飞物资供
销中心
北京哈飞物资供
销中心
迈腾 1.8T 领先 北京哈飞物资供
FAT187FBDBG 销中心
北京哈飞物资供
销中心
北京哈飞物资供
销中心
北京哈飞物资供
销中心
北京哈飞物资供
销中心
哈飞 HFJ1011HE 松 哈尔滨航空工业
花江双排货车 （集团）有限公司
合计 8 2,616,008.02 139,629.10
对于证载权利人名称不符车辆，已由哈尔滨飞机工业集团有限责任公司与北
京哈飞物资供销中心、哈尔滨航空工业（集团）有限公司共同出具说明，承诺车
辆为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司所有，不存在产权争议。
纳入评估范围内的土地使用权分别在投资性房地产及无形资产中核算。土地
面积合计2,747,650.30平方米，其中在无形资产—土地使用权中核算的资产中，有
中发国际资产评估有限公司 21
中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
单位：项\平方米
明细 宗地名 证载土地使用 土地使用 土地用 取得日 土地终 面积
土地权证编号
序号 称 权人 权类型 途 期 止年期 (m2)
黑（2022）哈尔
地 份有限公司 地 15 15
第 0063077 号
对于证载权利人名称不符的宗地，已由哈尔滨飞机工业集团有限责任公司与
中航直升机股份有限公司共同出具说明，承诺土地使用权为哈尔滨飞机工业集团
有限责任公司所有，不存在产权争议。
企业申报的表外专利及软件著作权共计459项，包括发明专利292项，实用新
型135项，软件著作权31项，外观设计1项，其中已授权的发明专利239项、实用新
型135项，外观设计1项。上述资产中有2项专利、1项软件著作权为北京安达维尔
航空设备有限公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司共有、1项专利为哈尔滨
飞机工业集团有限责任公司和曹蔚萌共有、2项专利（其中1项实质审查中）为中
国地质科学院地球物理地球化学勘查研究所和哈尔滨飞机工业集团有限责任公
司共有；其他资产权利人均为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司。情况如下：
单位：项
状态 GF 发明 发明 实用新型 外观设计 合计
授权 239 135 1 375
审中 53 53
合计 292 135 1 428
专利技术及软件著作权清单详见资产评估明细表。
(二)企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的表外资产为无形资产，包括专利技术、软件著作权，具体如下：
企业申报的表外专利共计428项，包括发明专利292项，实用新型专利135项，
外观设计专利1项，其中已授权的发明专利239项、实用新型135项，外观设计1项。
上述资产中有2项专利为北京安达维尔航空设备有限公司和哈尔滨飞机工业集团
有限责任公司共有、1项专利为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司和曹蔚萌共有、
和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司共有；其他资产权利人均为哈尔滨飞机工业
集团有限责任公司。情况如下：
单位：项
状态 GF 发明 发明 实用新型 外观设计 合计
授权 239 135 1 375
中发国际资产评估有限公司 22
中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
审中 53 53
合计 292 135 1 428
专利技术清单详见资产评估明细表。
被评估单位申报的软件著作权共计31项，其中有30项为自主研发，全部取得
软件著作权登记证书，证载权利人均为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，主要
服务于产品生产；1项与其他单位共有，已取得软件著作权登记证书，证载权利
人为北京安达维尔航空设备有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司；上述
软件著作权登记于2011年至2022年之间。
软件著作权清单详见资产评估明细表。
本次评估未发现质押、担保等限制权利事项。
(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、 数量和账面金额
无
(四)重要的利用相关报告情况
本次评估中涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司评估基准日财务数据，
利用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见模拟审计报告，
报告号为《大华审字[2023]003762号》。
五、价值类型
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、
清算价值、残余价值等）两种类型。考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和
评估对象的使用等并无特别限制和要求，评估结果应反映评估对象的市场价值，根
据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市
场价值。
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如
下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情
况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数
额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并
在可预见的未来不会发生重大改变。
六、评估基准日
本次资产评估基准日是 2022 年 11 月 30 日。
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一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。
评估基准日是由委托人根据经济行为的需要，考虑本次经济行为的实现、企
业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定的。
本报告的评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
七、评估依据
(一)经济行为依据
议摘要》；
(二)法律法规依据
大会常务委员会第二十一次会议通过）；
会常务委员会第六次会议修正）；
大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
表决通过）；
人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；
表大会常务委员会第十二次会议修订）；
民代表大会常务委员会第七次会议修正）；
大会常务委员会第二十二次会议修正）；
大会常务委员会第二十九次会议通过）；
中发国际资产评估有限公司 24
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令第 50 号）；
院令第 645 号第三次修订）；
号修订）；
令第 12 号）；
[2006]274 号）；
[2009]941 号）；
权[2013]64 号）；
规范>的通知》（国土资厅发[2018]4 号）；
(财税〔2016〕36 号)；
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）；
务总局公告 2022 年第 20 号）。
(三)评估准则依据
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《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》
（中评协[2017]35 号）；
(四)权属依据
(五)取价依据
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令 2012 年第 12 号）；
的通知》（黑建规范〔2019〕4 号）；
国有土地基准地价的通知》；
(六)其他依据
告。
八、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
中发国际资产评估有限公司 27
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收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估
基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。选择理
由具体分析如下：
经评估人员市场调查，与本次评估对象、本次行为类似的案例较少，难以获取
足够量的案例样本，故本次评估不适宜用市场法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本
的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内
在联系和替代，因此，本次评估可以采用资产基础法。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，被评估单位在今后生产经营中仍维持
其原有经营方式和获利模式，被评估单位经营状况较稳定，收入、成本等数据能够
预测，故可采用收益法。
(一)资产基础法
纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预
付账款、其他应收款、存货、合同资产和其他流动资产等。
(1)货币资金，包括现金、银行存款，评估人员通过现金盘点、核实银行对账
单、函证等方法对货币资金进行核实，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收票据，具体为无息银行承兑汇票，评估人员通过查阅账表、盘点等方
法对应收票据进行核实，对于可收回的票据以可回收的金额确定评估值。
(3)应收账款及其他应收款，主要为整机及加改装销售款、加工费、借款、保
证金、往来款等。评估人员借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款
数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，在
逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法确定预计风险损失，按
账面余额扣除风险损失确定评估值。对被评估单位计提的坏账准备评估为零。
中发国际资产评估有限公司 28
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(4)预付账款，主要为预付材料款、电费等。评估人员通过查阅账表、函证等
方法对预付账款进行核实，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定
评估值。其中对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值；
对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账
款，其评估值为零。
(5)存货，包括原材料、在产品。
①原材料，主要包括生产用原料、零配件、宾馆客房用品等。评估人员通过
查阅账表、盘点等方法对原材料进行核实，原材料账面价值由采购价和合理费用
构成。经核实，企业大部分原材料周转较频繁，且保管质量较好，对于冷背、残
次、毁损变质物品处理较及时，部分购置超过5年的原材料已报废无利用价值，
被评估单位全额计提跌价准备，无残值。评估人员查阅最近的存货进/出库单、
获取盘点记录，以核实后账面价值确认评估值。
②在产品核算内容为未完工产品成本，评估人员通过查阅账表对在产品进行
核实，核实结果账、表、实相符，在账面价值基础上考虑适当利润作为评估值。
(6)合同资产，主要为已完工未结算的货款。由于相关产品、合同涉密，评估
人员查阅了凭证和账簿等有关资料，核实结果账、表数量相符。评估人员在核实
无误的基础上，以每笔款项可能收回的数额确定评估值；其中对于可能收不回的
款项，扣除按照相当于整个存续期内预期的风险损失后的金额确定为评估值。
(7)其他流动资产，为待抵扣进项税，这些税金预计在未来经营年限予以抵扣，
不存在损失，故而按核实后账面价值确认评估值。
长期股权投资主要为 3 家控股（全资）投资和 1 家上市公司股票投资，基准
日投资明细如下：
金额单位：人民币元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
账面余额合计 1,057,724,989.49
减：减值准备 0.00
账面净值合计 1,057,724,989.49
本次对于被评估单位控股（全资）长期股权投资，采用企业价值评估的方法
对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准
日价值；
中发国际资产评估有限公司 29
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对于持有的股票投资，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
及本次发行股份购买资产的特定目的，本次评估中直股份股票价格拟与本次重大
资产重组中直股份发行价保持一致，即采用《中航直升机股份有限公司第八届董
事会第二十三次会议决议》中确定的定价基准日前 120 个交易日中直股份股票交
易均价的 80%乘以持股数量确认评估值。
纳入本次评估范围的其他权益工具投资为被评估单位持有的哈尔滨东安汽
车发动机制造有限公司 15%股权。评估人员查阅了原始入账凭证，收集有关的投
资协议和公司章程、财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。
本次对参股且被投资单位仍在正常经营的投资，按其公允价值确认评估值。
纳入本次评估范围的投资性房地产—房屋共计 13 项，均坐落于哈尔滨市平
房区，用途为厂房、办公、食堂等，现对外出租。本次评估主要采用重置成本法
进行评估。具体评估方法介绍详见“6、房屋建筑物类资产”。
纳入本次评估范围的投资性地产—土地共计 10 宗，位于哈尔滨市平房区，
用途为工业/城镇住宅，现对外出租。本次评估参照土地使用权的评估方法进行
评估，评估方法包括市场法、基准地价系数修正法。具体评估方法介绍详见“10、
土地使用权”。
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物和管道沟
槽。本次评估采用成本法进行评估。其中：
(1)房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
其中，建安综合造价通过下述方法确定：
对于大型、价值高、重要的建筑物，根据其所在地执行的定额标准和有关取
费文件，分别计算土建工程费用、安装工程费用及装修工程费，并计算出建安综
合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。
根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后
计算出重置全价。
本次房屋建筑物重置价值为不含税价。
中发国际资产评估有限公司 30
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(2)综合成新率的确定
综合成新率是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的
理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合
成新率。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
对于闲置待报废资产，按可回收价值确定评估值，本次按账面原值的 5%确
认可回收价值。
依据评估目的，本次主要设备类资产评估采用重置成本法和市场法。重置成
本法即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全
价。对于部分购置较早的车辆和电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行
评估。
(1)重置成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
本评估报告中设备的重置全价为不含增值税价格。其中：
对于不需要安装（或安装由销售商负责）、运输费用较低的小型设备、电子
设备，参照现行市场购置的价格确定重置全价；
对于运输车辆类资产，根据其所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家
统一规定的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价；
对于需要安装、运输的大型机器设备，其重置全价由设备购置费、运杂费、
安装工程费、前期及其他费用和资金成本组成。
其中：
设备购置费：其中，对于国产机器设备及可替代进口设备主要依据《2022
中国机电产品报价系统》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价
格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
对于不可替代进口设备，设备购置费包括 CIF、关税、外贸代理费、银行手
续费等。
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运杂费：主要参照《国内运杂费率表》确定。购置价内包含运杂费的，则不
需考虑此项。计算公式如下：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
安装工程费：安装工程费主要根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确
定，若设备购置价中已包含此部分费用，则在此处不予考虑。
前期及其他费：包括项目建设管理费、设计费、工程监理费等。
资金成本：资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限
的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
②综合成新率的确定
A、对于小型设备及电子设备类
采用年限法确定。计算公式为：
综合成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
B、对于专用或通用小型以上机器设备
评估人员通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察，综合判断其尚可使用
年限，结合设备已使用年限，通过下式计算其综合成新率：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
C、对于运输车辆类
根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现
场情况的勘察，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，
然后结合现场勘察情况进行调整。具体计算公式如下：
理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/ 经济寿命年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组
成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。
③评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
(2)市场法
对于部分购置较早的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
对于待报废设备，按照可变现净值进行评估。
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部分购置较早的车辆，同型号相同配置的车辆已不再生产，采用成本法不能
较好的反映车辆的真正市场价值；这部分车辆的登记使用性质均为非营运，日常
作为办公用车使用，车辆不能独立获取收益，其未来收益无法合理预测，不宜采
用收益法进行评估；而这些车辆所在地区的周边交易市场相对成熟，便于获取市
场交易价格，能够取得类似车辆的市场交易案例，因此适用市场法进行评估。
市场法是根据近期发生交易的类似车辆的交易价格，分析比较待评估对象与
类似车辆影响价格因素的异同，从发生交易的类似车辆的价格，修正得出估价对
象的价格。
市场法的评估技术路线如下：
①搜集交易实例
拥有大量车辆交易实例资料，是运用市场法估价的先决条件，因此，评估人
员通过各种途径尽可能多地搜集车辆交易实例。
②选取可比实例
根据估价对象状况和估价目的，从搜集的交易实例中选取三个可比实例，选
取的可比实例应符合下列要求：
A、可比实例与估价对象类似；
B、成交日期与评估基准日接近；
C、成交价格为正常价格或可修正为正常价格；
D、价格类型相同。
③建立价格可比基础
选取可比实例后，对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础。
④进行交易情况修正
排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的
成交价格调整为正常价格。
⑤进行交易时间修正
排除交易行为中的交易时间所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的
成交价格调整为评估基准日价格。
⑥进行个别因素修正
进行个别因素修正，将可比实例的价格调整为估价对象的价格。
个别因素修正的具体内容应根据估价对象的实际状况确定，一般包括购置日
期、行驶公里数、维护保养情况、车身外观、发动机总成、变速箱状况、前后桥
状况、电气系统状况等。进行个别因素修正时，应将可比实例与估价对象的个别
中发国际资产评估有限公司 33
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因素进行比较，找出由于个别因素优劣所造成的价格差异，进行调整。
⑦求出比准价格
交易情况、交易日期和个别因素的修正，采用百分率法，是将可比实例与估
价对象车辆在某一方面的差异折算为价格差异的百分率来修正可比实例价格的
方法。
选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正之后，得到比准价格。
计算公式：待估车辆价格=可比实例价格×正常交易情况/可比实例交易情况
×评估基准日交易时间/可比实例交易时间×待估车辆个别因素值/可比实例车辆
个别因素值
⑧计算车辆评估值
根据计算出的比准价格，采用合适的数学方法求出车辆的评估值。
根据评估目的，结合在建工程自身特点，为避免资产重复计价和遗漏资产价
值，针对各项在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估，具体评估方法如
下：
开工时间至评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账
实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间至评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间
投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理
费用后加适当的资金成本确定其评估值。
使用权资产为租赁房产形成的权利。评估人员通过查阅账表、查看租赁合同
等方法对使用权资产进行核实，核实结果账、表金额相符，按核实后的账面值作
为评估值。
纳入本次评估范围的土地使用权共计 27 项，其中土地 26 宗，测量费用 1 项；
土地用途为工业、商服、住宅、机场用地，取得方式为作价出资、出让和划拨三
种方式。
根据评估目的，结合土地使用权性质，分别采用市场比较法、基准地价系数
修正法进行评估。对于划拨用地，在按照上述方法确定的出让地价基础上扣除变
更性质应缴纳的土地出让金作为评估结果。对基准日后处置宗地，本次评估以签
订的协议价为基础测算评估值。
①市场比较法
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市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或
使用价格相同的土地买卖、租赁案例与待估宗地加以对照比较，就两者之间在影
响地价的交易情况、期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取待估宗地在评
估期日时地价的方法。
市场比较法计算公式：
V = VB×A×B×C×D
其中：
V——待估宗地价格；
VB——比较实例价格；
A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数或评估人员收集到的信息对基
准地价进行修正，进而求取估价对象在评估基准日价格的方法。
基本计算公式为：
P=级别基准地价×（1＋∑Ki）×K1×K2×K3＋K4
以上各式中：
P—土地单价
∑Ki—影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K1—期日修正系数
K2—年期修正系数
K3—容积率修正系数
K4—开发程度修正额
纳入本次评估范围的技术、著作权等无形资产包括 292 项发明专利、135 项
实用新型专利、1 项外观设计专利、31 项软件著作权。
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此类无形资产一般有收益法、市场法、成本法三种方法。依据《资产评估执
业准则——无形资产》的规定，评估人员可根据评估目的、价值类型、资料收集
情况等相关条件， 恰当选择一种或多种资产评估方法。
成本法是指将无形资产形成过程中的全部成本投入按现行价格水平重置，并
在此基础上考虑合理的资金成本、利润和相关税费确定无形资产的重置成本，考
虑合理贬值率后确定委估资产的评估结果。
市场法是通过在产权交易市场、资本市场上选择相同或相近似的无形资产作
为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估无形资产与参照物资产进行价格差
异的比较调整，分析各项调整结果、确定标的资产的价值。
收益法通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算
成现值，以此确定委估资产价值的一种评估方法。
技术类无形资产的研发成本在企业财务中未做归集，目前也难以采用合理方
法进行重新追溯归集，历史研发成本无法合理确定，且技术类无形资产研发成本
与其价值之间具有弱对应性，本次不宜采用成本法进行评估；技术类无形资产具
有非标准性和唯一性，很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及
交易条件相似的可比交易案例，所以本次不宜采用市场法进行评估；本次评估的
技术无形资产均运用在企业生产经营中，且收益情况较为稳定且可预测，可以采
用收益法进行评估。
综上，本次采用收益法进行评估。
收益法评估的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的净利
润进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期净利润中的贡献率，
用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
n
Ri ? K
P ? ?
i ?1 (1 ? r ) i
其中：
P：技术无形资产评估值
K：净利润分成率
Ri：技术相关产品产生的净利润
i：计算的年次
n：收益期限
r：折现率
纳入评估范围内的其他无形资产包括委托开发、定向采购等方式取得的生产
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软件、办公软件、财务软件等。
对于评估基准日公开市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件
评估基准日市场价格确认评估值。
对于委托研发、外购定制、已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软
件，首先依据国家统计局公布的工业生产者出厂价格指数对企业原始购置成本进
行调整，然后根据软件的尚可使用年限结合同类软件市场价格变化趋势确定贬值
率，按如下公式计算评估价值。
评估价值=重置全价（不含税）×（1-贬值率）
贬值率=已使用年限/经济寿命年限
对于已淘汰、停止使用的软件，评估为零。
纳入本次评估范围的其他非流动资产为被评估单位预付的设备采购款和工
程款等；经核实未发现相关的收货风险，故而按核实后的账面值确认评估值。
纳入本次评估范围的负债包括流动负债及非流动负债，具体包括短期借款、
应付票据、应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应
付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债、长期应付款、长期应付
职工薪酬、预计负债、递延收益、递延所得税负债等。
对于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债的实际债
务人、负债额，以经核实的、企业实际应负担的债务金额确定评估结果。
(二)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使
用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
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是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所
涉及的资产与负债，计算公式如下：
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量（终值）现值
预测期期间净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支
出-营运资金追加额
=净利润+利息支出（扣除所得税影响后）+折旧及摊销
-资本性支出-营运资金追加额
对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon 增长模型，公式为：
Pn ?1 ? R n ?1 ? (1 ? g ) /( i ? g )
式中：
Pn+1——预测期后现金流量终值；
Rn+1——预测期末净现金流量；
g——预测期后的增长率；
i——折现率。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
WACC ? Ke × E/(D + E) + Kd × D/(D + E) × (1－ T)
式中：
Ke = Rf + β × R Pm + R
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
D/E——被评估企业的目标债务与股权比率；
Rf——无风险报酬率；
β——企业风险系数；
RPm——市场风险溢价；
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R——企业特定风险调整系数。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。一般采用成本法进行评估。
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。一般根据非经营资产、负债的特征，采用
适当的评估方法进行评估。
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，被
评估单位存在付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款。
九、评估程序实施过程和情况
我公司评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估，主要评估程序实
施过程和情况如下：
(一)接受委托
我公司接受中国航空科技工业股份有限公司及中航直升机股份有限公司的
委托，就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以
及各方的权利、义务等达成协议，并与委托人协商制定相应评估计划。
(二)前期准备
根据项目总体安排，拟定评估方案、确定该项目负责人和各专业负责人，组
织实施项目培训。
(三)资产清查及现场调查
评估人员抵达现场，指导被评估单位自行清查资产并填写资产清查明细表。
听取委托人及被评估单位有关人员对企业情况以及待评估资产历史状况和现状
进行较为详细的介绍，查阅有关会计账表，根据被评估单位提供的资产清查评估
明细表，进行账账、账表、账实核对，避免重复和遗漏，对被评估单位提供的法
律性文件与会计记录及相关资料进行核查验证。
现场工作期间主要完成了以下工作：完善资产评估明细表；与企业管理层、
财务部门、项目运营部门、市场销售部门、资产管理部门等进行访谈，了解有关
企业管理、财务状况、销售情况、采购情况、生产组织情况和资产管理使用情况；
分析企业的生产收入及各年费用的变化情况；收集资料；现场勘察，主要对存货、
房屋建筑物、设备、在建工程、土地使用权等进行现场勘察；核查验证，主要对
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被评估单位提供的主要资产的法律产权证明、有关产权转让合同、其他权属证明
文件等法律性文件与会计记录及相关资料进行核查验证。
(四)评定估算
评估人员根据选用的评估方法，收集市场信息，选取相应的公式和参数进行
分析、计算和判断，开展评定估算工作，并形成了初步评估结论。由项目负责人
对各类资产评估初步结论进行汇总和分析，撰写并形成评估报告初稿。
(五)内部审核和与委托人、被评估单位进行沟通与汇报
将报告初稿送公司进行三级审核，根据公司审核意见，修订评估报告，出具
评估报告征求意见稿。
(六)提交报告
根据各方修改意见调整评估报告，出具评估报告终稿提交委托人。
十、评估假设
(一)基本假设
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设；
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
(二)特殊性假设
用的会计政策在重要方面保持一致；
营范围、方式与目前保持一致；
税率持续享受所得税率为 15%的优惠。
(三)一般性假设
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重大变化；
化；
等评估基准日后不发生重大变化；
其职务；
本评估报告中的评估结论在评估基准日是基于上述假设条件成立的，当上述假
设条件发生较大变化时，本评估机构及签名资产评估师将不承担由于假设条件改变
而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
(一)资产基础法结果
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司于评估基准日 2022 年 11 月 30 日总资产
账面价值为 2,280,456.72 万元，总负债账面价值为 2,095,010.52 万元，净资产账面
价值为 185,446.20 万元；总资产评估价值为 2,415,622.91 万元，总负债评估价值
评估价值较账面价值增值 137,508.89 万元，增值率为 74.15 %。详见下列资产评估
结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 11 月 30 日
被评估单位：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
评估结论详细情况详见资产评估明细表。
(二)收益法结果
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司于评估基准日 2022 年 11 月 30 日总资产
账面价值为 2,280,456.72 万元，总负债账面价值为 2,095,010.52 万元，净资产账面
价值为 185,446.20 万元；经采用收益法得到的净资产（股东全部权益）评估价值
为 303,784.31 万元，评估增值 118,338.11 万元，增值率 63.81 %。
(三)评估结论
资产基础法与收益法评估结果相差 19,170.78 万元。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。
收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产
的未来预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间，
被评估单位主要产品应用于航空产业，供货方为军工单位，销售群体基本固定，
其生产和销售的产品类型、型号和数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的
影响，受市场调节因素的影响相对较小，被评估单位的未来收益预测、经营风险
等具有一定的不确定性，因此资产基础法结果更为可靠。
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经综合分析后，我们认为在 2022 年 11 月 30 日评估基准日时的市场环境下，
资产基础法结果更为合理、准确。本次评估选用资产基础法结果作为最终评估结
论。
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司于评估基准日 2022 年 11 月 30 日总资产
账面价值为 2,280,456.72 万元，总负债账面价值为 2,095,010.52 万元，净资产账面
价值为 185,446.20 万元；总资产评估价值为 2,415,622.91 万元，总负债评估价值
评估价值较账面价值增值 137,508.89 万元，增值率为 74.15 %。
本资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十二、特别事项说明
在使用本评估结论时，提请评估报告的使用者注意如下可能对评估结论产生
影响的重点特别事项
(一)引用其他机构出具报告结论的情况
无。
(二)重要的利用相关报告情况
本次评估中涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司评估基准日财务数据，
利用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见模拟审计报告，
报告号为大华审字[2023]003762 号。模拟事项为：中航科工公司拟向哈飞集团转
让其持有哈尔滨航空工业(集团)有限公司(以下简称“哈航集团”)100%的股权，
视同在 2022 年 11 月 30 日已经交割完成，鉴于哈航集团不构成业务，因此该项
股权转让不属于企业合并，模拟报表按照购买单一资产进行处理。
航空工业集团拟以持有哈飞集团国有独享资本公积 604,948,510.10 元增加对
哈飞集团的出资，其中计入实收资本金额 281,764,559.90 元，剩余 323,183,950.20
元计入资本公积。模拟在 2022 年 11 月 30 日增资完成。
子公司天津中航锦江航空维修工程有限责任公司（以下简称“中航锦江”）
拟对注册资本进行变更，注册资本变更完成后哈飞集团对中航锦江的持股比例由
(三)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
纳入评估范围内的房屋建筑物共计 72 栋，建筑面积共计 222,901.80 平方米。
其中：3 项房中房无需办证，7 项房屋建筑物无证，62 项已取得权证；上述资产
中有 1 项房屋建筑物坐落在哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司所属土地上。
(1)存在产权瑕疵具体明细如下：
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单位：项\平方米
明细表
占有土地权证编号 权证编号 资产编号 名称 建筑面积
序号
黑（2019）哈尔滨市不
动产权第 0111400 号
黑（2023）哈尔滨市不
动产权第 0086260 号
黑（2019）哈尔滨市不
动产权第 0187786 号
黑（2022）哈尔滨市不
动产权第 0138402 号
黑（2023）哈尔滨市不
动产权第 0086260 号
黑（2023）哈尔滨市不
动产权第 0086260 号
黑（2023）哈尔滨市不
动产权第 0086260 号
合计 7,552.44
(2)房地权利人不符情况
单位：项\平方米
明细表
占有土地权证编号 权证编号 资产编号 名称 建筑面积
序号
哈国用 2006 字第 22311 哈房权证平字第 0048035
号 号
对于上述无证房屋建筑物，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司已出具说明，
承诺房屋建筑物权属归其所有，不存在产权争议。
对于坐落在哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司土地上的房屋建筑物，已由哈
尔滨飞机工业集团有限责任公司与哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司共同出具
说明，承诺房屋建筑物权属归哈尔滨飞机工业集团有限责任公司所有，不存在产
权争议。
纳入本次评估范围的车辆有 8 项行驶证权利人与被评估单位名称不符。具体
情况如下表：
单位：人民币元
明细表 车辆名称及规格 数 账面价值
车辆牌号 证载权利人 购置日期
序号 型号 量 原值 净值
北京哈飞物资供
销中心
奥迪 北京哈飞物资供
FV7251BBCWG 销中心
迈腾 1.8T 领先 北京哈飞物资供
FAT187FBDBG 销中心
别克 北京哈飞物资供
SGM6522UAA2 销中心
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明细表 车辆名称及规格 数 账面价值
车辆牌号 证载权利人 购置日期
序号 型号 量 原值 净值
大众 北京哈飞物资供
SVW71810BU 销中心
别克 北京哈飞物资供
SGM6522UAA2 销中心
别克 北京哈飞物资供
SGM6522UAA2 销中心
哈飞 HFJ1011HE 哈尔滨航空工业
松花江双排货车 （集团）有限公司
合计 8 2,616,008.02 139,629.10
对于证载权利人名称不符车辆，已由哈尔滨飞机工业集团有限责任公司与北
京哈飞物资供销中心、哈尔滨航空工业（集团）有限公司共同出具说明，承诺车
辆为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司所有，不存在产权争议。
纳入评估范围内的土地使用权分别在投资性房地产及无形资产中核算。土地
面积合计 2,747,650.30 平方米，其中：
(1)在无形资产—土地使用权中有 1 宗土地证载权利人不符。被评估单位已出
具说明，承诺土地使用权为其所有，不存在产权争议。本次评估中未考虑上述事
项对评估值的影响。情况如下：
单位：项\平方米
明细 宗地 证载土地使 土地使用 土地 土地终止
土地权证编号 取得日期 面积(m2)
序号 名称 用权人 权类型 用途 年期
黑（2022）哈尔 中航直升机
土地 用地
第 0063077 号 司
(2)在无形资产—土地使用权中有3宗划拨用地。本次对划拨用地按照出让地
价扣减变更性质应缴纳的土地出让金作为评估结果。情况如下：
明细序 土地使用
土地权证编号 宗地名称 土地用途 面积(m2) 备注
号 权类型
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0089486 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0025197 号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
第 0025176 号
(四)评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
无。
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(五)担保及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关
系
评估基准日，被评估单位以对哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司应收票据
（金额 3,010.00 万元），向中国东方资产管理公司哈尔滨办事处债权进行质押担
保，担保范围为主债权本金 2680 万元及相应利息、应支付的违约金、赔偿金、
质权人实现质权的费用、债权人为实现债权而发生的所有费用及主合同项下债务
人应履行的所有义务。本次评估中未考虑上述事项对评估结论的影响。
(六)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
无。
(七)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的事项
本次评估基准日，哈飞集团持有中航直升机股份有限公司股票 19,186,952 股。
议》明确了本次发行股份购买资产事项。2023 年 3 月 15 日，《中航直升机股份
有限公司第八届董事会第二十三次会议决议》中对于中直股份股票发行价格进行
了调整为定价基准日前 120 个交易日中直股份股票交易均价的 80%，即 35.92 元/
股。本次评估对被评估单位持有的中直股份股票的评估结果按照上述决议确定的
发行价格（35.92 元/股）乘以持股数量确认。
截至资产评估报告日，上述发行定价（35.92元/股）未经国务院国资委和中
国证监会的核准，如最终经审核核准后价格与上述发行定价（35.92元/股）存在
差异，应对评估结论进行调整。提醒资产评估报告使用人注意该等事项对本评估
报告评估结论可能产生的影响。
(八)长期股权投资单位特别事项
(1)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
被评估单位目前位于哈尔滨平房区友协大街 15 号、烟台路 1 号、日升路 6
号院内使用的四处厂房系租赁取得。本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单
位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获
取类似条件和规模的经营场所。租赁情况见下表：
租赁标的 租赁期限
B111#厂房及土地 2022/1/1 至 2022/12/31
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(1)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
①被评估单位目前位于天津市空港经济区港城大道8号101、103、203号厂房系
租赁取得，租赁期自2021年1月1日起至满五年止。本次评估假设该租赁合同到期后，
被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格
水平获取类似条件和规模的经营场所。
②中航纽赫融资租赁（上海）有限公司（保理人）与天津中航锦江航空维修
工程有限责任公司（应收账款债权人）于2022年7月5日签订《保理合同》（有追
索权暗保理）中约定，应收账款债权人向保理人转让的应收账款的金额为
的转让价款为31,500,000.00元。针对上述事项，提醒报告使用者注意。
(2)本次审计已将天津中航锦江航空维修工程有限责任公司增资事项在评估
基准日进行了模拟。
天津中航锦江航空维修工程有限责任公司拟对注册资本进行变更，注册资本
变更完成后哈飞集团对中航锦江的持股比例由 51%变更为 81%。模拟在 2022 年
股东名称 出资额(万元) 持股比例
成都国营锦江机器厂 2,224.60 19.00%
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 9,483.82 81.00%
合计 11,708.42 100.00%
(3)企业申报的机器设备中，有2项拟报废、1项无法使用，2项设备闲置未使用，
具体如下：
计量 数 账面价值 （元）
设备名称 规格型号 使用状态 购置日期
单位 量 原值 净值
超声波清洗机 TEA-1036T 台 1 拟报废 2014.09.24 1,964.10 476.08
立式砂轮机 落地 台 1 拟报废 2014.10.20 1,350.00 337.73
厂房改造 台 1 无法使用 2014.12.24 996,534.00 49,826.70
液压剪板机 EL67Y 6*2500 台 1 闲置未使用 2017.07.25 45,000.00 21,012.14
液压折弯机 WC67Y 63*2500 台 1 闲置未使用 2017.07.25 50,000.00 23,346.56
针对上述拟报废的资产，本次评估按照可回收价格确认；针对厂房改造无法
使用的资产，为以前年度租赁的204房产的改造费用，企业于2018年底已不再续
租该房产，本次评估按照0.00元确认；针对闲置未使用的资产，视同正常设备进
行评估。
(4)因企业没有研发费用单独的科目，历史年度都在弥补亏损，不涉及缴纳所
得税，且在企业历史年度的所得税汇算清缴报告及申报表中也没有显示待加计扣
除的研发费用这一个明细项，在本次评估的预测表中也未单独列示研发费用的预
测，故本次预测年度未考虑研发费用的加计扣除事项的影响。
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(九)其他事项
下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设
备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评
估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
申报的部分资产(主要为存货、固定资产等)，由于涉密原因，对关键技术部门使
用的资产和存放在保密库房的存货仅能在现场进行有限度的勘察；现场调查期
间，部分资料(主要为财务账套、凭证、票据、合同等)评估人员仅被允许现场查
看，被评估单位未予提供纸质资料归档。本次评估人员对于涉密资产能够采用替
代程序的正常进行评估。
进行了申报，本次对此部分无形资产采用收益法进行了评估。其中：
被评估单位申报的表外专利及软件著作权共计459项，包括发明专利292项，
实用新型135项，软件著作权31项，外观设计1项，其中53项发明专利处于实质审
查阶段。上述资产中有2项专利、1项软件著作权为北京安达维尔航空设备有限公
司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司共有、1项专利为哈尔滨飞机工业集团有
限责任公司和曹蔚萌共有，2项专利（其中1项实质审查中）为中国地质科学院地
球物理地球化学勘查研究所和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司共有；其他资产
权利人均为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司。本次评估中未考虑未获授权及共
有权事项的影响。
为中国航空科技工业股份有限公司。哈飞集团以2022年7月31日为基准日开展了
国有独享资本公积转增实收资本的工作，哈飞集团将持有的部分国有独享资本公
积转增为哈飞集团的注册资本，本次转增完成后，哈飞集团的股权结构变更如下：
金额单位：人民币元
股东名称 注册资本 实收资本 持股比例
中国航空科技工业股份有限公司 1,184,958,700.00 1,184,958,700.00 80.79%
中国航空工业集团有限公司 281,764,559.90 281,764,559.90 19.21%
合计 1,466,723,259.90 1,466,723,259.90 100.00%
本次审计报告将上述增资事项模拟在评估基准日增资完成。本次以模拟审计
报告为基础开展评估工作。
号的2,419.50平方米土地使用权于基准日后处置，本次评估以签订的协议价为基
础测算评估值。
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值量做出专业判断，并不涉及评估专业人员和评估机构对该项评估目的所对应的
经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提
供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关资产所有权
文件、证件及会计凭证、审计报告、有关法律文件的真实合法为前提。
并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价
格的保证。
被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及
时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对于评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
对企业存在的可能影响资产评估值的特别事项，在企业委托时、出具期后事
项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，
评估机构及评估人员不承担相关责任。
十三、资产评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，委托人或者其他
资产评估报告使用人未按照法律、 行政法规规定和资产评估报告载明的使用范
围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评
估报告的使用人；
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(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评
估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评
估结论使用有效期为自评估基准日起一年；
(七)本评估报告在评估机构盖章、资产评估师签名后，依据法律法规的有关
规定发生法律效力；
(八)本评估报告包含若干附件文件及资产评估说明和评估明细表，所有附件
文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文
具有同等的法律效力；
(九)本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使
用；
(十)本评估报告所揭示的评估结论是评估基准日所评估资产价值的公允反
映。评估机构对评估报告日以后所评估资产价值发生重大变化不承担任何责任。
十四、资产评估报告日
本评估报告日为二〇二三年六月十六日。
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资产评估报告附件
中发国际资产评估有限公司 52
资产评估机构从事证券服务业务备案名单
财政部、证监会关于联合印发《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》。并在中国证券监督管理
委员会网上发布《从事证券服务业务资产评估机构备案名单及基本信息》，从事证券期货业务评估以
备案名单为准。我公司的最新备案信息网站截图：
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