中航直升机股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买中国
航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）所持昌河飞机工业（集团）
有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权和哈尔滨飞机工业集团有
限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟以发行股份方式购买中
国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）所持昌飞集团 7.57%的股
权和哈飞集团 19.21%的股权。同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕
信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字
确认。
产重组停牌公告》（公告编号：2022-045），经向上海证券交易所申请，公司股票
（证券简称：中直股份，证券代码：600038）自 2022 年 12 月 26 日起停牌，停牌
时间预计不超过 10 个交易日。
公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2022-046），于 2023
年 1 月 7 日发布了《中航直升机股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展
公告》（公告编号 2023-001）。
单向上海证券交易所进行了上报，并组织相关内幕信息知情人对买卖上市公司证
券的情况进行自查并出具自查报告。
重组的预案及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。
于<中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并编制、披露了《中航直升机
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。同
日，公司与交易各方签署了《中航直升机股份有限公司与中国航空科技工业股份
有限公司、中国航空工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》等相关交易协
议。
《关于<中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等与本次重组调整相关的各项议案。
同日，公司与交易对方签署了关于调整本次交易定价基准日和股份发行价格的《中
航直升机股份有限公司与中国航空科技工业股份有限公司、中国航空工业集团有
限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（一）》。
年 5 月 9 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 7 月 8 日发布了本次重组进展公告。
《关于<中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。公司与交易对方签署了《中
航直升机股份有限公司与中国航空科技工业股份有限公司、中国航空工业集团有
限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（二）》及《中航直升机股份有限公
司与中国航空科技工业股份有限公司之发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿
协议》。
据此，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及现行有效的《中航直升机股份有限公司章程》的规定，就本次
交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，公司提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保
证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
综上，公司就本次重组现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、
行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
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