上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕491 号
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关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函
奥锐特药业股份有限公司、海通证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对奥锐特药业股份有限公司
（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申
请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
根据申报材料，1）公司主要从事特色原料药和医药中间体
的研发、生产和销售。公司本次向不特定对象发行可转债的募集
资金，将用于“308 吨特色原料药及 2 亿片抗肿瘤制剂项目（一
期）”、“年产 300KG 司美格鲁肽和 20 吨帕罗韦德原料药生产线
及配套设施建设项目（一期）”、“年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕
酮复合包装片和 3 亿多替拉韦钠片生产线建设项目（一期）”及
补充流动资金；2）截至目前，公司已完成司美格鲁肽产品中试，
杂质研究和成品方法学验证；2023 年 5 月，公司与浙江和泽医
药科技股份有限公司（以下简称“和泽医药”）签署协议，委托
和泽医药按照公司要求进行醋酸阿比特龙片的开发工作；雌二醇
/雌二醇地屈孕酮复合包装片的研发处于处方工艺优化阶段。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品
的区别与联系，前次募投项目与本次募投项目的主要区别与联系，
是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；
（2）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况，竞争对手产
能及扩产安排，意向客户或已有订单，公司在技术、人员、管理
等方面的储备情况，募投项目各项产品目前研发进展情况等，说
明公司本次新增产能的合理性及消化措施；（3）本次募投项目
涉及产品后续申请上市尚需履行的具体程序及目前进展，并说明
后续上市获批和商业化是否存在不确定性，请充分提示相关风险；
（4）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募
集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目
是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题
（4）进行核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 8.12 亿元，
其中用于“308 吨特色原料药及 2 亿片抗肿瘤制剂项目（一
期）”3.75 亿元、“年产 300KG 司美格鲁肽和 20 吨帕罗韦德原料
药生产线及配套设施建设项目（一期）”2.34 亿元、“年产 3 亿雌
二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片和 3 亿多替拉韦钠片生产线建
设项目（一期）”0.33 亿元、补充流动资金 1.7 亿元。2）本次募
投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为 19.49%、29.94%、
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具
体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理
性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与
公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；
（2）
结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规
模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，
是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余
额、用途、缺口和现金流入金额，说明本次融资规模的合理性；
（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过
程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关
预测是否审慎、合理。
请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类
第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进
行核查并发表明确意见。
为 7.18 亿元、8 亿元、10.01 亿元和 2.06 亿元，呈现持续增长。
公司主要产品包括心血管类产品依普利酮原料药及中间体、女性
健康类产品地屈孕酮、呼吸系统类产品氟美松、呼吸系统类产品
丙酸氟替卡松原料药及中间体、抗肿瘤类产品醋酸阿比特龙、神
经系统类产品普瑞巴林、抗感染类产品替诺福韦。（2）报告期
内，
公司境外销售占比分别为 96.55%、95.59%、
占比较高，
经销收入占比分别为 25.6%、26.93%、
（3）报告期内，公司主营业务毛利率分别为 47.30%、49.12%、
请发行人说明：（1）结合公司主要产品的市场供需情况、
单价、销量等，分析公司主营业务收入持续增长的原因，结合主
要产品的竞争格局、行业相关政策影响、客户及市场开拓情况、
下游销售及储备产品情况等，分析公司未来收入增长是否存在可
持续性；（2）公司境外主要客户情况、所在地区、合作背景及
客户获取方式、销售产品及金额、终端销售情况、是否存在关联
关系或其他利益关系，分析报告期内公司外销收入持续上升且占
比较高的原因及合理性，说明外销收入的期后回款情况及销售退
回情况；（3）结合原料价格、定价模式、市场需求等因素，分
析各类主要产品毛利率的变化原因，分析同类产品不同销售模式
下的毛利率是否存在差异。
的比例分别为 24.32%、34.77%、40.88%和 38.52%。2）报告期
内，公司固定资产账面价值分别为 4 亿元、5.27 亿元、5.78 亿元
和 5.93 亿元。3）报告期内，公司部分产品的产能利用率较低，
例如地屈孕酮产能利用率分别为 51.54%、73.30%、8%，氟美松
产能利用率分别为 20.73%、24.08%、33.33%和 2.46%。
请发行人说明：（1）存货持续增长的原因，结合公司在手
订单情况、存货库龄、存货期后结转情况等，分析公司存货跌价
计提是否充分，与同行业可比公司是否一致；（2）说明部分产
品产能利用率较低的原因及合理性，以及在产能利用率较低的情
况下固定资产减值计提是否充分。
亿元、0.69 亿元、1.17 亿元和 0.26 亿元，增幅较为明显；报告
期内，公司存在合作研发项目，且多数项目研发经费及报酬由公
司承担。2）报告期内，公司汇兑损益分别为 0.17 亿元、0.07 亿
元、-0.25 亿元和 0.04 亿元。报告期内公司开展远期外汇业务。
请发行人说明：（1）结合研发项目进展、研发人员薪酬、
研发领料等，分析研发费用持续增加的原因，各项合作研发的商
业背景、公司与合作方关于研发费用分摊的具体约定，相关会计
处理是否符合《企业会计准则》规定；（2）结合境外收入规模、
汇率波动、远期外汇业务分析汇兑损益大幅波动的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师对问题 3.1-3.3 进行核查并发表明
确意见；对问题 3.1 -（2），请说明对发行人报告期境外业务的
核查程序、核查比例、核查过程及取得的核查证据，并结合外销
报关单、海关证明文件、中国出口信用保险公司数据、货物运输
单、资金划款凭证等相关单据的核查情况对境外销售的真实性、
境外销售增长的合理性发表明确意见。请说明境外经销商及终端
销售收入真实性的核查情况。
根据申报材料，1）截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他权益
工具投资 0.55 亿元。2）截至 2023 年 3 月 31 日，公司参股 3 家
公司，包括源道医药（苏州）有限公司、华翊博奥（北京）量子
科技有限公司、天台农村商业银行。
请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是
否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）公司持
有金融或类金融业务情况，公司投资天台农村商业银行的背景及
原因，本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务；
（3）
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投
入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公
司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类
第 7 号》第 1 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进
行核查并发表明确意见。
根据申报材料，公司主要从事特色原料药和医药中间体的研
发、生产和销售。报告期内，公司及下属子公司存在环保、安全
生产等方面处罚情形。
请发行人说明：（1）列示最近 36 个月受到的金额在 1 万元
及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已
完成整改；（2）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有
效性。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免
外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用
增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷
体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机
构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年七月十七日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 07 月 17 日印发
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