北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于山东大业股份有限公司
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2023）第 443 号
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
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北京德和衡律师事务所
关于山东大业股份有限公司
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2023）第443号
致：山东大业股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托为发行人本次发行
股票提供专项法律服务。本所已于2023年6月2日出具了德和衡证律意见（2023）第316
号《北京德和衡律师事务所关于山东大业股份有限公司2023年向特定对象发行股票的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、德和衡证律意见（2023）第317号《北
京德和衡律师事务所关于山东大业股份有限公司2023年向特定对象发行股票的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所于2023年6月24日向发行人出具了《关于山东大业股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上函（再融资）[2023]422号），
本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的修改和补充，上述文件
的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的其他内
容继续有效。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设
同样适用于本补充法律意见书。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《律师工作报
告》《法律意见书》中的含义相同。
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根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文
件资料和事实进行核查验证的基础上，现出具本补充法律意见。
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问题 1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）年产20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目（第一期）建成并
达产后，将形成年产10万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝的生产能力。2）本次募投项目沿
用前次申报募投项目的建设项目备案、环评批复及能评批复，系作为前次申报募投项目的第
一期进行实施。3）2022年度公司胎圈钢丝的设计产能为35万吨，报告期内产能利用率为
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务、前次募投的关系，公司是否
已具备和掌握本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，公司主营业务及本次募投项
目是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目的土地情况，相关备案、环评、能评的
有效期是否能够覆盖本次项目建设及运营期间；（3）公司胎圈钢丝的产能规划情况，
结合现有产能利用率、市场空间及市占率、竞争格局、意向客户或订单情况等，进一
步说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查
并发表明确意见。
回复：
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
件；
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经核查，现回复如下：
一、本次募投项目的土地情况，相关备案、环评、能评的有效期是否能够覆盖本
次项目建设及运营期间。
（一）本次募投项目的土地情况
根据发行人本次募投项目的可行性研究报告，发行人本次募投项目系利用发行人现
有厂房建设，相关土地及厂房已取得不动产权证，具体情况如下：
产权证号 权利人 权利性质 用途 土地面积/房屋面积
鲁（2021）诸城
市不动产权第 大业股份 出让/自建房 工业用地/工业
/209,150.26 ㎡
（二）本次募投项目的备案、环评及能评情况
发行人本次募投项目的备案、环评及能评情况如下：
序号 文件名称 编号 批准机关 有效期间
《山东省建设项目备 2109-370782-04 诸城市行政审批
案证明》 -01-826020 服务局
《关于山东大业股份
有限公司子午线轮胎
诸环审报告书[2022]06 潍坊市生态环境 自 2022 年 3 月 1
号 局诸城分局 日起有效期 5 年
目环境影响报告书的
批复》
《关于山东大业年产
鲁发改项审[2022]111 山东省发展和改 自 2022 年 2 月 22
号 革委员会 日起有效期 2 年
目节能报告的审查意
见》
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，“建设项目的环境影响评价
文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生
态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”
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《企业投资项目核准和备案管理办法》第三十八条规定，“项目自核准机关出具项
目核准文件或同意项目变更决定２年内未开工建设，需要延期开工建设的，项目单位应
当在 2 年期限届满的 30 个工作日前，向项目核准机关申请延期开工建设。项目核准机
关应当自受理申请之日起 30 个工作日内，作出是否同意延期开工建设的决定，并出具
相应文件。开工建设只能延期一次，期限最长不得超过 1 年。国家对项目延期开工建设
另有规定的，依照其规定。在 2 年期限内未开工建设也未按照规定向项目核准机关申请
延期的，项目核准文件或同意项目变更决定自动失效。”
《固定资产投资项目节能审查办法》第十五条规定，“节能审查机关应在法律规定
的时限内出具节能审查意见或明确节能审查不予通过。节能审查意见自印发之日起 2
年内有效，逾期未开工建设或建成时间超过节能报告中预计建成时间 2 年以上的项目应
重新进行节能审查。”
《固定资产投资项目节能审查办法》第十六条规定，“通过节能审查的固定资产投
资项目，建设地点、建设内容、建设规模、能效水平等发生重大变动的，或年实际综合
能源消费量超过节能审查批复水平 10%及以上的，建设单位应向原节能审查机关提交变
更申请。原节能审查机关依据实际情况，提出同意变更的意见或重新进行节能审查；项
目节能审查权限发生变化的，应及时移交有权审查机关办理。”
经查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告,并对发行人管理层进行访谈调查，
发行人本次募投项目预计于 2023 年 9 月开工建设，建设期为 2 年，预计于 2025 年 8
月竣工投入使用，经营期为 10 年。
根据上述规定，发行人本次募投项目在 2023 年 9 月开工后，其备案及能评批复文
件将继续有效，无需重新履行备案或审查程序；环评批复文件有效期自 2022 年 3 月 1
日起 5 年，有效期已覆盖本次募投项目的建设期间。
发行人本次募投项目在经营期内对于已获得备案、环评批复及能评批复中的项目规
模、采用的生产工艺、防治污染的措施或能源消耗量未发生重大变动的，发行人无需重
新履行项目备案、环评及能评手续。
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经核查，本所律师认为：
无需重新备案或审查；环评批复文件有效期自 2022 年 3 月 1 日起 5 年，有效期已覆盖
本次募投项目的建设期间。
容未发生重大变动的，发行人无需重新履行项目备案、环评及能评手续。
问题 6.关于股权质押
根据申报材料，1）截至2023年3月31日，公司控股股东、实际控制人窦勇持有公
司38.43%的股份，因公司公开发行可转债质押其所持公司股份的48.03%，因公司引入
潍坊城投对山东大业新材料有限公司战略投资向受让方质押其所持公司股份的13.47%
；实际控制人窦宝森持有公司股份21.36%的股份，因公司公开发行可转债质押其所持
公司股份的90.26%。2）根据潍坊城投与窦勇签订的《股权质押协议》，双方约定的质
押担保范围包括主合同中潍坊城投支付的股权受让款、触发回购时窦勇及公司应支付
潍坊城投的回购款；触发回购的情形包括自公司收到股权受让款满三年潍坊城投根据
自身经营需要提出要求、大业新材料在股权转让后累计两个会计年度扣非后净利润为
负等。
请发行人说明：结合公司发行可转债的履约情况，实际控制人股份质押协议的履
行情况、触发回购情形的可能性，控股股东和实际控制人的财务状况、债务状况和清偿
能力，公司股价变动情况等，进一步说明是否存在较大的平仓风险，控股股东、实际控
制人是否可能发生变更，相关方维持公司控制权稳定性的具体措施。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条对上述
事项进行核查并发表明确意见。
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回复：
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》及相关补充合同；
资集团有限公司与窦勇之协议书》；
款凭证；
资融券信用账户前 200 名明细数据表》；
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等网络公开信息；
“大业转债”2023 年跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字[2023]0469 号）；
经核查，现回复如下：
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一、公司发行可转债的履约情况
公司于 2019 年 5 月 9 日公开发行可转换公司债券（以下简称“大业转债”）,此次
发行的“大业转债”票面利率为第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》,“大业转债”自 2019 年 11 月
初始转股价格为 12.56 元/股，转股代码为“191535”。
截至 2023 年 3 月 31 日，累计已有 390,000 元“大业转债”转换为公司 A 股股票，
累计转股股数为 31,377 股，占“大业转债”转股前公司已发行股份总额的 0.01%；尚
未转股的“大业转债”金额为 499,610,000 元，占可转债发行总量的 99.922%；公司总
股本为 289,812,177 股。
公司于 2020 年 5 月 7 日、2021 年 4 月 30 日、2022 年 5 月 5 日及 2023 年 5 月 4
日分别向可转债持有人支付利息 200.18 万元、300.10 万元、499.61 万元和 749.45 万
元，“大业转债”已按照约定每年偿付利息，不存在违约的情形。
二、实际控制人股份质押协议的履行情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人窦勇持有公司股份 111,384,000
股，占公司总股本的 38.43%，实际控制人窦宝森持有公司股份 61,898,440 股，占公司
总股本的 21.36%，窦宝森与窦勇为父子关系。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司实际控制人窦宝森、窦勇累计股权质押情况如下：
质押人 质权人/质权代理人 质押股数（股） 持有股数（股） 占其持股比例 占总股本比例
窦宝森 国金证券 55,871,413 61,898,440 90.26% 19.28%
国金证券 53,496,779 48.03% 18.46%
窦勇 潍坊城投 15,000,000 111,384,000 13.47% 5.17%
小计 68,496,779 61.50% 23.63%
合计 124,368,192 173,282,440 71.77% 42.91%
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因公司发行可转债，上市公司实际控制人窦宝森与窦勇以所持有的公司股份提供质
押，具体情况如下：
质押人 质权代理人 质押股数（股） 担保债权 到期日期
大业股份 2018 年公 至公司可转债全部清
窦宝森 国金证券 55,871,413
开发行可转债 偿或转股之日止
大业股份 2018 年公 至公司可转债全部清
窦勇 国金证券 53,496,779
开发行可转债 偿或转股之日止
截至 2023 年 3 月 31 日，窦宝森因公司公开发行可转债累计质押其所持有的公司股
份共计 55,871,413 股，占其所持有公司股份的 90.26%，占公司总股本的 19.28%；窦勇
因公开发行可转债累计质押其所持有的公司股份共计 53,496,779 股，占其所持有公司
股份的 48.03%，占公司总股本的 18.46%。
截至本补充法律意见书出具日，公司发行的可转债均处于正常履约状态，未出现逾
期偿还本息或者其他违约情形，发行人实际控制人窦宝森与窦勇提供质押的股份未发生
因承担担保责任被冻结或被处置的情形。
因公司引入潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊城投”）对山
东大业新材料有限公司的战略投资，公司实际控制人窦勇以所持有的公司股份向受让方
提供质押，具体情况如下：
质押人 质权人 质押股数（股） 质押担保范围 担保期限
自 2022 年 8 月 25 日起
支付股权回购价款的义务
窦勇 潍坊城投 15,000,000 至担保范围事项履行完
及逾期违约金的支付责任
毕
截至 2023 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人窦勇因公司引入潍坊城投对山
东大业新材料有限公司的战略投资而质押其所持有的申请人股份为 1,500.00 万股，占
其所持有申请人股份的 13.47%，占申请人总股本的 5.17%。
（1）质押担保范围
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根据潍坊城投与公司实际控制人窦勇签订的《关于潍坊市城市建设发展投资集团有
限公司与窦勇之协议书》（以下简称“《潍坊城投协议书》”），双方约定的质押担保
范围为本协议约定的支付股权回购价款的义务及逾期违约金的支付责任。
《潍坊城投协议书》约定的股权回购条件如下：
①自大业股份收到甲方股权受让款满一年，就本次交易涉及的标的公司股权，乙方
（注：指窦勇）享有回购甲方（注：指潍坊城投）所持标的公司全部股权的权利，乙方
书面提出回购要求时，甲方应予以配合；自大业股份收到甲方股权受让款满三年，甲方
根据自身经营需要，甲方有权要求乙方一次性回购甲方持有标的公司的股权，乙方应予
以配合。若自大业股份收到甲方股权受让款满三年，经甲、乙双方论证，甲方的持股期
间可延长一年。
②发生以下任意一种情形时，甲方有权要求提前退出，不受本条第一款第一项约定
的时间限制，并有权要求乙方回购甲方持有标的公司股权，经甲方书面放弃行使该权利
的情形除外：
A、标的公司在本次股权转让后累计两个会计年度扣非后净利润为负；
B、在甲方持有标的公司股权期间，乙方减持大业股份股权或其他行为，导致大业
股份实际控制人发生变更；
C、标的公司发生或将要进行解散、合并、分立等情形的；
D、大业股份被证券监管机构立案调查或发生风险警示事项；
E、大业股份及标的公司的征信记录出现重大不良记录、债券等公开市场融资产品
实质违约等可能影响大业股份及乙方履约能力的情形，标的公司在本协议签署前已发生
的上述情形除外；
F、大业股份及标的公司遭到重大诉讼、仲裁、损失或处罚，致使出现重大经营风
险或无法正常经营；
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G、大业股份就标的公司违反本协议的约定，或出具声明、保证和承诺存在任何虚
假记载、重大遗漏或误导性陈述。
《潍坊城投协议书》约定的回购价款计算及支付条款如下：
回购总价款为（甲方股权受让款金额*（1+持股年限*8%）-甲方自受让股权之日起至
回购之日期间内所取得的全部分红）或该股权经具备证券从业资质的评估机构出具的评
估报告确定的评估价值孰高者为准。
如窦勇未及时支付回购价款或大业新材料未在回购价款付清后 20 日内完成回购相
关的工商变更手续的，每逾期一日，窦勇需向潍坊城投支付违约金，违约金以回购款为
基数，按照每日万分之五的标准支付，直至付清回购价款或完成回购相关工商变更手续
之日。
（2）质押的原因及合理性
因潍坊城投看好公司子公司大业新材料未来发展，经双方多次协商，达成具体合作
方案。公司通过向潍坊城投转让大业新材料 19.44%的股权，取得股权受让款合计人民币
料股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
合计 10,000.00 100.00
潍坊城投为确保投资安全，与公司实际控制人窦勇签订了《潍坊城投协议书》，当
触发股权回购条件时，潍坊城投有权要求窦勇回购其持有的大业新材料股权。
综上，公司实际控制人窦勇质押股份符合一般商业逻辑，具有合理性。
（3）质权实现情形
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质权实现的情形为窦勇无法按照《潍坊城投协议书》约定回购潍坊城投所持大业新
材料股份并支付相应回购款。
（4）相关协议履行情况
截至本补充法律意见书出具之日，《潍坊城投协议书》处于正常履约状态。
三、实际控制人被要求补充质押的风险较低
根据《山东大业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》及相
关补充合同，在质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股份的市场价值持续低
于本期债券尚未偿还本息总额的 150%，出质人窦宝森、窦勇应在 30 个工作日内追加股
权质押，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于 200%。经核算，
截至 2023 年 7 月 13 日，如大业股份连续 30 个交易日收盘价低于 6.99 元，窦宝森、窦
勇需进一步追加股权质押。
截至 2023 年 7 月 13 日，大业股份过去 30 个交易日平均收盘价为 10.75 元，系追
加质押价格的 153.79%，故实际控制人因股价波动导致需追加质押的风险相对较低。
四、触发回购情形的可能性
根据《潍坊城投协议书》所约定的触发回购的情形，逐项分析如下：
股权回购的一般条件 具体情况
自大业股份收到甲方股权受让款满一年，就本次
交易涉及的标的公司股权，乙方享有回购甲方所
持标的公司全部股权的权利，乙方书面提出回购
截至本补充法律意见书出具日，大业股份收到潍
要求时，甲方应予以配合；自大业股份收到甲方
坊城投股权受让款未满三年（至2025年5月），
股权受让款满三年，甲方根据自身经营需要，甲
潍坊城投暂不享有要求窦勇一次性回购潍坊城
方有权要求乙方一次性回购甲方持有标的公司
投所持大业新材料全部股权的权利。
的股权，乙方应予以配合。若自大业股份收到甲
方股权受让款满三年，经甲、乙双方论证，甲方
的持股期间可延长一年。
股权回购的特殊条件 具体情况
大业新材料2022年度经审计合并净亏损为
标的公司在本次股权转让后累计两个会计年度 9,626.91万元，2023年1-3月未经审计净利润为
扣非后净利润为负 3,119.97万元。公司预期大业新材料2023年度扣
非后净利润不会为负。
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在甲方持有标的公司股权期间，乙方减持大业股
份股权或其他行为，导致大业股份实际控制人发 大业股份不存在控制权变更
生变更
标的公司发生或将要进行解散、合并、分立等情 大业新材料不存在发生或将要进行结算、合并、
形的 分立等情形
大业股份被证券监管机构立案调查或发生风险 大业股份不存在被证券监管机构立案调查或发
警示事项 生风险警示事项
大业股份及标的公司的征信记录出现重大不良
大业股份及大业新材料征信记录良好、债券等公
记录、债券等公开市场融资产品实质违约等可能
开市场融资产品未出现违约，亦不存在其他可能
影响大业股份及窦勇履约能力的情形，标的公司
影响大业股份及窦勇履约能力的情形。
在本协议签署前已发生的上述情形除外
大业股份及标的公司遭到重大诉讼、仲裁、损失 大业股份及大业新材料未出现重大经营风险或
或处罚，致使出现重大经营风险或无法正常经营 无法正常经营的情况
大业股份及标的公司违反本协议的约定，或出具 大业股份及大业新材料不存在违反协议约定的
声明、保证和承诺存在任何虚假记载、重大遗漏 情形，亦不存在出具声明、保证和承诺存在任何
或误导性陈述 虚假记载、重大遗漏或误导性陈述的情形
由上可知，截至 2023 年 3 月 31 日，潍坊城投要求股权回购的条件均未满足，潍坊
城投无权要求行使回购权；基于大业股份及大业新材料稳健运营和不断向好的财务状
况，未来触发回购特殊条件的可能性较低，但潍坊城投投资大业新材料满三年后（至
五、控股股东和实际控制人的财务状况、债务状况和清偿能力
公司实际控制人窦宝森除持有公司股份，还拥有多家直接或间接控股的除公司及其
子公司以外的企业、股权投资等其他多项资产，可以通过所投资公司现金分红、资产处
置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。此外，上市公司现金
分红也可为其提供稳定的现金流。
根据实际控制人窦宝森、窦勇提供的《个人信用报告》，以及本所律师查询中国裁
判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等
公开网站，实际控制人窦宝森、窦勇的信用良好，不存在发生贷款逾期还款的记录，不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单；实际控制人的资信状
况及履约能力良好。
综上，公司实际控制人窦宝森、窦勇具有良好的资信能力。
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六、进一步说明是否存在较大的平仓风险，控股股东、实际控制人是否可能发生
变更，相关方维持公司控制权稳定性的具体措施
根据东方金诚国际信用评估有限公司于 2023 年 6 月 25 日出具的《山东大业股份有
限公司主体及“大业转债”2023 年跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字[2023]0469
号），东方金诚下调贵公司主体信用等级为 A+，评级展望为负面，同时下调“大业转
债”信用等级为 AA-。
截至本补充法律意见书出具日，未出现大业股份不能按期偿付“大业转债”本息或
其他债务违约的情形。截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 80,841.92 万元，
剔 除 使 用 权 受 限 的 其 他 货 币 资 金 70,010.84 元 ， 公 司 可 自 由 支 配 的 货 币 资 金 为
相关利息。同时，若本次发行完成后，公司可自由支配的货币资金将会进一步提升。
从公司经营业绩来看，大业新材料 2022 年度经审计合并净利润为-9,626.91 万元，
润-27,046.05 万元，2023 年 1-3 月未经审计净利润为 3,958.14 万元，公司经营业绩整
体向好。在此背景下，大业转债违约的可能性亦相对较低。
此外，公司实际控制人窦宝森、窦勇仍有 4,891.42 万股未质押股份，较高的未质
押股份市值形成有效的安全垫。
综上，窦宝森和窦勇为大业股份的可转换公司债券提供股票质押担保的平仓风险较
低，公司控股股东、实际控制人发生变更的概率较小，控制权稳定。
发行人控股股东、实际控制人出具了关于维持控制权稳定性的承诺，具体内容如下：
“本人作为山东大业股份有限公司（以下简称“大业股份”）的实际控制人、控股
股东，现就维持本人对山东大业股份有限公司的控制权稳定做出以下承诺：
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能力；
若大业股份股价下跌或债务违约等情况导致本人对大业股份的控股/控制权出现变更风
险时，本人将采取提供保证金、股票或其他抵押资产等方式，避免质押股份被强制平仓
/处置，保证大业股份控股/控制权不会发生变化。”
发行人控股股东、实际控制人履行上述承诺，将进一步确保公司控制权稳定。
七、结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条对上述事项进行核查并发
表明确意见
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条规定，“上市公司发行证券的，保荐
机构及发行人律师应当对控股股东或实际控制人所持发行人股份被质押的情况进行核
查并发表意见，如存在大比例质押情形，应当结合质押的原因及合理性、质押资金具体
用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动
情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，
并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。如控股股东、实际控制人
确实难以维持控制权稳定性的，应当充分说明控制权可能发生变化（如债务清偿的到期
日、债权人已经采取的法律行动等）的时限、可能的处置方案等，以及对发行人持续经
营能力的影响。向不特定对象发行证券的，发行人还应当在募集说明书中披露以上事
项。”
本所律师已根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条要求对发行人实际
控制人及控股股东的股份质押情况进行了核查，核查情况详见上文。
经核查，本所律师认为：
发行人控股股东、实际控制人资信状况及履约能力良好，其质押的股票系为“大业
转债”及引入潍坊城投对山东大业新材料有限公司的战略投资提供担保，具备合理性；
其被强制平仓或被要求补充质押的风险较低，发行人控股股东、实际控制人已做出关于
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维持控制权稳定性的承诺，发行人实际控制人变更的风险较小，控制权稳定。
问题 8.关于关联交易
根据申报材料，报告期内公司存在向关联方拆出资金、补充确认关联交易等情况。
请发行人说明：公司是否存在其他与控股股东等关联方的资金往来情况，是否存
在资金被关联方占用的情形，未及时确认关联交易的原因及整改情况，关联交易相关
内部控制制度是否完善、有效。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《监管规则适用指引-发行类第 6 号》
第 2 条对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
合同；
人独立董事就关联交易发表的独立意见；
字（2022）第030206号、中兴华审字（2023）第030153号《审计报告》和中兴华内控审
计字（2021）第030002号、中兴华内控审计字（2022）第030008号、中兴华内控审计字
（2023）第030011号《内部控制审计报告》；
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《防范股东及关联方占用资金专项制度》等
制度文件；
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事项的承诺函》；
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规
范运作》《监管规则适用指引—发行类第6号》等规范性文件；
公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕58号）
经核查，现回复如下：
一、请发行人说明：公司是否存在其他与控股股东等关联方的资金往来情况，是
否存在资金被关联方占用的情形，未及时确认关联交易的原因及整改情况，关联交易
相关内部控制制度是否完善、有效。
（一） 公司是否存在其他与控股股东等关联方的资金往来情况
本所律师在《律师工作报告》中已披露了报告期内发行人与关联方资金往来情况。
经进一步核查发行人与关联方资金往来的明细账、收付款凭证等相关资料，除已披露的
情况外，报告期内发行人不存在其他与关联方资金往来的情况。
（二） 是否存在资金被关联方占用的情形
报告期内，发行人存在向关联方山东科耐德机械有限公司拆出资金的情况，详细情
况如下：
单位：万元
公司向科耐德拆 科耐德 资金占
年度 发生时间 年利率 利息
出金额 还款金额 用天数
年度
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年度 2022.11.22 - 1,000.00 8 5.00% 1.095890
合计 7,000.00 7,000.00 - - 2.442601
公司针对上述关联资金拆借事项，已召开董事会及股东大会补充确认，具体情况如
下：
十二次会议和公司 2022 年第一次临时股东大会补充确认，公司独立董事发表了同意的
独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 2 月 17 日在指定媒体披露的《关于补充确认
第二十次会议和 2023 年第二次临时股东大会补充确认，公司独立董事发表了同意的独
立意见。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 23 日在指定媒体披露的《关于补充确认 2022
年度关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。
相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕58 号），除认定公司财务报告
信息披露不准确外，还认定公司存在关联方非经营性资金占用问题，并决定对公司及公
司董事长、总经理、财务总监采取出具警示函的监督管理措施。
本所律师认为，发行人向关联方提供财务资助的行为违反了《上市公司监管指引第
资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：??（二）有偿
或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，
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但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包
括由控股股东、实际控制人控制的公司；??”及《上海证券交易所股票上市规则》第
上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。”等规定，构成关联方非经营性
资金占用。鉴于公司向关联方提供财务资助的金额较小，关联方占用时间较短，关联方
已按时偿还资金并已支付资金占用费，未给公司造成损失，且公司已履行相应程序予以
审议确认，上述违规情形不属于重大违法违规情形；中国证监会山东监管局对公司及相
关人员采取的监管措施不属于行政处罚，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条不得向特定对象发行股票的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
（三） 未及时确认关联交易的原因及整改情况
单位：万元
资金
年度 关联方 往来 金额 利率 履行的审议程序
性质
山东科耐德机 拆入 2022 年 2 月 16 日，公司召开第四届董事
年度 山东科耐德机 拆出 会议审议通过；2022 年 3 月 9 日公司召开
械有限公司 资金 2022 年第一次临时股东大会审议通过
山东科耐德机 拆入
械有限公司 资金
山东科耐德机 拆出
械有限公司 资金
会第二十八次会议、第四届监事会第二十
年度 有限公司 资金
凯瑞电子（诸 拆入
城）有限公司 资金
山东四达工贸 拆入
股份有限公司 资金
年 山东四达工贸 拆入 《上海证券交易所股票上市规则》，关联
月 贷款市场报价利率，且上市公司无需提供
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担保的，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露）
如上表所示，2021 年度及 2022 年度发行人与关联方资金往来，虽已于资金往来发
生后经董事会、监事会和股东大会予以审议确认，但均未于资金往来发生前进行审议，
履行审议程序滞后，公司资金往来存在一定风险。
经访谈发行人总经理、财务总监、董事会秘书等，发行人未及时审议确认关联资金
往来的原因如下：
（1）发行人对《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理办
法》相关条文理解不够细致，特别是对提供财务资助的相关规定理解存在疏漏，导致执
行存在偏差；
（2）基于《公司章程》相关规定，发行人认为上述交易金额较小，对公司利润影
响较小，对发行人无重大不利影响，发行人未及时履行董事会或股东大会审议程序，后
公司组织学习培训发现问题后进行补充审议。
为进一步规范公司与关联方的资金往来，切实保护公司资金安全，最大程度保障投
资者利益，公司采取了以下整改措施：
（1）组织制定《防范股东及关联方占用资金专项制度》，严格落实各项规定的执
行，防止公司股东及其他关联方资金占用情况的再次发生。同时，根据《企业内部控制
基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范
内控运行程序，强化资金使用的管理制度。
（2）完善公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，
加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度
和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序、
促进企业规范发展。
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（3）要求公司全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规
则的学习，提高公司员工法律及风险意识；定期和不定期地开展证券相关法律法规的培
训，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司主要股东、董事、监事、高级管理人
员参加证券相关法律法规、最新监管政策，强化内部控制监督，保证公司持续、稳定、
健康的发展。
（四）关联交易相关内部控制制度是否完善、有效
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管
理办法》《独立董事工作制度》等制度中对关联交易的决策权力与程序以及关联股东、
关联董事对关联交易的回避制度进行了明确规定，以保证关联交易的公允性，确保关联
交易不损害发行人和全体股东的利益。根据公司具体情况，为有效防范和杜绝了控股股
东及其他关联方占用公司资金行为的再次发生，发行人又制定了《防范股东及关联方占
用资金专项制度》。公司主要股东及董事已就规范和减少关联交易的相关事宜作出承诺，
确保发行人与关联方之间关联交易在审议、执行、管理等方面符合必要性、合理性、公
允性的要求，且不损害本企业及其他股东的合法权益，并将采取有效措施规范并尽量减
少与关联方之间的关联交易。
中兴华已对报告期内发行人内部控制情况进行审计，并出具了中兴华内控审计字
（2021）第 030002 号、中兴华内控审计字（2022）第 030008 号、中兴华内控审计字（2023）
第 030011 号《内部控制审计报告》，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本所律师认为，发行人已建立健全了关联交易的相关内部控制制度，并且能够有效
执行，确保关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联
交易价格的公允性。
（五）结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条对上述事项进行核查并
发表明确意见
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条规定，“保荐机构及发行人律师应当
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对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易
价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能
力的影响等进行核查并发表意见。
对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联
交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应
指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上
市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依
据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的
承诺发表核查意见。”
本所律师已根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条要求对发行人与关联
方资金往来情况进行了核查，核查情况详见上文。本次发行募投项目不涉及新增关联交
易，不适用上文中对募投项目新增关联交易的核查要求。
经核查，本所律师认为：
资金往来的情况。
违反了《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，构成关联方非经营性资金占用。鉴于公司向
关联方提供财务资助的金额较小，关联方占用时间较短，关联方已按时偿还资金并已支
付资金占用费用，未给公司造成损失，且公司已履行相应程序予以审议确认，上述违规
情形不属于重大违法违规情形；中国证监会山东监管局对公司及相关人员采取的监管措
施不属于行政处罚，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得向特定对
象发行股票的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理办法》相关条文理解不够细
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致，特别是对提供财务资助的相关规定理解存在疏漏，导致执行存在偏差；且基于《公
司章程》相关规定，发行人认为上述交易金额较小，对公司利润影响较小，对发行人无
重大不利影响，以致未及时履行董事会或股东大会审议程序，后公司组织学习培训发现
问题后进行补充审议。发行人已采取有力措施进行整改。
够有效执行，确保关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、
关联交易价格的公允性。
本补充法律意见书一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东大业股份有限公司 2023 年向特定
对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江 经办律师：郭芳晋
马龙飞
年 月 日
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