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上海市方达律师事务所
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
的法律意见书
致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”
）是具有中华人民共和国法律执
业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦
迈”或“公司”）的委托，本所担任奥浦迈 2023 年限制性股票激励计划项目（以
下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”
）的特聘专项法律顾问，就公司本
次激励计划的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》
”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“
《上市
规则》
”）、《科创板上市公司自律监管指南第四号——股权激励信息披露》（以下
简称“《自律监管指南》”）和适用的其他中国境内已公开颁布并生效的规章、规
范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《上海奥浦迈生物科技股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2023
”）、
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“
《激励计划（草案）》”）
、《上海奥浦
迈生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下
简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、
上海市方达律师事务所 法律意见书
独立董事意见、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公
司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效
的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所
有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由
其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任
何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具
之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解
发表法律意见。
本所仅就与股权激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表
评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的引述，该等
引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示
的认可或保证。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划的使用，不得由任何其他人使用或用作
任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或
被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法定文件。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所 法律意见书
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一)公司依法设立并有效存续
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
奥浦迈为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，基本信息如下：
公司名称 上海奥浦迈生物科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310115084100518T
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 肖志华
注册资本 11477.2460 万元整
成立日期 2013 年 11 月 27 日
营业期限 2013 年 11 月 27 日至长期
注册地址 上海市浦东新区紫萍路 908 弄 28 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器
仪表销售;包装材料及制品销售;塑料制品销售;生物化工产品技
术研发；生物基材料技术研发;化工产品生产（不含许可类化工
经营范围
产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）
；非居住房地产租赁;货物进出口；技术
进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 6 月
册的批复》（证监许可[2022]1232 号）及公司相关公告文件，公司首次向社会公
开发行人民币普通股 20,495,082 股；2022 年 9 月 2 日，公司股票在上海证券交
易所科创板上市交易，股票简称为“奥浦迈”，股票代码为“688293.SH”。
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，公司的登
记状态为“存续（在营、开业、在册）
”。经本所经办律师核查公司的《公司章程》
及根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司系一家依法有效存续
且在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司，不存在根据相关中国法律及
《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司相关公告文件及其书面确认并经本所经办律师核查，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具体如下：
（信会师报字[2023]第 ZA10417 号），公司不存在最近一个会计年度
《审计报告》
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财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况；
新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报
披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。基于此并经公司书面确认，公
司于 2022 年 9 月 2 日在科创板上市，2022 年度为公司内部控制制度建设期，公
司未聘任内部控制审计机构，也未编制内部控制审计报告。据此，公司不存在最
近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告的情况；
公开承诺进行利润分配的情形；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备《管理办
法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
根据公司于 2023 年 7 月 18 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过的
《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
(一)本次激励计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）
》，《激励计划（草案）
》包含本次激励计划的目的
与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划激励方式、来源、
数量和分配、本次激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的
授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本次激励计划的实施程序、
本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自
的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等内容，符合《管理办法》
第九条和《上市规则》第 10.7 条的规定。
(二)本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票），即符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
条件后分次获得并登记的公司股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的人民
币普通股（A 股）股票，符合《管理办法》第十二条及《自律监管指南》第三条
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的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 88.40 万股限制
性股票，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 11,477.2460 万股的 0.77%。
其中，首次授予限制性股票 70.80 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总
额的 0.62%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 80.09%；预留 17.60 万股，
占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.15%，预留部分占本次激励计划拟
授予限制性股票总数的 19.91%。
本次激励计划规定了限制性股票的授予数量及其比例、分期授予和预留权益
的安排，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款的规定。截至《激
励计划（草案）》公告日，公司没有除本次激励计划外其他处于有效期内的股权
激励计划，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过《激励
计划（草案）》公告日公司股份总数的 20%，符合《上市规则》第 10.8 条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的限制 获授限制性股 获授限制性股票
姓名 国籍 公司职务 性股票数量 票数量占授予 数量占公司当前
（万股） 总量的比例 股份总数的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
肖志华 中国 7.00 7.92% 0.06%
核心技术人员
He Yunfen 董事、副总经理、
美国 6.00 6.79% 0.05%
（贺芸芬） 核心技术人员
董事、董事会秘
倪亮萍 中国 6.00 6.79% 0.05%
书、财务总监
王立峰 中国 核心技术人员 2.00 2.26% 0.02%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（43
人）
三、预留部分 17.60 19.91% 0.15%
合计 88.40 100.00% 0.77%
注 1：本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事；
注 2：预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，预留授予部分的激励对象自本次激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
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激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
注 3：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致。
根据《激励计划（草案）》以及公司的书面确认，本次激励计划中的任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不超
过公司股份总数的 1%。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中激
励对象的资格、激励对象获授限制性股票的分配情况符合《管理办法》第八条（与
《上市规则》第 10.4 条规定冲突的部分除外）、第九条第（四）项、第十四条第
二款以及《上市规则》第 10.4 条的规定。
(1) 有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个
月。
(2) 授予日
根据《激励计划（草案）
》，授予日在经公司股东大会审议通过后，公司将在
励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分限制性股票授予
日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
(3) 归属安排
根据《激励计划（草案）
》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，但不得在下列期间内归属：
A. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
B. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
D. 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表
所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次/预留授予之日起12个月后的首个交易日至首次/预 20%
第一个归属期
留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次/预留授予之日起24个月后的首个交易日至首次/预 40%
第二个归属期
留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次/预留授予之日起36个月后的首个交易日至首次/预 40%
第三个归属期
留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
(4) 本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）
》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司
法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
A. 激励对象为公司董事、高级管理人员和核心技术人员的，其在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份；
B. 激励对象为公司董事、高级管理人员和核心技术人员的，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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C. 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的
规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条及《上市规则》第 10.7
条的规定。
(1) 限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为每股 25 元，即满
足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 25 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制
性股票的授予价格相同。
(2) 授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）
》，本次激励计划限制性股票的授予价格采取自主定
价的方式相应确定，为公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的价格，即
人民币 25 元/股。
《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为每股人民币
价的 56.97%；
《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为每
股人民币 46.54 元，本次激励计划限制性股票的授予价格占前 20 个交易日公司
股票交易均价的 53.72%；
《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日的公司股票交
易均价为每股人民币 53.22 元，本次激励计划限制性股票的授予价格占前 60 个
交易日公司股票交易均价的 46.97%；《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日
的公司股票交易均价为每股人民币 65.82 元，本次激励计划限制性股票的授予价
格占前 120 个交易日公司股票交易均价的 37.98%。
根据《北京荣大商务有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
，独立财务顾问认为：
“奥
浦迈本次股权激励计划限制性股票授予价格的授予价格符合《上市规则》第十章
之第 10.6 条和《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端
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人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。”
综上，本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三
条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划设置了关于限
制性股票的授予条件和归属条件，具体包括公司层面和个人层面的绩效考核要求，
该等指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的
提升，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条以及《上市规则》
第 10.7 条的规定。
《激励计划（草案）
》还对本次激励计划的目的和原则、管理机构、激励对
象的确定依据和范围、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、
本次激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发
生异动的处理等内容进行了规定。
综上，本所认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》
《上
市规则》及《自律监管指南》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
根据公司提供的资料，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，
公司已履行如下程序：
(一) 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）
》及其摘要和
《考核办法》，并提交公司第一届董事会第十六次会议予以审议。
(二) 2023 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司关联董事
肖志华、贺芸芬、倪亮萍已回避表决。
(三) 2023 年 7 月 18 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2
司实施本次激励计划。
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(四) 2023 年 7 月 18 日，公司监事会出具了《关于公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）的核查意见》，公司监事认为：
“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实行股权激励的以
下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得
实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划
的主体资格。
券法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
且不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象不包括公司的独立董事和监事。本次激励对象均符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东
大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励前 5 日披露对激励对象名
单的审核意见及其公示情况的说明。
《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授
予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会
审议通过后方可实施。
或安排。
机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。”
(五) 2023 年 7 月 18 日，公司独立董事出具了《关于第一届董事会第十六次
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会议相关议案的独立意见》，独立董事认为：
本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激
励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划
所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励
对象的条件。独立董事同意公司实施本次激励计划，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已获得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关
规定，本次激励计划尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
四、激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》
《证券
法》《管理办法》《上市规则》
《披露指南》等有关中国法律和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定，符合《管理办法》第八条（与《上市规则》
第 10.4 条规定冲突的部分除外）以及《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
(二) 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认：
管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立
董事、监事）；本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 47 人，且该等激
励对象在本次激励计划授予时以及考核期内须与公司或其子公司存在聘用或劳
动关系。
先生。公司将其纳入本次激励计划的原因在于：肖志华先生为公司控股股东、董
事长、总经理，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓
展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本次激励计划有助于促进公司
核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
划的原因在于：公司所处的生物医药行业，人才竞争比较激烈；激励对象中的外
籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励
是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加吸引优秀人才，促进公司
核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
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月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参
照首次授予的标准确定。
综上，本所认为，本次激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条（与
《上市规则》第 10.4 条规定冲突的部分除外）、第十五条以及《上市规则》第 10.4
条的相关规定。
(三) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）
》，公司在召开股东大会前，通过公司内部公示栏或
其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会
将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《上市
规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、
监事会会议决议、
《激励计划（草案）
》及其摘要、独立董事意见、监事会核查意
见、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公
司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定，就
本次激励计划持续履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象参与本次激励计划
的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的
规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
本次激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定，不存在违反
相关中国法律的情形。
本次激励计划依法取得了现阶段必要的批准和授权，尚待公司股东大会审议
通过，以保证激励计划的合法性及合理性，并将保障股东对公司重大事项的知情
上海市方达律师事务所 法律意见书
权及决策权。
公司独立董事及监事会分别对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施
本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或
违反相关中国法律的情形。
八、关联董事回避表决情况
公司已于 2023 年 7 月 18 日召开第一届董事会第十六次会议，
审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案；拟作为激励对象的关联
董事肖志华、贺芸芬、倪亮萍已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实施股权激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定；本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定；本次激励计划激励对象的
确定符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；公司已承诺不为激励对象依
本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助；本次
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关中国法律的情形；作为
激励对象的关联董事在审议本次激励计划相关议案时已回避表决；本次激励计划
尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所 负责人：__________________
齐轩霆 律师
（公章）
经办律师：__________________ _____________________
陈 婕 律师 李怡垚 律师
二 O 二三年____月____日
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