优化，成就与众不同
Optimization Makes Differences
上海奥浦迈生物科技股份有限公司独立董事
关于公司第一届董事会第十六次会议
相关议案的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称
“《科创板股票上市规则》”）及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》
（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“奥浦迈”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的
态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第一届董事会第十六次会议审议
的相关事项发表独立意见如下：
一、关于《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》的独立意见
我们认为：
（一）公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟
定、审议流程符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定
的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近
场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的情形，符合《管理办法》《科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符
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合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
（四）本激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《管理办法》
《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日
期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法
律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（六）董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关
法律法规的规定。
（七）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限
制性股票激励对象的条件。我们同意公司实施本激励计划，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
二、关于《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
经审查，我们认为：公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律
法规和《公司章程》的基本规定。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司行
业发展特点和实际情况，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司
对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做
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出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确
定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比例。综上，本激励计划的考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理
性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（下接签字页，以下无正文）
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