证券代码：605389 证券简称：长龄液压 上市地：上海证券交易所
江苏长龄液压股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（上会稿）摘要
项目 名称
许建沪
购买资产交易对方
江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 不超过三十五名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：2023 年 7 月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露
信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信
息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还
应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书/本报告书/《重组报告书》 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）》
《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书摘要/本报告书摘要 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要》
江苏长龄液压股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购
本次交易/本次重组/本次资产重组 指
买江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权并募集配套资金
长龄液压/公司/本公司/上市公司 指 江苏长龄液压股份有限公司
上市公司控股股东 指 夏继发
上市公司实际控制人 指 夏继发、夏泽民
《重组协议书》/《购买资产协 《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司
指
议》 及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司
《盈利预测补偿协议》 指
及其全体股东之盈利预测补偿协议》
交易对方/业绩承诺人/业绩补偿义 江阴尚驰全体股东，即许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业
指
务人 （有限合伙）
标的公司/江阴尚驰/目标公司 指 江阴尚驰机械设备有限公司
标的资产/拟购买资产 指 江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权
尚拓合伙 指 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
华宇建筑 指 江阴市华宇建筑工程有限公司
新鑫石化 指 江阴市新鑫石化机械备件厂
拓日机械 指 江阴市拓日机械设备有限公司
鑫硕机械 指 江阴市鑫硕机械有限公司
江苏中信博新能源科技股份有限公司，在上交所科创板上
中信博 指 市，是一家领先的光伏支架系统解决方案提供商，其光伏支
架的出货量及市场占有率位居世界前列
天合光能股份有限公司，在上交所科创板上市，业务覆盖光
天合光能 指 伏组件的研发、生产和销售，致力于成为全球光伏智慧能源
解决方案的领导者
FTC Solar, Inc.，总部位于美国，在美国 NASDAQ 挂牌上市
FTC 指
公司，一家先进的太阳能跟踪系统的全球供应商
Soltec Energías Renovables S.L.，总部位于西班牙，在西班牙
SOLTEC 指
证券交易所上市，主要从事太阳能光伏跟踪系统业务
Ideematec Deutschland GmbH，总部位于德国，全球领先的光
IDEEMATEC 指
伏跟踪支架制造商
发行股份购买资产定价基准日 指 上市公司第二届董事会第十二次会议相关决议公告之日
报告期 指 2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月
审计基准日 指 本次交易审计基准日，即 2023 年 3 月 31 日
评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2022 年 12 月 31 日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
配套 指
金
独立财务顾问/华泰联合证券/主承
指 华泰联合证券有限责任公司
销商
世纪同仁律师/法律顾问 指 江苏世纪同仁律师事务所
天健会计师/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估师/评估机构 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
二、专业名词或术语释义
利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的
种技术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和逆变
光伏/光伏发电 指 器三大部分组成。光伏电池经过串联后进行封装保护可形成
大面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成
了光伏发电装置
一种集成了驱动动力源的全周回转减速传动机构，它以回转
支承作为传动从动件和机构附着件，通过在回转支承内外圈
中的一个圈上附着主动件、驱动源和罩壳，而把另一个圈既
当作传动从动件，又作为被驱动工作部件的连接基座，这样
回转减速器/回转减速机 指
利用回转支承本身就是全周回转连接件的特点，高效配置驱
动动力源和主传动零件，使之成为一种集回转、减速和驱动
功能于一体而同时又结构简单，制造和维护方便的通用型减
速传动机构
GW 指 光伏电池片的功率单位，1GW=1,000 兆瓦
兆瓦（英文：megawatt，通常缩略为 MW），是一种表示功
MW 指 率的单位，常用来指发电机组在额定情况下单位时间内能发
出来的电量
由于单片太阳电池输出电压较低，加之未封装的电池由于环
境的影响电极容易脱落，因此必须将一定数量的单片电池采
太阳能电池/光伏组件 指
用串、并联的方式密封成太阳电池组件，以避免电池电极和
互连线受到腐蚀，另外封装也避免了电池碎裂，方便了户外
安装，封装质量的好坏决定了太阳电池组件的使用寿命及可
靠性
太阳能是各种可再生能源中最重要的基本能源，作为可再生
太阳能 指
能源其中的一种，指太阳能的直接转化和利用
光伏发电系统中用来安装、支撑、固定光伏组件的特殊功能
光伏支架 指 支架，包括跟踪支架和固定支架，其中跟踪支架可随太阳入
射角变化而调整角度
通过机械、电气、电子电路及程序的联合作用，实时调整太
跟踪支架 指 阳能组件平面相对入射太阳光的空间角度以增加太阳光投射
到太阳能组件上的辐照量而提高发电量的设备
一种利用太阳光能、采用特殊材料诸如晶硅板、逆变器等电
子元件组成的发电体系，与电网相连并向电网输送电力的光
光伏电站 指
伏发电系统。光伏电站是属于国家鼓励力度最大的绿色电力
开发能源项目
可以将光伏（PV）太阳能板产生的可变直流电压转换为市电
频率交流电（AC）的逆变器，可以反馈回商用输电系统，
或是供离网的电网使用。光伏逆变器是光伏阵列系统中重要
逆变器 指
的系统平衡（BOS）之一，可以配合一般交流供电的设备使
用。太阳能逆变器有配合光伏阵列的特殊功能，例如最大功
率点追踪及孤岛效应保护的机能
前身为光伏绿色生态合作组织 Photovoltaic Green-ecosystem
Organization，简称 PGO，2013 年由中国电子科技集团发
PGO 绿色能源生态合作组织 指
起，并联合中国国电、招商局、中国保利等七家央企共同成
立
是国家能源局拟从 2015 年开始，之后每年都实行的光伏扶持
专项计划，在“领跑者”计划中所采用技术和使用的组件都
光伏领跑者计划 指
是行业技术绝对领先的技术和产品，来建设拥有先进技术的
光伏发电示范基地、新技术应用示范工程等方式实施。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股
份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰
股权的 70%部分，即许建沪将其持有的 45.33%的公司股权转让给长龄液压，尚拓合伙
交易方案简介 将其持有的 24.67%的公司股权转让给长龄液压，本次交易完成后，江阴尚驰将成为上
市公司的控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 20,500 万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总
股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最
终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
本次交易中，依据中联资产评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日出具的浙联评报字
[2023]第 154 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法进
交易价格
行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评
(不含募集配套
资金金额) 估值为 49,571.00 万元。扣除标的公司已于 2023 年 1 月 18 日完成的 1,500 万元利润分配
后，经交易各方协商确定，标的公司 70%股权的交易作价为 33,600.00 万元。
名称 江阴尚驰 70%股权
主营业务 光伏回转减速器的研发、生产及销售
所属行业 光伏设备及元器件制造（C3825）
交易标的
符合板块定位 ? 是 □否 □不适用
其他(如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 □否
买资产)
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
构成关联交易 ? 是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 □是 ? 否
资产重组
构成重组上市 □是 ? 否
本次交易有无业绩补偿承诺 ? 有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ? 有 □无
其它需特别说明
无
的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元
本次拟交
交易标的 评估或估 评估或估值结 交易价
基准日 增值率/溢价率 易的权益
名称 值方法 果 格
比例
江阴尚驰 2022.12.31 收益法 49,571.00 378.87% 70.00% 33,600.00
（三）本次重组的支付方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为许建沪、尚拓
合伙等共 2 名交易对方。
单位：万元
支付方式
交易标的名称 向该交易对方
序号 交易对方 现金对 股份对 可转债
及权益比例 其他 支付的总对价
价 价 对价
江阴尚驰
江阴尚驰
江阴尚驰
合计 13,040.40 20,559.60 - - 33,600.00
（四）发行情况
股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元
长龄液压第二届董事会
定价基准日 第十二次会议决议公告 发行价格
润分配后调整为 26.29 元/股
日
发行数量 7,820,310 股，占发行后上市公司总股本的比例为 5.43%
是否设置发行
□是 ? 否
价格调整方案
根据交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易
对方股份锁定期安排如下：
锁定期安排
个月内不得转让。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以
前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之
日。
本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。
及上海证券交易所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况
募集配套资金金额 发行股份 不超过 20,500.00 万元
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
募集配套资金用途 支付并购对价及支付中
介机构费用等
补充流动资金 6,500.00 31.71%
股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交
本次发行股份
定价基准日 发行价格 易日的上市公司股票交易均
的发行期首日
价的 80%
发行数量 不超过本次重组前公司总股本的 30%，即不超过 40,880,028 股
锁定期安排 6 个月
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产品
为中央回转接头、涨紧装置等，并进一步拓展至研发、生产光伏回转减速器和工程机械
回转减速器产品，其中：光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的测试验
证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。
标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制产品方
案，满足不同客户不同形式的设计需求。全球前 10 大支架厂已经有五家和标的公司合
作，根据 PGO 绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022 年间，标的公司光伏回转减速
器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。因此，上市公司可以借助标的公司
在光伏回转减速器领域的相关优势地位和生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销
售。
本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的生产能力进一
步扩大光伏回转减速器、工程机械回转减速器等产品的研发、生产及销售。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 136,266,760 股，由夏继发、夏泽民两名自然人共
同控制，两人直接持有上市公司合计 71.92%股份。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：本次交易按照 61.19%股
份支付，38.81%现金支付，交易完成后交易对方、主要股东持股比例情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后（不含配套）
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
夏继发 58,800,000 43.15% 58,800,000 40.81%
夏泽民 39,200,000 28.77% 39,200,000 27.21%
江阴澜海浩龙企业管
理合伙企业(有限合 4,200,000 3.08% 4,200,000 2.91%
伙)
其他社会股东 34,066,760 25.00% 34,066,760 23.64%
许建沪 - - 5,793,411 4.02%
尚拓合伙 - - 2,026,899 1.41%
合计 136,266,760 100.00% 144,087,070 100.00%
注：前十大股东中仅前 3 名持股比例超过 2%，所以第四名及之后股东未实际测算影响。
在本次交易前，上市公司的实际控制人为夏继发、夏泽民，两人为公司的前两大
股东，合计直接持有 71.92%上市公司股份。夏继发、夏泽民、江阴澜海浩龙企业管理
合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计控制公司 75%的股份。本次交易后，上市
公司的实际控制人仍然为夏继发、夏泽民。夏继发、夏泽民仍然为公司的前两大股东，
合计直接持有 68.01%股份，江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）仍为其一致
行动人，合计控制公司 70.93%的股份，公司的股权结构及控制权未发生实质变化，无
重大影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，江阴尚驰将纳入上市公司的合并范围，上市公司在盈利能力、
产品矩阵等方面将得到提升，拓展了上市公司在光伏行业的地位与行业竞争力。
根据经天健会计师审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前
后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 208,320.89 257,712.49 205,728.76 250,886.92
归属于母公司所有者权益合计 187,700.53 223,093.20 185,056.06 218,656.06
营业收入 20,392.81 29,905.33 89,635.34 105,323.06
利润总额 3,001.63 6,000.45 14,466.97 17,568.52
净利润 2,644.48 5,205.43 12,712.71 15,423.97
归属于母公司所有者的净利润 2,644.48 4,437.14 12,712.71 14,610.59
基本每股收益（元/股） 0.19 0.31 0.93 1.01
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：归母净利润/本次交易后（不含配套）总持股
数量。
根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模增加；2022
年、2023 年 1-3 月净利润和每股收益均有所提高，上市公司盈利能力得以增强。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员
自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕之日止，尚未有主动减持上市
公司股份的计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施
完毕期间，相关人员不减持所持有的上市公司的股份。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相
关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项
发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，相关议案如涉及
回避表决的，将严格执行关联交易表决相关制度。
此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，
将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他
股东的利益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益的变化
情况如下：
项目
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.19 0.31 63.16% 0.93 1.01 8.77%
注 1：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
注 2：交易后（备考数）基本每股收益计算公式为：归属于上市公司股东的净利润/本次交易后
（不含配套）总持股数量。
本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。受宏观经济、产业政策、
市场竞争等多方面未知因素的影响，不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，
每股即期回报可能存在被摊薄的情况。为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，
上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 70%股权，标的公司深耕光伏回转减
速器领域近十年，形成了较为成熟的产品线布局、技术储备与客户基础，根据 PGO 绿
色能源生态合作组织的报告，2019-2022 年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全
球第三，具备较为突出的市场地位。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在战略方向、销售网络、产品系列、技
术和生产工艺支持等方面发挥协同效应，上市公司可以吸收标的公司产能并有效提升
上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，提升管理能
力与盈利水平，进而提升上市公司经营业绩。
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管
理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强
化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务
开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强
公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制
度保障。
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机
制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其
他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对
利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者
尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，
增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（4）本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或上海证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部
门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（6）若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承诺人违反该等承诺给上
市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。”
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，
本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本承诺人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已获得上市公司股东大会审议通过。本次交易尚需
满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策
程序及报批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一
定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获
得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进
行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，
但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止
或取消本次交易的风险。
注册工作，监管机构的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交
易过程中出现股票价格大幅波动等目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将
无法按期进行或取消的风险。
断调整和完善交易方案，本次交易存在重组方案调整的风险。如交易双方无法就调整
和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
（三）标的资产评估风险
根据中联资产评估出具的浙联评报字[2023]第 154 号《资产评估报告》，以 2022 年
按 2022 年净利润计算市盈率约为 15.43 倍；由于标的公司资产规模较小，净资产也较小，
按三年业绩承诺期平均净利润计算，市盈率约 9.79 倍，净资产增值率约为 378.87%，高
于近一年来 A 股收购标的为设备制造类企业的平均值 166.40%。
本次交易的评估机构结合标的公司的实际情况，考虑评估方法的适用前提和满足评
估目的，对标的公司进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑
了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但
由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的
获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产的评估值与实际情
况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关评估
风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方同意对标的公司业绩作出承诺。若未
来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，会触发交易对方盈利预测补
偿义务，但同时也将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资
产承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司有关的风险
（一）市场和政策风险
随着光伏发电技术的逐步成熟，部分地区已实现或趋近平价上网，但政府的扶持政
策对光伏发电产业仍然具有较大影响，光伏行业具有行业周期性。在向平价上网过渡、
政府补助逐步退坡的进程中，若未来光伏行业政策发生重大变动，行业景气度下行，且
标的公司不能积极顺应趋势、降本增效，则可能面临收入增速放缓、竞争优势减弱等风
险。
标的公司主要产品为光伏回转减速器，生产所需的原材料主要为铸件。原材料价格
的波动对标的公司营业成本的影响较大。若标的公司在签订销售订单并确定销售价格后，
原材料价格出现大幅上涨，而销售价格无法随原材料价格同步调整，则可能导致相应订
单的利润空间被压缩，从而对标的公司业绩产生不利影响。
（二）经营风险
报告期内，国内跟踪支架普及率以及海外贸易政策是影响标的公司收入增长的重
要因素。目前国内跟踪支架应用的普及率较低，尽管国家出台了“光伏电站领跑者计
划”等产业政策鼓励跟踪支架的推广应用，但总体普及率提升仍较为缓慢。若国内不
能有效提高跟踪支架的普及率，标的公司收入的增长仍然需依靠国外市场，而国外市
场可能受到境外贸易摩擦、美国反倾销和反补贴（AD/CVD）关税的调查等因素的影
响，可能导致标的公司外销收入存在下降的风险。
报告期内，标的公司前五大客户销售收入占比分别为 89.14%、83.07%和 97.10%，
前五大客户收入占比较高，存在一定的客户集中风险。在国内市场，光伏能源投资由
中国电力建设集团、国家电力投资集团为代表的大型国企，以及少数规模较大的民企
占据了大部分的市场份额；在国外市场，由于光伏投资规模较大，亦存在由少数大型
集团公司主导的情况，终端客户同样较为集中。未来若部分大型终端客户减少或暂停
与标的公司的合作关系，将会给标的公司带来业绩下滑的风险。
光伏回转减速器是近十年间随着光伏发电行业的发展而逐步兴起的行业，随着行
业的快速发展，越来越多的企业加入，光伏回转减速器市场竞争将日益加剧。如果标
的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，标的公司产品价格
存在下降风险。
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 41.94%、35.21%和 42.52%，若未来出
现行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升等不利情形，而标的公司未
能有效控制和转嫁产品成本、未能及时研发设计更有优势的产品参与市场竞争，标的
公司毛利率将存在持续下降的风险，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
报告期各期，标的公司来自境外客户的销售收入占比较高。标的公司海外业务主
要以美元结算，人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动。由于标的公司
境外收入规模较大，汇率波动可能影响标的公司汇兑损益，也可能给标的公司造成汇
兑损失。随着标的公司境外业务收入规模逐步扩大，若未来人民币出现较大升值，而
标的公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，则可能会对标的公司的经营业绩产生
不利影响。
标的公司为高新技术企业，享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果
国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企
业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风
险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的
兑现。
（三）技术风险
标的公司属于新能源领域的细分行业，现阶段新能源技术正处于快速发展中，能
否及时研发并推出顺应市场需求的技术和产品、有效助力光伏电站降本增效是光伏回
转减速器能否保持持续竞争力的关键。由于不同光伏电站项目地具有不同的气候环境、
地势特征、资源条件，标的公司需保持持续开发创新的能力，不断改良技术、开发更
新产品，以应对不同环境下的技术要求。若标的公司未来科技创新能力发展出现滞后，
技术开发和产品升级不能及时应对市场需求的变化，将对标的公司保持技术优势地位
产生不利影响，并进一步影响标的公司的盈利能力和可持续发展能力。
标的公司为光伏回转减速器的提供商，产品技术要求较高，对核心技术的保护至
关重要。若发生核心技术泄露，将对标的公司的行业地位及持续竞争能力产生较大影
响。标的公司目前采取的制定和实施保密制度、与研发技术人员签订保密协议、加大
技术投入及申请境内外专利等方式并不能完全保证核心技术不外泄。若未来出现核心
技术外泄的情况，则可能给标的公司生产经营造成不利影响。
人才是标的公司持续创新能力的根本来源，作为高新技术企业，江阴尚驰需要依
靠研发团队的持续攻关，才能在光伏回转减速器领域形成核心竞争力。随着降本增效、
技术更迭的需求日益提升，光伏回转减速器对专业技术人员的需求也随之增加，优秀
的人员是提高标的公司核心竞争力的关键。目前标的公司的相关管理制度及激励措施
并不能完全避免核心技术人员的流失，若核心技术人员出现流失，将会影响标的公司
的持续创新能力，进而对标的公司的生产经营构成不利影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，随着人们对生态环境保护以及可持续发展的重视程度不断提高，推动了
以“零碳转型”为代表的全球新一轮能源革命进入快速发展时期。在新能源产业中，光
伏产业发展相对成熟，是全球新能源的重要组成部分以及全球能源科技发展的重要方
向，世界各主要国家均高度重视光伏产业的发展，全球光伏产业呈现蓬勃发展态势。
根 据 国 际 可 再 生 能 源 署 （IRENA） 数 据 ，2012-2021 年 期 间 ， 全 球 光 伏 装 机 量 从
国光伏产业的持续发展，全球光伏新增装机容量保持快速增长趋势，2021 年全球光伏
发电新增装机容量约 132.81GW，同比增长 18.70%。未来，随着全球气候及环境问题
日益突出，低碳经济、碳中和等绿色发展观得到普及与深化发展，世界各国将持续加
码对可再生能源发展的投资力度。太阳能作为储备量丰富的清洁能源，仍具有可观的
发展潜力，将推动太阳能光伏发电产业迅速发展，成为全球能源转型的重要途径之一，
具备广阔发展前景。
达峰碳中和工作的意见》，提出到 2025 年我国绿色低碳循环发展的经济体系初步形成
重点行业能源利用效率大幅提升，非化石能源消费比重达到 20%左右，为实现碳达峰、
碳中和奠定坚实基础；到 2030 年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，非化石
能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上。在
“碳达峰、碳中和”战略的引导下，我国非化石能源发电装机容量及消费量显著提升。
在供给方面，根据中电联数据，截至 2021 年底，我国全口径非化石能源发电装机容量
达到 11.2 亿千瓦，首次超过煤电装机规模，其中太阳能发电装机 3.1 亿千瓦，同比增
长 20.9%。2022 年上半年，我国非化石能源发电装机容量继续保持增长趋势，达到了
机容量达到了 3.4 亿千瓦。在消费方面，根据中电联及国家能源局数据，2021 年我国
全社会用电量约为 8.31 万亿千瓦时，可再生能源发电量达 2.49 亿千瓦时。其中太阳能
发电量 0.33 亿千瓦时，占比约为 4%。2022 年上半年，我国太阳能发电量保持快速增
长趋势，同比增速达到了 29.8%。随着近年来新能源发电装机容量及消费量的不断提
升，目前我国新能源产业已进入“由补充到主体”时代，未来，新能源行业将进入“市场
化、竞争化”的发展新阶段、关键期及窗口期。
光伏产业是半导体技术与新能源需求相结合而衍生的产业。大力发展光伏产业，
对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要意义。经过
十数载的发展，光伏产业已成为我国少有的形成国际竞争优势、实现端到端自主性、
并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国能源变革的重要引
擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建
设等方面均位居全球前列。
根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2021 年我国光伏产值超 7,500 亿元，光伏
组件产量连续 15 年位居全球首位，多晶硅产量连续 11 年位居全球首位，光伏新增装
机容量连续 9 年位居全球首位。
目前，虽然我国光伏产业发展已经在全球范围内处于领先地位，但相较于我国丰
富的太阳能资源，我国光伏产业仍具有巨大的发展潜力。2022 年 1 月，国家发改委、
能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，明确大力发展太阳能发电产业是加快
推动我国能源绿色低碳转型必要之举，要求全面推进太阳能发电大规模开发和高质量
发展，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型光伏基地项目建设。2022 年 6
月，根据国家发改委、能源局等九部委发布的《“十四五”可再生能源发展规划》要
求，“十四五”期间，我国可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过
踪支架关键部件光伏回转减速器装置具有广阔发展前景。
近年来，随着 5G 通信、人工智能、先进计算、工业互联网等新一代信息技术与光
伏产业融合创新，以适应新型电力系统发展需求为导向，构建智能光伏产业生态体系
成为我国光伏产业的主流趋势之一。加快提升全产业链智能化水平，增强智能产品及
系统方案供给能力，鼓励智能光伏行业应用，成为推动我国光伏产业持续迈向全球价
值链中高端的重要手段。
光伏回转减速器是智能光伏关键器件跟踪系统（跟踪支架）的重要组成部分，根
据中国光伏行业协会（CPIA）数据，在整个光伏发电系统的成本构成中，支架成本约
占电站投资成本的 16.3%，而光伏回转减速器成本占跟踪支架成本的 12%-15%。相较
于固定支架，在合适的条件下，跟踪支架可以根据太阳角度进行调节的特点，让光伏
组件保持朝向阳光照射的最佳角度，使其发电量明显优于固定支架，发电量增益通常
在 5%-35%之间。根据中国光伏行业协会数据，2021 年我国跟踪支架占比约为 14.6%，
预计未来随着成本的下降以及可靠性的提升，其市场渗透率将不断提升，有望于 2025
年突破 20%。
（二）本次交易的目的
现碳中和”战略目标。2021 年 10 月，中共中央、国务院发布了《关于完整准确全面贯
彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，要求把碳达峰、碳中和纳入经济社会
发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快
形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局，坚定不移走
生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，确保如期实现“碳达峰、碳中和”，标志着
我国步入构建现代能源体系新阶段。2022 年 10 月，中共二十大报告中再次提出要建设
现代化产业体系，推动战略性新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智
能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎。光伏产
业是基于半导体技术和新能源需求而融合发展、快速兴起的朝阳产业，也是实现制造
强国和能源革命的重大关键领域，是我国实现“双碳”战略目标的重要抓手。在此背
景下，通过本次交易，将有效提升公司光伏支架核心零部件回转减速器的生产制造能
力、实现技术研发能力的升级发展，从而有效提升公司在光伏回转减速器行业中的综
合竞争力，为公司在未来我国光伏产业快速发展的过程中保持优势竞争地位提供有力
支撑。
近年来，上市公司利用主业产品液压回转接头的技术积累，拓展研发生产光伏回
转减速器和工程机械回转减速器，截至本报告书签署日，上市公司光伏回转减速器已
和国内知名光伏支架厂家开展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供
货。公司 2021 年启动了光伏跟踪支架用回转减速器、工程机械用回转减速器等重大新
品的研发项目，基于前述二类回转减速器的工作技术原理、材料应用和生产加工基本
类同，公司合并了回转减速器领域相关研发项目，利用现有的核心技术和研发资源，
引进从事高精度回转减速器项目的研发团队二十余人，购置和建设了回转减速器零部
件的生产线、热处理生产线、回转减速器装配线和实验室等，组建了新品研发部。上
市公司在回转减速器专项研发投入已取得实际技术成果，截至本报告书签署日，申请
实用新型专利已达 10 个。
标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制产品
方案，满足不同客户不同形式的设计需求。全球前 10 大支架厂已经有五家和标的公司
合作，根据 PGO 绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022 年间，标的公司光伏回转
减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。因此，上市公司可以借助标
的公司在光伏回转减速器领域的相关优势地位和生产能力，扩大上市公司相关产品的
生产和销售。
另外，上市公司作为一家专业工程机械用液压关键部件企业，主要产品为工程机
械用液压中央回转接头、液压涨紧装置、液压泵阀等产品，已与国内工程机械龙头企
业三一、柳工、徐工、山东临工等，以及知名外资企业卡特彼勒、现代重工、沃尔沃、
神钢建机等四十余家整机工厂建立了长期、稳定的合作关系。上市公司上述众多工程
机械龙头企业客户亦是标的公司的工程机械回转减速器产品的用户，标的公司可以借
助上市公司在该领域的优势地位进一步扩大工程机械回转减速器产品的销售。
因此，通过本次交易，双方可以实现产业协同、资源互补，上市公司可以吸收标
的公司产能并有效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进一步开拓
应用市场，增厚公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的
高质量发展。
随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。本次
交易完成后，一方面，标的公司将成为上市公司控股子公司，使得上市公司的资产质
量、盈利能力有望得到进一步提升；另一方面，标的公司将依托上市公司平台建立持
续的资本补充机制，有效降低融资成本，为其业务发展提供资金保障，提升标的公司
的整体竞争力。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上
市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上
市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 26.47 21.18
前 60 个交易日 25.95 20.76
前 120 个交易日 27.48 21.98
经交易各方协商，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为
司以 2022 年 12 月 31 日股份总数 136,266,760 股为基数，向全体股东每股派发现金股利
和协议进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为 26.29 元
/股。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为许建沪、尚拓合伙。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中联评估师出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 154 号），本次评
估采用资产基础法和收益法对江阴尚驰的股东全部权益进行评估，截至评估基准日，
江阴尚驰的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的公司
A B C=B-A D=C/A -
江阴尚驰 10,351.58
根据江阴尚驰的实际情况，最终选择收益法作为本次收购的参考依据，江阴尚驰
股东全部权益在评估基准日时点的市场价值为 49,571.00 万元。扣除标的公司已于 2023
年 1 月 18 日完成的 1,500 万元利润分配后，经各方协商一致，标的资产江阴尚驰 70%
股权交易作价为 33,600.00 万元。具体支付方式如下：
单位：万元
对应江阴尚驰
交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
股权比例
江阴尚驰
许建沪 21,758.40 15,230.88 6,527.52
江阴尚驰
尚拓合伙 11,841.60 5,328.72 6,512.88
江阴尚驰
合计 33,600.00 20,559.60 13,040.40
（五）发行股份数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方发行
股份的情况如下：
交易对方 发行股份数量（股）
许建沪 5,793,411
尚拓合伙 2,026,899
合计 7,820,310
经各方友好协商，本次发行价格为 26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
股票均价的 80%，2023 年 5 月 12 日上市公司年度股东大会审议通过 2022 年度利润分
配方案，公司以 2022 年 12 月 31 日股份总数 136,266,760 股为基数，向全体股东每股派
发现金股利 0.35 元（含税），该利润分配方案已于 2023 年 6 月 15 日实施完毕，因此
按照相关规则和协议进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产部分的发行价格
调整为 26.29 元/股。最终发行价格尚须经中国证监会注册。发行股份购买资产定价基
准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配
股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调
整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（六）股份锁定期
根据交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对
方股份锁定期安排如下：
月内不得转让。
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停
转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并
予执行。
上海证券交易所的有关规定执行。
（七）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2023 年度、
的净利润为准）分别不低于 4,769.19 万元、4,908.15 万元、5,505.22 万元，即 2023 年
度当期净利润不低于 4,769.19 万元、2024 年度当期累计净利润不低于 9,677.34 万元、
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资产的
未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补偿义
务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补
偿义务人应以现金予以补偿。
（八）盈利预测补偿
如标的公司于 2023 年度当期、2024 年度当期累计实现的业绩承诺完成率未达到 80%
的（不包含本数）；或者标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度三年累计业绩承诺
完成率未达到 100%的（不包含本数）。
具体补偿公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期
末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易上市公司应支付
的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期
补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权除息
事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中
认购的上市公司股份（以下称“对价股份”）进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩
补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易
的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应
调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比
例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对
应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
若业绩承诺人质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺人的补偿义务不因生效司法判决、裁定或
其他情形导致业绩承诺人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（九）减值测试补偿
在 2025 年度业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机
构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补
偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对公司进行补偿。
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补
偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额。
需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价
格。
股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对
方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已
分配的现金股利应按相关约定返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金
额，不计入减值补偿金额的计算公式。
如果上市公司在盈利承诺期内实施资本公积金或未分配利润转增股本等除权除息
事项的，则此处“发行价格”应进行相应除权除息处理。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资
产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担相应补
偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向公司承担连带责任。
（十）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，
所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割
日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终
交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。
（十一）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发
行后的持股比例共同享有。
（十二）决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则有效期自动延长至本次
交易完成日。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定
价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会
注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询
价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证
监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符
合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基
金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上
述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及
上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机
构的新规定进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，不超过本次交易以发行股份方式支
付交易对价的 100.00%，且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本的 30.00%。募
集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办法》等
相关规定和询价结果确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调
整。
（五）配套募集资金用途
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
募集配套资金用途 支付并购对价及支付中
介机构费用等
补充流动资金 6,500.00 31.71%
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发
行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原
因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
以 2022 年上市公司及标的公司相关数据进行测算，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易价格 计算依据 指标占比
资产总额 205,728.76 17,523.59 33,600.00 33,600.00 16.33%
资产净额 185,056.06 10,351.58 33,600.00 33,600.00 18.16%
营业收入 89,635.34 15,687.72 - 15,687.72 17.50%
根据上表，本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不
构成上市公司重大资产重组。但因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次
交易需经上交所并购重组委审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方许
建沪、尚拓合伙合计持有上市公司股份比例将超过 5%。因此，根据《股票上市规则》
相关规定，本次交易将构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控
股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产
品为中央回转接头、涨紧装置等，并进一步拓展至研发、生产光伏回转减速器和工程
机械回转减速器产品，其中：光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的
测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。
标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制产品
方案，满足不同客户不同形式的设计需求。全球前 10 大支架厂已经有五家和标的公司
合作，根据 PGO 绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022 年间，标的公司光伏回转
减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。因此，上市公司可以借助标
的公司在光伏回转减速器领域的相关优势地位和生产能力，扩大上市公司相关产品的
生产和销售。
本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的生产能力进一
步扩大光伏回转减速器、工程机械回转减速器等产品的研发、生产、销售。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，江阴尚驰将纳入上市公司的合并范围，上市公司在盈利能力、
产品矩阵等方面将得到提升，拓展了上市公司在光伏行业的地位与行业竞争力。
根据经天健会计师审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前
后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 208,320.89 257,712.49 205,728.76 250,886.92
归属于母公司所有者权益合计 187,700.53 223,093.20 185,056.06 218,656.06
营业收入 20,392.81 29,905.33 89,635.34 105,323.06
利润总额 3,001.63 6,000.45 14,466.97 17,568.52
净利润 2,644.48 5,205.43 12,712.71 15,423.97
归属于母公司所有者的净利润 2,644.48 4,437.14 12,712.71 14,610.59
基本每股收益（元/股） 0.19 0.31 0.93 1.01
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配套）总
持股数量。
根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模增加；2022
年、2023 年 1-3 月净利润和每股收益均有所提高，上市公司盈利能力得以增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 136,266,760 股，由夏继发、夏泽民两名自然人共
同控制，两人直接持有上市公司合计 71.92%股份。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：本次交易按照 61.19%股
份支付，38.81%现金支付，交易完成后交易对方、主要股东持股比例情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后（不含配套）
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
夏继发 58,800,000 43.15% 58,800,000 40.81%
夏泽民 39,200,000 28.77% 39,200,000 27.21%
江阴澜海浩龙企业管
理合伙企业(有限合 4,200,000 3.08% 4,200,000 2.91%
伙）
其他社会股东 34,066,760 25.00% 34,066,760 23.64%
许建沪 - - 5,793,411 4.02%
尚拓合伙 - - 2,026,899 1.41%
合计 136,266,760 100.00% 144,087,070 100.00%
注：前十大股东中仅前 3 名持股比例超过 2%，所以第四名及之后股东未实际测算影响。
在本次交易前，上市公司的实际控制人为夏继发、夏泽民，两人为公司的前两大
股东，合计直接持有 71.92%上市公司股份。夏继发、夏泽民、江阴澜海浩龙企业管理
合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计控制公司 75%的股份。本次交易后，上市
公司的实际控制人仍然为夏继发、夏泽民。夏继发、夏泽民仍然为公司的前两大股东，
合计直接持有 68.01%股份，江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）仍为其一致
行动人，合计控制公司 70.93%的股份，公司的股权结构及控制权未发生实质变化，无
重大影响。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
七、交易各方重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、主管
会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组报告书（上会稿）及其摘
上市公司
要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息
披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
标的公司 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、主管
会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组报告书（上会稿）及其摘
要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息
披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担
个别及连带的法律责任。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司控股股 3、本人/本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
东、实际控制 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
人、董事、监 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
事、高级管理人 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
员以及标的公司 在形成调查结论以前，本人/本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
董事、监事、高 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
级管理人员和尚 户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司
拓合伙、许建沪 申请锁定；如本人/本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本承
诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人/本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本承诺人的身份信息和账户信息
的，本人/本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本承诺人承诺自愿锁定股份
用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
（二）关于诚信及合法合规情况的承诺
承诺主体 承诺内容
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的
情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大
失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
上市公司 证监会立案调查的情形。
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最
近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重
大失信行为。
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中
国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形；最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
标的公司 最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他
重大失信行为。
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到
中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为。
大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券监督管
上市公司控股股 理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受
东、实际控制人 到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形。
立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
上市公司董事、监 3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十
事、高级管理人员 八条规定的行为。
关联关系。
处，本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
标的公司董事、监 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
事、高级管理人员 券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
八条规定的行为。
处，本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
章规定的参与本次重组的主体资格。
立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦
尚拓合伙
不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大
违法行为。
许建沪
年内没有证券市场失信行为。
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
一、关于上市公司人员独立
公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。
上市公司控股股
东、实际控制人 人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
报酬。
律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人
不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
度。
制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立
理组织机构。
照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的决策和经
营。
四、关于上市公司资产独立
资产。
及其他资源。
提供担保。
干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。
五、关于上市公司业务独立
市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的
其他企业。
人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联
交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行
关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关
企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保
证在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转
让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。
市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司控股股 似或其他构成竞争的业务。
东、实际控制人 2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人、
控股股东的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名
义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人
员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司股东、实际控制人的身份，进行其他任何损害上市公司
及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其
子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业
将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避
免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确
保上市公司及其股东利益不受损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要
从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出
具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联
第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他
企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及
其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害
和开支，本承诺人将予以赔偿。
且不可变更或撤销。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上
市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证
上市公司控股股
不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
东、实际控制人
用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董
事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
效且不可变更或撤销。
（六）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司控股股 司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
东、实际控制人 及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
市公司造成的损失，并承担赔偿责任。
月内不得转让。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论
明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
交易对方许建沪、 4、在上述锁定期内，不得转让的股份亦不得质押。
尚拓合伙 5、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协
议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完
毕之日。
的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期
安排进行修订并予执行。
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）关于拟购买资产股权权属的承诺
承诺主体 承诺内容
资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存
续、正常经营的情况。
产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的
资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
交易对方许建沪、 3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封
尚拓合伙 或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限
制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
存在法律障碍。
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺
承诺主体 承诺内容
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
上市公司及其控股 不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
股东、实际控制 异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
人、董事、监事、 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄
高级管理人员 露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情
形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
标的公司及其董 1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国
事、监事、高级管 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
理人员 不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的
情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
交易对方许建沪、 异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
尚拓合伙 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在
泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的
情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
（九）关于本次重组期间减持计划的承诺
承诺主体 承诺内容
为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完
上市公司控股股 毕之日止，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司通过本次
东、实际控制人 重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持
有的上市公司的股份。
为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完
上市公司董事、监 毕之日止，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司通过本次
事、高级管理人员 重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持
有的上市公司的股份。
（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
不采用其他方式损害上市公司利益。
费活动。
报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高
级管理人员
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺。
规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承诺人违
反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
上市公司控股股
会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
东、实际控制人
诺。
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
八、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产品为中央回转
接头、涨紧装置等，并根据光伏行业良好的发展前景正在研发生产光伏回转减速器和
工程机械回转减速器，光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的测试验
证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在战略方向、销售网络、产品系列、技
术和生产工艺支持等方面发挥协同效应，上市公司可以吸收标的公司产能并有效提升
上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，提升管理能
力与盈利水平，进而提升上市公司经营业绩。江阴尚驰坚持自主创新的发展理念，充
分运用在成本、产品、技术上的竞争优势，为全球主流光伏支架企业提供光伏回转减
速器产品。
本次交易是上市公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上市
公司将进一步丰富现有产品线，将业务延伸至光伏领域，构建更为广泛的产品矩阵，
完善战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
首先，上市公司与标的公司同属于机械制造行业，主营业务均为机械类产品的研
发、生产、销售。本次交易为典型的产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存
在“跨界收购”等市值管理行为。其次，本次交易对方许建沪、尚拓合伙承诺的股份
锁定期为自本次交易上市公司股份发行结束之日起满 36 个月，且标的公司在业绩承诺
期届满后经符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具专项审核报告并履行完相关
补偿义务后方能解除锁定，上述锁定安排体现出各方对于本次交易的诚意和共同开拓
市场的信心。第三，剔除同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易公告前 20 个
交易日内累计波动幅度未超过 20%，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常波
动情况，不存在市值管理的情形。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东夏继发及实际控制人夏继发、夏泽民已就减持计划出具承诺函：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股
票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法
规关于股份减持的规定及要求。
造成的损失，并承担赔偿责任”。
上市公司董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：
“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股票
的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规
关于股份减持的规定及要求。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造
成的损失，并承担赔偿责任”。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露
前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
（四）本次交易具备商业实质
业务层面，上市公司与江阴尚驰均属于同类型的机械制造行业。交易完成后，双
方能够在技术研发、技术方案、采购、生产、市场拓展、经营管理等各方面产生协同
效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，构建更为完整的光伏减速器产品应用链和
产品矩阵，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
财务层面，随着国家相关法律法规及相关产业政策的逐步实施，以及光伏行业的
快速发展，近年来江阴尚驰业务稳步增长，交易对方也在本次交易中对标的公司未来
利润水平进行承诺。上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，
促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质，不存在利益输
送。
（五）本次交易不违反国家产业政策
上市公司与江阴尚驰均属于同类型的机械制造行业。特别是江阴尚驰细分的光伏
发电设备制造领域，近年来，行业相关法律法规日趋完善，国家政策密集出台，将光
伏行业定义为战略性新兴产业，给与了大量的政策支持。在“十四五”“十五五”期
间，我国将持续优化太阳能发电发展布局，在持续推进集中式基地建设的同时，加强
新能源发展政策协同，降低新能源非技术成本，充分保障推行光伏发电平价上网，完
善电价形成机制。国家发改委、国家能源局、生态环境部、交通运输部、科技部纷纷
出台相关政策，为新能源产业的发展提供了政策支持。2020 年 12 月 21 日，国务院发
布的《新时代的中国能源发展》白皮书中提出，将坚持推动能源绿色生产和消费，逐
步利用可再生能源替代化石能源，建设多元清洁的能源供应体系。
综上所述，本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于光伏行业发展，不违
反国家产业政策。
九、本次交易业绩承诺及可实现性、合理性相关信息
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2023 年度、
的净利润为准）分别不低于 4,769.19 万元、4,908.15 万元、5,505.22 万元，即 2023 年
度当期净利润不低于 4,769.19 万元、2024 年度当期累计净利润不低于 9,677.34 万元、
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资产的
未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补偿义
务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补
偿义务人应以现金予以补偿。
根据本次交易方案，许建沪、尚拓合伙将获得税后约 4,738.51 万元现金及 782.03
万股长龄液压股票，具有履约保障能力，上述相关约定具备可操作性、可实现性。
标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制产品
方案，满足不同客户不同形式的设计需求。根据 PGO 绿色能源生态合作组织的报告，
地位。目前江阴尚驰客户主要为国内外知名光伏企业如中信博、天合光能、FTC、
IDEEMATEC、SOLTEC 等。
东兴证券研究所 2022 年 4 月 27 日的研究报告《光伏支架行业分析：跟踪支架国
货崛起时代渐进》的显示，我国跟踪支架渗透率远低于全球水平。根据伍德麦肯兹数
据，2020 年全球跟踪支架在大型地面电站中的渗透率在 50%左右，而 2021 年国内跟
踪支架渗透率仅有 14.6%。目前，制约跟踪支架的各项发展因素均有边际改善的预
期。第一，未来随着跟踪支架生产技术不断升级，在产品可靠性提升的同时造价成本
有望不断降低，市场对跟踪支架的认可度也将逐步提升；第二，风光行业进入平价时
代后，下游电站将更多以项目内部收益率作为考评方式；第三，跟踪支架更适用于高
直射比、双面组件、大型地面集中式等电站项目，未来大基地等大型光伏基地项目的
建设，为跟踪支架的应用带来广阔市场。第四，随着电力市场向智能化、信息化升
级，将催生光伏电站精细化管理的需求，也将推动跟踪支架需求快速增长。综合以上
因素，国内跟踪支架有望加速渗透，对固定支架形成部分替代。
江阴尚驰 2022 年实现净利润 3,213.57 万元，根据上述行业发展趋势，标的公司作
为国内主要的光伏回转减速器生产商，业务规模预计将进一步扩大。2023 年 1-3 月，
标的公司已实现净利润 2,879.30 万元，相关业绩预测增幅较为谨慎，具有合理性及可
实现性，符合行业发展趋势。
（本页无正文，为《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要》之签章页）
江苏长龄液压股份有限公司
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