上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（五）
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上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（五）
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳新强联回转支承股
份有限公司的委托，作为其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发
行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文
件和《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》的规定，出具本补充法律意见
书。
本所已分别于 2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 3 月 17 日、
律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的法律意见》《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转
支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意
见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《上海市广发律师事
务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的法律意见（修订稿）》（以下简称“《法律意见书》”）、《上
海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律
意见（二）》”）、《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》
（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《上海市广发律师事务所关于洛
阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
鉴于大华会计师对目标公司截至 2023 年 3 月 31 日的财务状况进行了审
计，并于 2023 年 7 月 14 日出具了大华审字[2023]0020440 号《审计报告》（以
下简称“《审计报告》”），本所现就相关申报文件相关修改和变动部分所涉
及的法律问题以及目标公司生产经营过程中发生的或变化的重大事项，出具本
补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意
见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》一并使用，本补
充法律意见中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》《补充法律意见
（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见
（四）》含义一致，本所律师在《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中声明
的事项适用于本补充法律意见。
第二部分 正 文
一、关于本次交易的实质条件
大华会计师对目标公司 2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-3 月的财务报
告进行了审计，并出具了相关的《审计报告》。根据本所律师的核查，本次交
易仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审
核规则》《发行注册管理办法》及相关法律法规规定的条件，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》相关规定
（1）本次交易涉及的国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
情况
本所律师查阅了《上市公司章程》以及其在深交所指定的信息披露网站披
露的公开资料，查阅了目标公司的营业执照及公司章程，与目标公司的董事、
高级管理人员进行了访谈，通过查阅相关业务合同掌握交易双方的业务情况，
赴目标公司的经营场所进行了查看，查阅了目标公司 2021 年度、2022 年度以
及 2023 年 1-3 月（以下简称“报告期”）的营业外支出明细、以及目标公司相
关主管环境保护部门出具的证明，并通过目标公司所属的环境保护局网站进行
了查询，查阅了上市公司及目标公司的不动产权属证书，查阅了《购买资产报
告书》及目标公司相关政府主管部门出具的证明文件。
根据本所律师的核查，新强联主要从事大型回转支承和工业锻件的研发、
生产和销售，圣久锻件主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，根据国家
统计局发布的《国民经济行业分类》（ GB/T4754-2017），新强联所处行业为
“C34 通用设备制造业”中的“C3451 滚动轴承制造”，圣久锻件所处行业为
“C33 金属制品业”中的“C3393 锻件及粉末冶金制品制造”。根据国家发展和
定，新强联和目标公司所属行业均属于鼓励类项目，符合国家产业政策。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，新强联及目标公
司拥有的土地、房产均为合法取得且依法使用，不存在违反有关土地管理相关
法律法规的情形。
根据本所律师的核查，本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》规定的经营者集中，且本次交易完成后，新强联从事的经营业务不会
构成垄断，不存在违反相关反垄断法律、行政法规规定的情形，本次交易无需
向国务院反垄断主管部门申报。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断
法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和其他垄断行政法规的相关规定
的情形。
本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、《第
（2）目标公司的资产权属及债权债务处理情况
本所律师与目标公司的董事、监事及高级管理人员进行了访谈，查阅了目
标公司的工商登记档案、《企业信用报告》以及交易对方出具的相关承诺函。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的目标公司 51.1450%股权。根据
本所律师的核查，本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质
押或其他权利受限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交
易完成后，目标公司将成为新强联的子公司，相关债权债务仍由各公司自行享
有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
本所认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项、《第 9 号指引》第四条第（二）项的规定。
（1）上市公司的财务报表审计情况
根据大华会计师出具的大华审字[2023]0010533 号《审计报告》，大华会计
师已就上市公司 2022 年度财务报表出具无保留意见审计报告，上市公司不存在
最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意
见的审计报告的情形。
本所认为，上市公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见
审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员守法情况的核查
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的书面声明与承诺并通过中国
证监会、深交所、巨潮资讯网等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（三）项的规定。
（3）标的资产的权属清晰情况及办理权属转移法律障碍的核查
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方对标的
资产拥有合法、完整的所有权，标的资产权属清晰，交易对方持有的目标公司
股权，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限
制；交易各方已签署《购买资产协议》，并对标的资产权属转移进行了约定，在
各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本所认为，本次交易所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项的规定。
（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》的有关规定
根据新强联披露的公告文件并经本所律师的核查，上市公司不存在《发行
注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《发行
注册管理办法》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规和相
关规范性文件规定的实质条件。
二、关于本次交易相关各方的主体资格
本所律师查阅了交易对方的身份证件/营业执照、工商登记基本信息、简
历、《合伙协议》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根
据本所律师的核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日
期间，交易对方中深创投对外投资情况存在变更，具体情况如下：
序 出资额
被投资企业名称 持股比例
号 （万元）
苏州红土业聚创业投资合伙企业
（有限合伙）
国材股权投资基金（济南）合伙企业
（有限合伙）
序 出资额
被投资企业名称 持股比例
号 （万元）
根据本所律师的核查，本次交易相关各方仍有效存续。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关各方均具备参
与本次交易的主体资格。
三、关于目标公司的资产情况
（一）目标公司拥有的土地使用权
本所律师现场查看了目标公司拥有的土地使用权，查阅了目标公司持有的
《不动产权证书》、国有建设用地使用权出让合同、缴纳土地出让金及土地费
用的凭证、土地使用权转让协议书等资料。根据本所律师的核查，自《法律意
见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，目标公司拥有的土地使用
权发生如下变更：
（2022）新安县不动产权第 00010056 号土地使用权完成分割，并取得如下《不
动产权证书》：
序 宗地面积 权利 使用
权证号 坐落地址 用途
号 （平方米） 性质 期限
豫[2023]新安县 河南省洛阳市
工业 2071 年
用地 6 月 25 日
豫[2023]新安县 河南省洛阳市
工业 2071 年
用地 6 月 25 日
下简称“精特新材料”）签署《土地使用权转让协议书》，约定将豫[2023]新
安县不动产权第 0000919 号土地使用权转让给新强联，转让总价为人民币
特新材料，转让总价为 14,604,920.19 元。
让，新强联、精特新材料分别取得如下不动产权证书：
宗地面积
序 权利 使用
权利人 权证号 坐落地址 （平方 用途
号 性质 期限
米）
河南省洛阳市
豫 （ 2023 ）
新安县（新安
新安县不动 工业 2071 年
产 权 第 用地 6 月 25 日
区洛新园区）
新纬三路北侧
材料 县 不 动 产 权 新安县洛新产 用地 6 月 25 日
第 0000920 业集聚区
号
（二）目标公司拥有的主要生产经营设备
本所律师赴目标公司生产经营地点查看了目标公司生产经营所用的主要设
备，查阅了目标公司的固定资产明细、抽查了部分重大设备的采购合同、发票
等资料。根据《审计报告》，截至 2023 年 3 月 31 日，目标公司拥有的机器设
备 原 值 为 433,790,327.20 元 、 累 计 折 旧 为 65,912,490.13 元 、 账 面 价 值 为
（三）主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司对其主
要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到
限制的情况。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司的主要
财产均为其合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷，目标公司对该等主要财产
的所有权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
四、关于目标公司的合法经营情况
（一）关于目标公司主要客户和供应商的相关情况
根据本所律师的核查，目标公司 2023 年 1-3 月向主营业务收入前五大客户
（按同一控制口径）的销售情况如下：
序
年度 客户名称 金额（万元） 占比
号
郑州国机精工发展有限公司及 682.33 2.01%
其关联企业
合计 33,841.38 99.90%
根据本所律师的核查，报告期内目标公司向控股股东新强联及其关联方销
售锻件。除上述情况外，报告期内，目标公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其他前五大客户之间不存在关
联关系或其他利益安排，不存在其他前五大客户或其控股股东、实际控制人是
目标公司前员工、前关联方、前股东、目标公司实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形。
根据本所律师的核查，目标公司 2023 年 1-3 月向前五大供应商（按同一控
制口径）的采购情况如下：
序
年度 供应商名称 金额（万元） 占比
号
合计 63,020.54 90.46%
根据本所律师的核查，目标公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商之间不存在关联关系或其
他利益安排，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是目标公司前员
工、前关联方、前股东、目标公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益
倾斜的情形。
（二）关于目标公司的税务与财政补贴
本所律师查阅了大华会计师出具的《审计报告》及目标公司 2023 年 1-3 月
的《纳税申报表》。根据本所律师的核查，目标公司 2023 年 1-3 月执行的主要
税种、税率具体情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税增值额 13%、9%
城市维护建设税 应纳增值税和营业税额 5%
教育费附加 应纳增值税和营业税额 3%
地方教育费附加 应纳增值税和营业税额 2%
企业所得税 应税所得额 15%
本所律师查阅了大华会计师出具的《审计报告》、2023 年 1-3 月目标公司
的营业外收入明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，目标公司
本所律师查阅了大华会计师出具的《审计报告》、目标公司拥有的高新技
术企业证书以及目标公司 2023 年 1-3 月的《纳税申报表》。根据本所律师的核
查，报告期内，目标公司享受的税收优惠政策如下：
如《法律意见书》所述，圣久锻件系经认定的高新技术企业。根据《中华
人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，2023 年 1-3 月，圣久锻
件享受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策。
本所认为，目标公司享受高新技术企业税收优惠政策，不存在税收优惠到
期或即将到期的情形。
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标
公司报告期内的《纳税申报表》、营业外支出明细、记账凭证、原始单据以及
目标公司主管税务部门出具的证明。
根据上述税务部门出具的相关证明以及本所律师的核查，目标公司在报告
期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处
罚的情形。
（三）关于目标公司的环境保护、安全生产情况
本所律师与目标公司的实际控制人进行了访谈，查阅了报告期内目标公司
的营业外支出明细、记账凭证、原始单据以及相关主管部门出具的相关证明，
并通过洛阳市生态环境局网站（http://sthj.ly.gov.cn）进行了查询。根据本所律
师的核查，报告期内，目标公司没有因违反环境保护、安全生产方面的法律、
法规和规范性文件受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
本所律师与目标公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了访
谈，查阅了目标公司报告期内的营业外支出明细以及安全生产主管部门出具的
证明。根据本所律师的核查，报告期内，目标公司未发生安全生产方面的事故
和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产
监督主管部门行政处罚的情形。
本所认为，目标公司的经营活动符合有关环境保护、安全生产的要求。
五、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况
（一）重大侵权之债情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标
公司住所地相关政府主管部门出具的证明。根据本所律师的核查，截至本补充
法律意见书出具之日，目标公司不存在因环境保护、产品质量等原因产生的导
致对其产生或可能产生重大不利影响的重大侵权之债。
（二）对外担保情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标
公司的《信用报告》、担保合同等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法
律意见书出具之日，目标公司就新强联与上海云城融资租赁有限公司（以下简
称“上海云城”）签订的融资租赁合同签署了关联保证合同，具体情况如下：
序
保证人 权利人 合同名称 担保对象 保证期间
号
编号为 YCZZ-2019-015-B
《保证合同》 2019 年
《融资租赁合同（直租）》
（合同编号： 6 月 17 日至
YCZZ-2019- 2024 年
用 ， 主 债 权 为
圣久 上海 015-B-6） 6 月 16 日
锻件 云城
《 保 证 合 同 》 编号为 YCHZ-2019-016-B 2019 年
（ 合 同 编 号 ： 《融资租赁合同（直租》 12 月 6 日至
YCHZ-2019- 项 下 的 主 债 权 2024 年
除上述担保情况外，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司不存在对
外担保的情形。
（三）目标公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师查阅了目标公司的营业外支出明细、目标公司报告期内的行政处
罚决定书等资料，并通过中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、全
国法院被执行人信息查询系统（http：//zhixing.court.gov.cn/）等网站进行了查
询，并与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核
查，报告期内，目标公司存在一项卫生行政处罚，具体情况如下：
新安县卫生健康委员于 2023 年 3 月 30 日出具《当场行政处罚决定书》
（编号：2023033010053441147003），因未按照规定对工作场所进行职业病危
害因素检测、评价及未按照规定组织从事解除职业病危害的作业的劳动者进行
职业健康检查，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第二十六条第二款、
第三十五条第一款的规定，依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条
第四款、第七十二条第四款，参照《河南卫生健康行政处罚裁量标准及适用规
则等相关制度（2020 年版）》，决定予以警告的行政处罚，同时责令立即改正
违法行为。目标公司收到上述行政处罚决定书后，已聘请河南浩航安全技术有
限公司对目标公司进行职业病危害现状评价并组织相关员工进行职业健康检
查。
根据本所律师的核查，目标公司的上述违法行为不构成《河南卫生健康行
政处罚裁量标准及适用规则等相关制度（2020 年版）》中所规定的较重违法行
为和/或严重违法行为。
本所认为，目标公司的上述违法行为不构成重大违法违规，不会对本次交
易构成实质性法律障碍。
根据本所律师的核查，报告期内，除上述卫生行政处罚外，目标公司不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
六、关于目标公司的关联方及关联交易
（一）目标公司的主要关联方
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，新增 1 家目标公
司实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企
业，2 家实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业注销，1 家实际控制人
及其关系密切的家庭成员控制的企业股发生权变动，具体情况如下：
序
主体变更 经营范围 关联关系
号
一般项目：轴承制造；轴承
销售；锻件及粉末冶金制品
制造；锻件及粉末冶金制品
销售；机械零件、零部件加
工；机械零件、零部件销
售；隧道施工专用机械制
造；隧道施工专用机械销
售；海洋工程装备制造；海 新强联于 2023 年 4 月 10 日
新强联（江
洋工程装备销售；海上风电 新设的全资子公司，目标
相关系统研发；海上风电相 公司实际控制人肖高强任
有限责任公司
关装备销售；发电机及发电 执行董事兼总经理
机组制造；风力发电机组及
零部件销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：太阳能发电技术 洛阳新益新能源有限公司
洛阳新益新能
源有限公司
技术服务、技术开发、技术 公司，目标公司实际控制
咨 询 、 技 术 交 流 、 技 术 转 人肖争强曾任执行董事兼
让、技术推广；工程和技术 总经理，该公司已于 2023
研究和试验发展；光伏设备 年 4 月 28 日注销
及元器件销售；光伏发电设
备租赁（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项
目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务
一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广：
产业用纺织制成品制造：产
目标公司实际控制人姐姐
业用纺织制成品销售：除尘
肖灵霞曾持有该公司 100%
技术装备制造：环境保护专
股权并担任执行董事兼总
洛阳市新联环 用设备制造：环境保护专用
经理，肖灵霞于 2023 年 4
月 20 日将其持有的 100%
司 大气污染治理：普通机械设
股权转让给其配偶曹光
备安装服务：环境卫生公共
乾，并由其儿子曹玉强担
设施安装服务（除依法须经
任执行董事兼总经理
批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可
项目：道路货物运输（不含
危险货物）
目标公司实际控制人兄弟
汝阳大虎岭户 肖红强曾持有该公司 60%
拓展训练服务、室外休闲健
身服务。
限公司 经理，该公司已于 2023 年
（二）目标公司的关联交易情况
本所律师查阅了《审计报告》、相关交易合同等资料。根据本所律师的核
查，目标公司 2023 年 1-3 月的主要关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月
新强联 购买电力 580.21
新圣新能源 购买电力 111.17
合 计 691.38
根据本所律师的核查，2023 年 1-3 月，目标公司向关联方采购电力按照同
期市场价格进行定价，定价公允。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月
新强联 销售材料 33,012.73
洛阳豪智机械有限公司 销售材料 32.96
合计 33,045.69
根据本所律师的核查，2023 年 1-3 月，目标公司向母公司新强联销售锻
件，按照同期市场价格进行定价，定价公允。
除《法律意见书》披露的关联担保情况外，2023 年 1-3 月未新增关联担
保。
体情况如下：
单位：万元
出租方 租赁资产种类 2023 年 1-3 月
新强联 办公楼、厂房和设备 70.04
根据本所律师的核查，2023 年 1-3 月，目标公司向母公司新强联租用了办
公楼、厂房等，按照同期市场价格进行定价，定价公允。
单位：万元
借出方 借入方 本期借出 计提利息 本期归还
新强联 目标公司 - 57,400.00 26.20 57,400.00 26.20
根据本所律师的核查，2023 年 1-3 月目标公司向关联方新强联借入资金，
截至 2023 年 3 月 31 日，目标公司已归还上述借款。
（三）关联交易的审批程序
根据本所律师的核查，报告期内目标公司的关联交易已根据目标公司章程
的约定履行关联交易的审批程序。
综上所述，本所认为，报告期内，除向控股股东新强联及其控制企业的关
联交易外，目标公司的其他关联交易占标的资产营业收入、采购总额的比例较
低，产生利润占利润总额比重较低，关联交易对目标公司业务影响较小，目标
公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》
第四十三条的相关规定；报告期内，目标公司存在向上市公司关联采购、关联
销售以及关联租赁的情形，相关业务均按照同期市场价格进行定价，定价公
允，不存在利益输送行为。
（四）新强联及其控股股东、实际控制人对于关联交易的措施
为规范本次交易完成后与上市公司可能存在的交易，新强联的控股股东、
实际控制人肖高强、肖争强出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
根据本所律师的核查，新强联已按照《上市规则》和《上市公司治理准
则》等规范上市公司运作的规章制定了规范关联交易的制度，并相应建立了严
格的审查和决策程序，相关制度规定包括《上市公司章程》《洛阳新强联回转
支承股份有限公司关联交易管理办法》等。本次交易完成后，目标公司将成为
新强联的全资子公司，在目标公司将发生关联交易时，新强联将严格按照规范
关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合
规和公允，维护股东的合法权益。
七、结论性意见
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件规定的实质条件；截至本补充法律意见书出具之日，本
次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问
题和风险；本次交易尚需中国证监会注册。
本补充法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见
（五）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 李文婷
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