洛阳新强联回转支承股份有限公司
《关于洛阳新强联回转支承股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资
金申请的审核问询函》中有关财务事项
的说明
大华核字[2023]0014081 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
洛阳新强联回转支承股份有限公司
《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金申请的审核问询函》中有关财务事项
的说明
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一、 《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发 1-109
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核
问询函》中有关财务事项的说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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《 关 于 洛 阳 新 强 联 回 转 支 承 股 份 有 限 公
司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 申
请 的 审 核 问 询 函 》 中 有 关 财 务 事 项
的 说 明
大华核字[2023]0014081 号
深圳证券交易所上市审核中心：
由东兴证券股份有限公司转来的《关于洛阳新强联回转支承股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审
核函〔2023〕030009 号）（以下简称“审核问询函”）奉悉。我们已
对审核问询函所提及的有关财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
问题二
申请文件显示：
（1）圣久锻件主要定位为向上市公司提供锻件，同时将富余产
能向洛阳周边企业销售；
（2）2020 年至 2022 年，圣久锻件向上市公司的销售金额占其当
期主营业务收入的比例分别为 80.63%、
年前三季度，上市公司向圣久锻件采购锻件金额占比分别为 66.07%、
（3）2021 年和 2022 年 1-9 月，上市公司向圣久锻件采购锻件均
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
价分别为 0.76 万元/吨和 0.82 万元/吨，向其他第三方供应商采购均价
分别为 0.72 万元/吨和 0.78 万元/吨；
（4）2020 年至 2022 年 9 月，上市公司向圣久锻件采购锻件累计
为 226,881.46 万元，上市公司领用锻件金额累计为 218,332.17 万元，
上市公司销售产品对应圣久锻件供应的锻件金额累计为 205,583.97 万
元，实现终端销售的比例为 90.61%；
（5）2021 年至 2022 年，上市公司向圣久锻件出租办公楼、厂房
和设备，交易金额分别为 242.37 万元、254.97 万元；
（6）报告期内，圣久锻件期间费用率低于同行业可比上市公司，
经查阅相关上市公司年报，其管理费用主要由职工薪酬构成，且职工
薪酬同营业收入之比高于圣久锻件。
请上市公司补充说明：
（1）2021 年和 2022 年 1-9 月，上市公司向圣久锻件采购均价高
于向其他第三方供应商采购均价的具体原因，请结合报告期内圣久锻
件向上市公司及其他外部客户销售锻件的品类、型号、数量、单价及
金额以及上市公司向其他供应商采购锻件的品类、型号、数量、单价
及金额，进一步说明圣久锻件向上市公司销售定价是否公允，并量化
分析对标的资产报告期内经营业绩的影响；
（2）各报告期上市公司向圣久锻件采购锻件的领用及终端销售
情况，包括领用数量、领用金额、形成产品金额、终端销售金额、期
末存货余额，并进一步说明累计 2.13 亿元未实现最终销售锻件对应存
货的状态、库龄，是否存在积压或滞销情况，是否与上市公司以销定
产的模式相符，并量化分析前述未实现最终销售对圣久锻件报告期内
业绩的影响，是否存在超额采购以作高圣久锻件业绩进而提高本次交
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
易作价的情形；
（3）租赁的具体情况，包括但不限于办公楼及厂房位置、面积、
单位租金，并对比类似地段、同类房屋、同种设备租赁的市场价格，
说明租赁费用的公允性；
（4）圣久锻件相关管理人员在上市公司任职情况，是否从圣久
锻件领取薪酬，圣久锻件相关薪酬支付方案的合理性，是否存在上市
公司代圣久锻件承担费用的情形；量化说明圣久锻件期间费用率低于
同业公司的具体情况与原因，圣久锻件期间费用是否独立核算、独立
承担，是否存在通过与上市公司关联交易、由上市公司承担费用等方
式刻意将利润留存至圣久锻件进而提高本次评估作价的情形；
（5）在圣久锻件存在富余产品并对外销售的情况下，上市公司
仍向其他第三方供应商采购锻件的具体原因。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、2021 年和 2022 年 1-9 月，上市公司向圣久锻件采购均价高
于向其他第三方供应商采购均价的具体原因，请结合报告期内圣久锻
件向上市公司及其他外部客户销售锻件的品类、型号、数量、单价及
金额以及上市公司向其他供应商采购锻件的品类、型号、数量、单价
及金额，进一步说明圣久锻件向上市公司销售定价是否公允，并量化
分析对标的资产报告期内经营业绩的影响
（一）2021 年和 2022 年 1-9 月，上市公司向圣久锻件采购均价
高于向其他第三方供应商采购均价的具体原因
价与向其他第三方供应商采购均价的对比情况如下：
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
单位：万元/吨
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
圣久锻件 0.75 0.82 0.76
其他第三方供应商 0.71 0.76 0.72
均价稍高于向其他第三方供应商采购均价，具体原因如下：
上市公司向其他第三方供应商采购的锻件均为风电装备锻件，价
格较高的海工装备锻件和盾构装备锻件均由圣久锻件供应。海工装备
锻件和盾构装备锻件因其尺寸规格较大，生产难度较大，生产所需原
材料主要为已开坯的钢锭，该原材料采购价格较高，因此导致海工装
备锻件和盾构装备锻件的销售价格较高。
产品的具体情况如下：
单位：万元、万元/吨
品类
金额 占比 单价 金额 占比 单价 金额 占比 单价
风电装备
锻件
海工装备
锻件
盾构装备
锻件
其他锻件 105.31 0.33% 0.70 385.18 0.38% 0.80 1,346.03 1.48% 0.72
合计 32,284.18 100.00% 0.75 101,199.09 100.00% 0.82 91,173.33 100.00% 0.76
报告期内，上市公司部分风电客户产品需要定制化连铸圆坯等原
材料制造的锻件，该类锻件均由圣久锻件供应，由于定制化的原材料
价格较高，因此利用该类原材料生产的锻件销售价格较高。
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
单位：万元、万元/吨
年份 原材料类别 采购额 占比 单价
定制原材料 1,229.83 1.94% 0.65
合计 63,462.98 100.00% 0.50
定制原材料 6,143.84 6.02% 0.66
合计 102,063.41 100.00% 0.54
定制原材料 8,734.86 15.16% 0.62
合计 57,634.10 100.00% 0.53
的风电装备锻件中，以定制化原材料生产的锻件情况如下：
单位：万元、万元/吨
年份 项目 销售额 占比 单价
定制化原材料生产的锻件 682.68 2.37% 0.94
合计 28,769.83 100.00% 0.73
定制化原材料生产的锻件 8,275.51 7.81% 0.91
合计 105,978.98 100.00% 0.79
定制化原材料生产的锻件 9,630.55 9.80% 0.85
合计 98,250.49 100.00% 0.75
存在较大差异
因上市公司为锻件的使用方，当产品需要某一型号锻件时，在圣
久锻件无法提供充足的该型号锻件情况下，上市公司会向其他第三方
供应商采购该型号锻件，因此存在同一型号既向圣久锻件采购也向其
他第三方供应商采购的情况。2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，
上市公司向圣久锻件和其他第三方供应商各期各型号锻件单价对比
情况如下：
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
（1）2023 年 1-3 月
号锻件单价对比情况参见本题回复之“问题二”之“一”之“
（二）
”
之“1、
”之“ ”“①2023 年 1-3 月”的相关回复。
（1）
（2）2022 年度
锻件单价对比情况参见本题回复之“问题二”之“一”之“
（二）
”之
“1、”之“
（1）”
“②2022 年度”的相关回复。
（3）2021 年度
单位：万元、吨、万元/吨
型号 供应商 采购额 重量 单价 说明
圣久锻件 7,180.54 9,996.19 0.72
型号 18 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,359.31 1,884.93 0.72
圣久锻件 7,224.81 9,992.03 0.72
型号 19 不存在较大差异
其他第三方供应商 504.76 672.03 0.75
圣久锻件 1,089.23 1,446.98 0.75
型号 20 不存在较大差异
其他第三方供应商 5,187.23 7,185.83 0.72
圣久锻件 905.46 1,180.77 0.77
型号 21 不存在较大差异
其他第三方供应商 4,064.48 5,579.62 0.73
圣久锻件 2,664.84 3,749.35 0.71
型号 22 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,179.65 1,711.94 0.69
圣久锻件 2,889.95 3,806.86 0.76
型号 23 不存在较大差异
其他第三方供应商 535.54 678.83 0.79
圣久锻件 1,366.60 1,835.12 0.74
型号 24 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,901.86 2,582.13 0.74
圣久锻件 1,152.21 1,560.52 0.74
型号 25 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,642.56 2,268.76 0.72
圣久锻件 452.31 618.35 0.73
型号 26 不存在较大差异
其他第三方供应商 2,211.79 3,108.35 0.71
圣久锻件 984.60 1,452.80 0.68
型号 27 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,615.25 2,348.80 0.69
圣久锻件 1,035.00 1,377.03 0.75
型号 28 不存在较大差异
其他第三方供应商 930.27 1,271.10 0.73
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
型号 供应商 采购额 重量 单价 说明
圣久锻件 724.41 973.43 0.74 第三方供应商采购规模较
型号 29
其他第三方供应商 1,028.05 1,486.64 0.69 大，商业谈判后价格较低
圣久锻件 613.30 888.03 0.69
型号 30 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,107.79 1,579.50 0.70
圣久锻件 1,275.88 1,827.50 0.70
型号 31 不存在较大差异
其他第三方供应商 9.83 14.11 0.70
别为 52,837.50 万元、28,896.91 万元和 5,078.62 万元，上市公司同时向
圣久锻件和其他第三方供应商采购同一型号的金额分别为 64,511.55
万元、35,978.74 万元和 5,888.13 万元，已对比的型号采购额占比分别
为 81.90%、80.32%和 86.25%。整体来看，报告期内上市公司向圣久锻
件和其他第三方供应商采购同一型号锻件的单价不存在较大差异。
（二）请结合报告期内圣久锻件向上市公司及其他外部客户销售
锻件的品类、型号、数量、单价及金额以及上市公司向其他供应商采
购锻件的品类、型号、数量、单价及金额，进一步说明圣久锻件向上
市公司销售定价是否公允，并量化分析对标的资产报告期内经营业绩
的影响
类、型号、数量、单价及金额
（1）报告期内圣久锻件向上市公司及其他外部客户销售锻件的
品类、数量、单价及金额
报告期内，圣久锻件向上市公司及其他外部客户销售锻件的品类、
金额、数量、单价情况如下：
①2023 年 1-3 月
单位：万元、吨、万元/吨
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
客户类别 品类 金额 数量 单价
风电装备锻件 28,769.83 39,143.05 0.73
海工装备锻件 2,680.11 3,082.12 0.87
上市公司 盾构装备锻件 728.93 830.96 0.88
其他锻件 105.31 149.44 0.70
小计 32,284.18 43,205.57 0.75
风电装备锻件 744.17 1,025.15 0.73
海工装备锻件 79.12 89.49 0.88
其他外部客户 盾构装备锻件 6.99 7.07 0.99
其他锻件 - - -
小计 830.28 1,121.71 0.74
②2022 年度
单位：万元、吨、万元/吨
客户类别 品类 金额 数量 单价
风电装备锻件 90,194.93 113,604.57 0.79
海工装备锻件 8,159.08 7,507.63 1.09
上市公司 盾构装备锻件 2,459.90 2,347.45 1.05
其他锻件 385.18 481.85 0.80
小计 101,199.09 123,941.50 0.82
风电装备锻件 15,784.04 19,916.09 0.79
海工装备锻件 329.89 268.68 1.23
其他外部客户 盾构装备锻件 - - -
其他锻件 231.30 298.51 0.77
小计 16,345.23 20,483.28 0.80
③2021 年度
单位：万元、吨、万元/吨
客户类别 品类 金额 数量 单价
风电装备锻件 81,677.43 109,424.30 0.75
海工装备锻件 4,749.23 5,432.01 0.87
上市公司 盾构装备锻件 3,400.64 3,379.82 1.01
其他锻件 1,346.03 1,869.96 0.72
小计 91,173.33 120,106.10 0.76
风电装备锻件 16,573.06 21,916.29 0.76
海工装备锻件 158.58 151.50 1.05
其他外部客户
盾构装备锻件 105.84 99.47 1.06
其他锻件 83.65 93.76 0.89
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
客户类别 品类 金额 数量 单价
小计 16,921.13 22,261.02 0.76
总体上看，圣久锻件向上市公司和其他外部客户销售的锻件价格
整体上不存在较大差异。海工装备锻件销售单价存在一定差异，主要
系不同海工装备锻件尺寸亦存在较大差异，向其他外部客户销售的海
工装备锻件尺寸较大，生产难度更高，因此销售单价较高。
（2）主要型号单价对比情况
因标的公司的产品均为定制化产品，向不同客户销售同一型号产
品较少。报告期内，向上市公司和其他外部客户销售型号相近（锻件
的外径、内径、高差异在 0.1 米以内的型号为相近型号）锻件单价对
比情况如下：
①2023 年 1-3 月
单位：万元、吨、万元/吨
序号 型号 客户名称 金额 数量 单价
型号 70 上市公司 704.06 1,036.73 0.68
型号 71 其他外部客户 243.64 339.51 0.72
型号 72 上市公司 762.04 1,033.12 0.74
型号 73 其他外部客户 143.82 196.72 0.73
型号 74 上市公司 576.98 769.30 0.75
型号 75 其他外部客户 31.28 43.34 0.72
型号 76 上市公司 575.24 790.34 0.73
型号 77 其他外部客户 3.89 5.63 0.69
②2022 年度
单位：万元、吨、万元/吨
序号 型号 客户名称 金额 数量 单价
型号 4 上市公司 1,909.27 2,449.98 0.78
型号 49 其他外部客户 2,008.83 2,524.64 0.80
型号 1 上市公司 3,320.69 4,180.94 0.79
型号 50 其他外部客户 3.72 4.59 0.81
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
型号 52 其他外部客户 8.50 10.75 0.79
型号 2 上市公司 3,011.42 3,786.55 0.80
型号 53 其他外部客户 374.41 470.41 0.80
型号 54 上市公司 2,837.62 3,621.57 0.78
型号 55 其他外部客户 792.89 979.85 0.81
型号 56 上市公司 2,499.58 3,347.67 0.75
型号 57 其他外部客户 1,485.01 1,910.13 0.78
型号 58 上市公司 2,529.75 3,292.83 0.77
型号 59 其他外部客户 1,603.11 2,067.62 0.78
型号 60 上市公司 953.98 111.76 0.85
型号 61 其他外部客户 269.12 33.79 0.80
型号 62 上市公司 321.73 41.40 0.78
型号 63 其他外部客户 38.14 4.88 0.78
型号 64 上市公司 19.04 2.39 0.80
型号 65 其他外部客户 436.21 55.20 0.79
③2021 年度
单位：万元、吨、万元/吨
序号 规格型号 客户名称 金额 数量 单价
型号 19 上市公司 7,224.81 9,992.03 0.72
型号 35 其他外部客户 4,088.94 5,428.28 0.75
型号 18 上市公司 7,180.54 9,996.19 0.72
型号 36 其他外部客户 3,187.64 4,349.63 0.73
型号 23 上市公司 2,889.95 3,806.86 0.76
型号 37 其他外部客户 1,250.66 1,575.68 0.79
型号 22 上市公司 2,664.84 3,749.35 0.71
型号 38 其他外部客户 495.56 676.61 0.73
型号 39 上市公司 16.18 2.20 0.74
型号 40 其他外部客户 3,187.64 434.96 0.73
型号 41 上市公司 588.30 76.06 0.77
型号 42 其他外部客户 12.27 1.60 0.77
型号 43 上市公司 79.59 10.40 0.77
型号 44 其他外部客户 165.67 21.12 0.78
型号 45 上市公司 5.97 0.79 0.76
型号 46 其他外部客户 8.50 1.08 0.78
型号 47 上市公司 9.92 1.32 0.75
型号 48 其他外部客户 12.04 1.50 0.80
第 10页
大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
额分别为 33,165.52 万元、28,493.23 万元和 3,040.94 万元，当期圣久锻
件向上市公司和其他外部客户销售相近型号的锻件销售额分别为
占比分别为 99.71%、97.14%和 81.83%。
报告期内，标的公司向上市公司和其他外部客户销售型号接近的
锻件单价不存在较大差异。
及金额
（1）上市公司向圣久锻件和其他供应商采购锻件的品类、数量、
单价及金额情况
报告期内上市公司向圣久锻件和其他供应商采购锻件的品类、数
量、单价及金额情况如下：
①2023 年 1-3 月
单位：万元、吨、万元/吨
供应商类别 品类 金额 数量 单价
风电装备锻件 28,769.83 39,143.05 0.73
海工装备锻件 2,680.11 3,082.12 0.87
圣久锻件 盾构装备锻件 728.93 830.96 0.88
其他锻件 105.31 149.44 0.70
小计 32,284.18 43,205.57 0.75
风电装备锻件 3,582.63 5,038.38 0.71
其他第三方供应商
小计 3,582.63 5,038.38 0.71
②2022 年度
单位：万元、吨、万元/吨
供应商类别 品类 金额 数量 单价
风电装备锻件 90,194.93 113,604.57 0.79
圣久锻件 海工装备锻件 8,159.08 7,507.63 1.09
盾构装备锻件 2,459.90 2,347.45 1.05
第 11页
大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
供应商类别 品类 金额 数量 单价
其他锻件 385.18 481.85 0.80
小计 101,199.09 123,941.50 0.82
风电装备锻件 10,479.99 13,796.39 0.76
其他第三方供应商
小计 10,479.99 13,796.39 0.76
③2021 年度
单位：万元、吨、万元/吨
供应商类别 品类 金额 数量 单价
风电装备锻件 81,677.43 109,424.30 0.75
海工装备锻件 4,749.23 5,432.01 0.87
圣久锻件 盾构装备锻件 3,400.64 3,379.82 1.01
其他锻件 1,346.03 1,869.96 0.72
小计 91,173.33 120,106.10 0.76
风电装备锻件 32,297.17 45,134.58 0.72
其他第三方供应商
小计 32,297.17 45,134.58 0.72
报告期内，上市公司向其他第三方供应商采购的锻件均为风电装
备锻件，向圣久锻件采购的风电装备锻件单价高于其他第三方供应商，
主要系上市公司部分风电客户产品需要的锻件需要定制化连铸圆坯
等原材料，该类锻件均由圣久锻件供应，由于定制化的原材料价格较
高，因此向圣久锻件采购的风电装备锻件平均价格稍高。
报告期内，圣久锻件向上市公司销售的风电装备锻件中，以定制
化原材料生产的锻件情况如下：
单位：万元、万元/吨
年份 项目 销售额 占比 单价
定制化原材料生产的锻件 682.68 2.37% 0.94
合计 28,769.83 100.00% 0.73
定制化原材料生产的锻件 8,275.51 7.81% 0.91
合计 105,978.98 100.00% 0.79
定制化原材料生产的锻件 9,630.55 9.80% 0.85
合计 98,250.49 100.00% 0.75
第 12页
大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
（2）主要型号单价对比情况
因上市公司为锻件的使用方，当产品需要某一型号锻件时，在圣
久锻件无法提供充足的该型号锻件情况下，上市公司会向其他第三方
供应商采购该型号锻件，因此存在同一型号既向圣久锻件采购也向其
他第三方供应商采购的情况。报告期内，上市公司向圣久锻件和其他
第三方供应商采购各期各型号锻件单价对比情况如下：
①2023 年 1-3 月
单位：万元、吨、万元/吨
型号 供应商 采购额 重量 单价 说明
圣久锻件 1,436.06 1,945.56 0.74
型号 66 不存在较大差异
其他第三方供应商 42.56 57.08 0.75
圣久锻件 354.40 498.39 0.71
型号 67 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,086.49 1,493.98 0.73
圣久锻件 235.95 331.68 0.71
型号 68 不存在较大差异
其他第三方供应商 907.38 1,243.80 0.73
圣久锻件 131.71 185.81 0.71
型号 69 不存在较大差异
其他第三方供应商 884.07 1,327.20 0.67
②2022 年度
单位：万元、吨、万元/吨
型号 供应商 采购额 重量 单价 说明
圣久锻件 3,255.97 4,031.90 0.81 存在一定差异，差异的原
型号 5
其他第三方供应商 404.48 441.21 0.92 因见注 1
圣久锻件 3,320.69 4,180.94 0.79
型号 1 不存在较大差异
其他第三方供应商 14.74 18.09 0.82
圣久锻件 3,011.42 3,786.55 0.80
型号 2 不存在较大差异
其他第三方供应商 13.58 16.79 0.81
圣久锻件 1,326.07 1,784.50 0.74
型号 3 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,008.87 1,302.60 0.77
圣久锻件 1,909.27 2,449.98 0.78 存在一定差异，差异的原
型号 4
其他第三方供应商 318.18 367.97 0.86 因见注 1
圣久锻件 1,711.85 2,105.81 0.81 存在一定差异，差异的原
型号 10
其他第三方供应商 184.89 205.76 0.90 因见注 1
型号 6 圣久锻件 1,490.72 1,958.54 0.76 不存在较大差异
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
型号 供应商 采购额 重量 单价 说明
其他第三方供应商 165.88 219.64 0.76
圣久锻件 285.63 391.17 0.73 第三方供应商采购规模较
型号 13
其他第三方供应商 1,125.68 1,669.26 0.67 大，商业谈判后价格较低
圣久锻件 1,166.15 1,438.52 0.81
型号 9 不存在较大差异
其他第三方供应商 213.98 255.69 0.84
圣久锻件 1,195.04 1,598.33 0.75
型号 7 不存在较大差异
其他第三方供应商 160.90 208.53 0.77
圣久锻件 1,005.96 1,359.60 0.74 存在一定差异，差异的原
型号 12
其他第三方供应商 296.07 350.16 0.85 因见注 1
圣久锻件 761.09 1,028.43 0.74
型号 8 不存在较大差异
其他第三方供应商 465.84 602.13 0.77
圣久锻件 846.78 1,144.53 0.74 存在一定差异，差异的原
型号 16
其他第三方供应商 230.21 284.53 0.81 因见注 1
圣久锻件 555.69 750.88 0.74
型号 11 不存在较大差异
其他第三方供应商 335.11 435.44 0.77
圣久锻件 326.33 455.40 0.72
型号 32 不存在较大差异
其他第三方供应商 496.97 662.53 0.75
圣久锻件 246.34 325.56 0.76 存在一定差异，差异的原
型号 33
其他第三方供应商 447.83 675.19 0.66 因见注 2
圣久锻件 418.32 512.01 0.82 存在一定差异，差异的原
型号 34
其他第三方供应商 180.35 254.52 0.71 因见注 2
注 1：
（1）上市公司向其他第三方供应商采购该型号锻件在 2022 年 1 月，处于钢材价格
较高的期间，采购价格较高，而向圣久锻件采购该型号锻件主要在 2022 年 4 月之后，钢材
价格处于相对低位，因此采购价格较低； （2）2022 年随着异形环锻件等新工艺的应用，圣久
锻件产品生产成本有所下降；
注 2：
（1）当年新增的供应商，供应商基于开拓市场原因，单价较低； （2）2022 年随着
异形环锻件等新工艺的应用，圣久锻件产品生产成本有所下降。
系上市公司在 2021 年时预计圣久锻件二期项目 1 号厂房将于 2021 年
下半年投入使用，届时圣久锻件产能将大幅增加，从而大幅提高对新
强联的供应，因此上市公司 2021 年下半年减少了向其他第三方供应
商的采购。但因圣久锻件二期项目 1 号厂房实际于 2022 年 3 月开始
投产，投产时间有所推迟，因此上市公司于 2022 年 1 月向其他第三
方供应商采购了较多的锻件。
③2021 年度
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
单位：万元、吨、万元/吨
型号 供应商 采购额 重量 单价 说明
圣久锻件 7,180.54 9,996.19 0.72
型号 18 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,359.31 1,884.93 0.72
圣久锻件 7,224.81 9,992.03 0.72
型号 19 不存在较大差异
其他第三方供应商 504.76 672.03 0.75
圣久锻件 1,089.23 1,446.98 0.75
型号 20 不存在较大差异
其他第三方供应商 5,187.23 7,185.83 0.72
圣久锻件 905.46 1,180.77 0.77
型号 21 不存在较大差异
其他第三方供应商 4,064.48 5,579.62 0.73
圣久锻件 2,664.84 3,749.35 0.71
型号 22 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,179.65 1,711.94 0.69
圣久锻件 2,889.95 3,806.86 0.76
型号 23 不存在较大差异
其他第三方供应商 535.54 678.83 0.79
圣久锻件 1,366.60 1,835.12 0.74
型号 24 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,901.86 2,582.13 0.74
圣久锻件 1,152.21 1,560.52 0.74
型号 25 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,642.56 2,268.76 0.72
圣久锻件 452.31 618.35 0.73
型号 26 不存在较大差异
其他第三方供应商 2,211.79 3,108.35 0.71
圣久锻件 984.60 1,452.80 0.68
型号 27 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,615.25 2,348.80 0.69
圣久锻件 1,035.00 1,377.03 0.75
型号 28 不存在较大差异
其他第三方供应商 930.27 1,271.10 0.73
圣久锻件 724.41 973.43 0.74 第三方供应商采购规模较
型号 29
其他第三方供应商 1,028.05 1,486.64 0.69 大，商业谈判后价格较低
圣久锻件 613.30 888.03 0.69
型号 30 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,107.79 1,579.50 0.70
圣久锻件 1,275.88 1,827.50 0.70
型号 31 不存在较大差异
其他第三方供应商 9.83 14.11 0.70
别为 52,837.50 万元、28,896.91 万元和 5,078.62 万元，上市公司同时向
圣久锻件和其他第三方供应商采购同一型号的金额分别为 64,511.55
万元、35,978.74 万元和 5,888.13 万元，已对比的型号采购额占比分别
为 81.90%、80.32%和 86.25%。
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
总体上，上市公司向圣久锻件和其他外部供应商采购同一型号锻
件单价不存在较大差异。
综上所述，圣久锻件向上市公司和其他外部客户的销售单价不存
在较大差异，上市公司向圣久锻件和其他外部供应商采购同一型号锻
件单价不存在较大差异，因此圣久锻件向上市公司销售定价公允。
标的公司向新强联销售对标的公司报告期内经营业绩影响情况
如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
向新强联销售收入金额 33,012.73 101,199.09 91,173.33
占主营业务收入比重 97.45% 86.09% 84.35%
向新强联销售毛利金额 5,065.36 15,910.77 12,166.58
占主营业务毛利比重 96.74% 84.37% 82.55%
向新强联销售净利润金额 3,347.72 11,406.03 8,652.42
向新强联销售净利润占比 95.43% 82.93% 83.92%
注：向新强联销售净利润金额=向新强联销售收入金额*当期标的公司净利率
报告期内，上市公司作为标的公司第一大客户，向上市公司的销
售对报告期内标的公司经营业绩贡献较大。
（三）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）访谈上市公司管理层，了解 2021 年、2022 年度和 2023 年
价的具体原因；
（2）获取报告期内圣久锻件向上市公司及其他外部客户销售锻
件的品类、型号、数量、单价及金额以及上市公司向其他供应商采购
锻件的品类、型号、数量、单价及金额，分析圣久锻件向上市公司销
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售定价是否公允。
经核查，我们认为：
（1）2021 年、2022 年度和 2023 年 1-3 月上市公司向圣久锻件采
购均价高于向其他第三方供应商采购均价具有合理性；
（2）圣久锻件向上市公司销售定价公允；
（3）标的公司向上市公司的销售对报告期内标的公司经营业绩
贡献较大。
二、各报告期上市公司向圣久锻件采购锻件的领用及终端销售情
况，包括领用数量、领用金额、形成产品金额、终端销售金额、期末
存货余额，并进一步说明累计 2.13 亿元未实现最终销售锻件对应存
货的状态、库龄，是否存在积压或滞销情况，是否与上市公司以销定
产的模式相符，并量化分析前述未实现最终销售对圣久锻件报告期内
业绩的影响，是否存在超额采购以作高圣久锻件业绩进而提高本次交
易作价的情形
（一）各报告期上市公司向圣久锻件采购锻件的领用及终端销售
情况，包括领用数量、领用金额、形成产品金额、终端销售金额、期
末存货余额
圣久锻件采购锻件的领用及终端销售情况如下：
单位：吨、万元
形成产成 终端销售 期末锻
年度 采购数量 采购金额 领用数量 领用金额
品金额 金额 件金额
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金额占当期采购金额比例分别为 97.91%、94.25%、99.22%和 116.26%，
上市公司向标的公司采购锻件的领用情况较好。2020 年度、2021 年度、
额比例分别为 93.92%、83.38%、98.42%和 68.48%，终端销售情况总体
较好，2021 年终端销售比例较低主要系当年上市公司新厂房投入使用，
上市公司生产规模扩大，产能在逐步释放，因此向标的公司采购了较
多的锻件，当年年末存在部分标的公司锻件未实现终端销售，2022
年标的公司锻件终端销售情况较好。
（二）进一步说明累计 2.13 亿元未实现最终销售锻件对应存货的
状态、库龄，是否存在积压或滞销情况，是否与上市公司以销定产的
模式相符
截至 2022 年 9 月末，上市公司未实现最终销售的标的公司锻件
金额为 25,857.13 万元，累计未实现最终销售 2.13 亿元的数据来源为：
未实现最终销售锻件金额（4,559.64 万元），因此数据存在差异。
截至 2022 年 9 月末，上市公司向标的公司采购的未实现最终销
售 25,857.13 万元锻件对应存货状态、库龄情况如下：
单位：万元
对应存货状态 库龄 对应锻件金额
原材料 1-2 年 980.07
小计 10,092.13
在产品 1 年以内 6,463.45
库存商品
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对应存货状态 库龄 对应锻件金额
小计 9,301.55
合计 25,857.13
截至 2023 年 4 月末，上市公司 2022 年 9 月末向标的公司采购的
未实现最终销售锻件中，已实现终端销售 22,573.54 万元，期后销售比
例为 87.30%，期后销售情况较好，不存在积压或滞销情况，与上市公
司以销定产的模式相符。
其中，少量库存商品和原材料库龄为 1-2 年，主要原因如下：上
市公司生产的产品均为定制化产品。一方面，由于风电整机客户的下
游发电企业风机安装时间计划存在不确定性，即风电整机客户的排产
计划是依据发电企业的装机时间计划制定的，而上市公司的生产计划
是依据风电整机客户的排产计划制定的，发电企业风机安装时间计划
的不确定性造成上市公司交货延迟，造成部分存货库龄超过 1 年。同
时，下游船用客户的业主因行业情况导致资金到位不及时等原因，下
游客户也会要求上市公司等零部件厂商推迟发货。
截止 2023 年 4 月末，
未实现最终销售的锻件金额为 3,283.59 万元，
金额较小，其库龄情况如下：
单位：万元
对应存货状态 库龄 对应锻件金额
原材料 1-2 年 168.02
小计 1,466.29
在产品 1 年以内 47.93
库存商品 1-2 年 932.98
小计 1,769.37
合计 3,283.59
截止 2023 年 4 月末，部分库龄为 1-2 年的库存商品未实现最终销
售主要系发电企业风机安装时间计划的不确定性造成新强联交货延
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迟。
截至 2022 年末，上市公司向标的公司采购的未实现最终销售
单位：万元
对应存货状态 库龄 对应锻件金额
原材料
小计 8,910.26
在产品 1 年以内 7,939.29
库存商品
小计 8,243.77
合计 25,093.33
截至 2023 年 4 月末，上市公司 2022 年末向标的公司采购的未实
现最终销售锻件中，已实现终端销售 16,631.39 万元，期后销售比例为
销定产的模式相符。
其中，少量库存商品和原材料库龄为 1 年以上，主要原因如下：
上市公司生产的产品均为定制化产品。一方面，由于风电整机客户的
下游发电企业风机安装时间计划存在不确定性，即风电整机客户的排
产计划是依据发电企业的装机时间计划制定的，而上市公司的生产计
划是依据风电整机客户的排产计划制定的，发电企业风机安装时间计
划的不确定性造成上市公司交货延迟，造成部分存货库龄超过 1 年。
同时，下游船用客户的业主因行业情况导致资金到位不及时等原因，
下游客户也会要求上市公司等零部件厂商推迟发货。
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截止 2023 年 4 月末，
未实现最终销售的锻件金额为 8,461.93 万元，
金额较小，其库龄情况如下：
单位：万元
对应存货状态 库龄 对应锻件金额
原材料 1-2 年 176.42
小计 2,149.15
在产品 1 年以内 4,172.45
库存商品
小计 2,140.33
合计 8,461.93
截止 2023 年 4 月末，部分库龄在 1 年以上的库存商品未实现最
终销售主要系发电企业风机安装时间计划的不确定性造成新强联交
货延迟。
（三）量化分析前述未实现最终销售对圣久锻件报告期内业绩的
影响，是否存在超额采购以作高圣久锻件业绩进而提高本次交易作价
的情形
未实现最终销售对圣久锻件报告期内业绩的影响量化分析如下：
单位：万元
类别 项目 2022 年度 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入① 122,036.35 89,689.77 108,647.04 78,297.09
对营业 各期新增未实现最终销售
收入的 金额②
影响 调整后营业收入③=①-② 120,437.80 87,327.41 93,492.40 74,516.60
影响营业收入比例④=②/① 1.31% 2.63% 13.95% 4.83%
净利润⑤ 13,754.57 9,089.30 10,310.68 5,809.27
主营业务收入毛利率⑥ 16.04% 15.54% 13.63% 12.58%
对净利 影响毛利金额⑦=②*⑥ 256.41 367.11 2,065.58 475.58
润的影
响 影响净利润金额⑧=⑦*85% 217.95 312.04 1,755.74 404.25
调整后净利润⑨=⑤-⑧ 13,536.62 8,777.26 8,554.94 5,405.02
影响净利润比例⑩=⑧/⑤ 1.58% 3.43% 17.03% 6.96%
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注：“85%”是指扣除企业所得税 15%后的比例。
根据上表所示，未实现最终销售对圣久锻件 2020 年度、2021 年度、
据业务需要向圣久锻件采购锻件，不存在超额采购以作高圣久锻件业
绩进而提高本次交易作价的情形。
（四）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）获取 2020-2022 年度、2023 年 1-3 月上市公司向圣久锻件采
购锻件的领用及终端销售情况，包括领用数量、领用金额、形成产品
终端销售金额、期末存货余额，获取截至 2022 年 9 月末 25,857.13
金额、
万元未实现最终销售锻件对应存货的状态、库龄，分析是否存在积压
或滞销情况以及是否与上市公司以销定产的模式相符；
（2）量化分析未实现最终销售对圣久锻件报告期内业绩的影响，
分析是否存在超额采购以作高圣久锻件业绩进而提高本次交易作价
的情形。
经核查，我们认为：
（1）报告期内上市公司向圣久锻件采购的锻件不存在积压或滞
销情况，与上市公司以销定产的模式相符；
（2）未实现最终销售对圣久锻件报告期内业绩的影响较小，不
存在超额采购以作高圣久锻件业绩进而提高本次交易作价的情形。
三、租赁的具体情况，包括但不限于办公楼及厂房位置、面积、
单位租金，并对比类似地段、同类房屋、同种设备租赁的市场价格，
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说明租赁费用的公允性
（一）租赁的具体情况
报告期内，圣久锻件向上市公司租赁的具体情况如下：
单位：万元
序号 租赁物名称 面积/数量 租赁物地址
租金 租金 金
圣久锻件厂 河南省洛阳市新
房及办公楼 安县经济技术开
合计 70.04 254.97 242.37
（二）租赁的单位租金情况及租金公允性分析
圣久锻件向上市公司租赁的厂房及办公楼的单位租金与类似地
段、同类房屋的市场价格对比情况如下：
单位：元/平方米/天
租赁物名称 2023 年 1-3 月单位租金 2022 年单位租金 2021 年单位租金
圣久锻件厂房及办公楼 0.22 0.22 0.22
同地区厂房及办公楼租赁
市场价格
注：同地区租赁市场价格数据来源为 58 同城。
报告期内，上市公司向圣久锻件租赁房产价格与同地区租赁市场
价格不存在明显差异，租赁价格公允。
圣久锻件向上市公司租赁的设备的单位租金情况如下：
单位：万元/年
租赁物名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
机床类设备单位租金[注] 9.45 12.60 -
机床类设备年折旧额 9.45 12.60 -
热处理炉单位租金 14.99 59.97 59.97
热处理炉类设备年折旧额 14.99 59.97 59.97
注：机床类设备 2022 年仅包含四个月租金。
圣久锻件向上市公司租赁的设备租金是根据该设备的折旧额确
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定的，具备公允性。
（三）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了下述核查程序：
（1）查阅圣久锻件向上市公司租赁的明细表；
（2）通过 58 同城查询圣久锻件租赁厂房及办公楼的同地区厂房
及办公楼的租赁市场价格，并分析公允性；
（3）了解圣久锻件向上市公司租赁设备的购入价格及使用年限。
经核查，我们认为：
圣久锻件向上市公司租赁的厂房及办公楼、设备的租赁价格具备
公允性。
四、圣久锻件相关管理人员在上市公司任职情况，是否从圣久锻
件领取薪酬，圣久锻件相关薪酬支付方案的合理性，是否存在上市公
司代圣久锻件承担费用的情形；量化说明圣久锻件期间费用率低于同
业公司的具体情况与原因，圣久锻件期间费用是否独立核算、独立承
担，是否存在通过与上市公司关联交易、由上市公司承担费用等方式
刻意将利润留存至圣久锻件进而提高本次评估作价的情形；
（一）圣久锻件相关管理人员在上市公司任职情况，是否从圣久
锻件领取薪酬，圣久锻件相关薪酬支付方案的合理性，是否存在上市
公司代圣久锻件承担费用的情形
报告期内，圣久锻件的董事、监事及管理人员及其在上市公司任
职的情况，具体如下：
在圣久锻件 在上市公司 是否在圣久锻件
姓名 负责圣久锻件经营环节 任职时间至今
的职务 的职务 领薪
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在圣久锻件 在上市公司 是否在圣久锻件
姓名 负责圣久锻件经营环节 任职时间至今
的职务 的职务 领薪
肖争强 董事长 董事长 - 自标的公司设立 否
肖高强 董事、总经理 董事、总经理 采购、销售及经营管理 自标的公司设立 否
赵东平 董事 - - 2021 年 2 月至今 否
监事、研发人
孙小虎 - 从事研发工作的员工 2012 年 10 月至今 是
员
刘建和 采购部长 - 采购 2019 年 5 月至今 是
孙文 研发部长 - 研发 2017 年 4 月至今 是
李双汉 生产厂长 - 生产 2014 年 3 月至今 是
注：赵东平系圣久锻件股东深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）委派的董事，
未参与圣久锻件实际的生产经营活动，未在圣久锻件领薪。
报告期内，董事长肖争强主要精力投注于上市公司的生产经营，
未负责圣久锻件的具体事务，因此其未从圣久锻件领薪。
报告期内，圣久锻件销售、采购、研发、生产等主要生产经营环
节均设有独立的业务体系，并配备了相应的部门负责人或业务执行人
员；圣久锻件独立招聘员工并独立与业务体系员工签订劳动合同，独
立向员工支付工资报酬。
虽然圣久锻件销售、采购等经营管理环节的主要分管领导由肖高
强担任，但是圣久锻件销售、采购等环节成熟，主要客户及主要供应
商稳定，圣久锻件销售、采购环节主要由于采购部长负责和销售业务
人员跟进业务流程。圣久锻件销售、采购环节需要肖高强投入的精力
较少，因此，从圣久锻件设立至今，肖高强未从圣久锻件领薪。
综上所述，圣久锻件的管理人员中只有总经理肖高强在上市公司
任职，未从圣久锻件领取薪酬的情况，主要系肖高强投入于圣久锻件
的精力较少。圣久锻件相关薪酬支付方案具有合理性。报告期内，不
存在上市公司代圣久锻件承担费用的情形。
（二）量化说明圣久锻件期间费用率低于同业公司的具体情况与
原因
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
公司对比如下：
项目 公司简称 2022 年度 2021 年度
中环海陆 5.96% 6.68%
海锅股份 6.74% 7.46%
期间费用率
平均值 6.35% 7.07%
圣久锻件 3.86% 3.57%
中环海陆 2.81% 2.60%
海锅股份 2.73% 2.91%
管理费用率
平均值 2.77% 2.76%
圣久锻件 0.62% 0.40%
中环海陆 0.95% 0.68%
海锅股份 0.42% 0.45%
销售费用率
平均值 0.69% 0.57%
圣久锻件 0.01% 0.03%
中环海陆 3.27% 3.27%
海锅股份 3.31% 3.21%
研发费用率
平均值 3.29% 3.24%
圣久锻件 3.22% 3.12%
中环海陆 -1.07% 0.14%
海锅股份 0.28% 0.90%
财务费用率
平均值 -0.40% 0.52%
圣久锻件 0.01% 0.02%
市公司，其中圣久锻件研发费用率与同行业可比上市公司不存在较大
差异，主要系管理费用、销售费用、财务费用存在一定差异。具体分
析如下：
市公司平均值 2.36%和 2.15%。圣久锻件管理费用率低于同行业可比上
市公司主要原因如下：
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
（1）圣久锻件系上市公司子公司，管理架构相对简单，行政管
理人员较少
圣久锻件系上市公司子公司，法人治理结构相比于上市公司较为
简单，管理架构及管理流程相对并不复杂，因此，圣久锻件行政管理
人员人数少于同行业上市公司，具体对比如下：
项目 年度 中环海陆 海锅股份 圣久锻件
行政管理人员人数
与同行业上市公司对比如下：
单位：万元
公司 2022 年度董事高管薪酬 2021 年度董事高管薪酬
中环海陆 436.24 499.11
海锅股份 608.61 486.97
平均值 522.43 493.04
圣久锻件 - -
注 1：同行业上市公司董监高薪酬系其年报披露的董监高总报酬，预设同行业上市公司
董监高薪酬均计入管理费用。
注 2：圣久锻件董事肖争强、肖高强、赵东平主要精力未投入在圣久锻件，因此未在圣
久锻件处领薪；监事孙小虎为研发人员，薪酬计入研发费用，未在管理费用体现。
与同行业可比上市公司相比，圣久锻件董监高人员较为简单，且
董事、高管人员主要精力未投入圣久锻件，未在圣久锻件领薪。圣久
锻件该项支出远低于同行业上市公司。
（2）圣久锻件地处新安县，人均薪酬较低，职工薪酬较少
市公司对比如下：
单位：万元
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
年度 公司 管理费用中职工薪酬 行政管理人员人数 人均薪酬
中环海陆 1,493.85 58 25.76
圣久锻件 113.71 19 5.98
中环海陆 1,720.04 67 25.67
圣久锻件 93.15 15 6.21
注：同行业可比上市公司行政管理人员人数系根据其年报披露员工分类进行统计。
同行业可比上市公司中环海陆、海锅股份均位于江苏省苏州市张
家港市，根据苏州市统计局数据，2021 年度苏州市城镇私营单位从业
人员年平均工资为 74,842 元；而圣久锻件处于河南省洛阳市新安县，
根据《河南统计年鉴—2022》，2021 年度洛阳市城镇私营单位从业人
员年平均工资为 47,611 元；两地平均工资水平差距较大，因此圣久锻
件行政管理人员平均薪酬低于同行业上市公司。
（3）办公费、招待费等费用支出较少
支出与同行业上市公司对比如下：
单位：万元
年度 公司 办公费 差旅费 业务招待费
中环海陆 277.60 33.71 139.67
圣久锻件 16.55 7.20 99.21
中环海陆 298.22 53.47 168.95
圣久锻件 9.88 7.26 58.97
圣久锻件办公费、招待费、差旅费相对较少，主要系①圣久锻件
地处新安县，同行业可比上市公司地处张家港市，新安县消费水平远
低于张家港市，因此，圣久锻件人均费用支出低于同行业可比上市公
司；②圣久锻件系上市公司子公司，管理架构简单，行政管理人员人
数较少，因此总支出费用较少；③圣久锻件主要客户及主要供应商集
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
中且稳定，同时圣久锻件最主要客户为新强联，因此圣久锻件招待费
用相对较少。
此外，圣久锻件未上市，相应支付给中介服务机构的咨询服务费
用亦远小于上市公司。
市公司平均值 0.54%和 0.68%。圣久锻件销售费用低于同行业可比上市
公司主要系：①圣久锻件为上市公司子公司，销售管理相对简单，且
圣久锻件客户稳定、集中度较高、新增客户较少；报告期各期，圣久
锻件向上市公司和新能轴承销售的收入占其当期主营业务收入的比
例分别为 99.63%和 94.99%；圣久锻件的销售人员无需进行客户开拓，
只需要进行销售订单跟进，同时，圣久锻件除上市公司外的外部客户
较少，因此圣久锻件聘用的销售人员少于同行业可比上市公司；②与
同行业可比上市公司相比，圣久锻件不存在海外销售，市场开拓压力
较小。因此，圣久锻件销售人员较少、薪酬较低，招待费用较少。③
报告期各期，中环海陆销售费用中支出海外销售佣金分别为 297.65 万
元和 569.99 万元，而圣久锻件不存在类似费用。
公司平均值存在差异。圣久锻件财务费用与可比上市公司差异主要系
同行业可比上市公司存在较大比例的境外收入。近两年汇率波动较大，
导致同行业可比上市公司 2021 年存在较大的汇兑损失，而 2022 年存
在较大的汇兑收益。
（三）圣久锻件期间费用是否独立核算、独立承担，是否存在通
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
过与上市公司关联交易、由上市公司承担费用等方式刻意将利润留存
至圣久锻件进而提高本次评估作价的情形
圣久锻件主要生产经营环节均设有独立的业务体系，在生产经营
过程中，标的公司作为独立的法人主体独立开展业务，并进行独立的
财务核算，独立承担期间费用。报告期内，圣久锻件不存在通过与上
市公司关联交易、由上市公司承担费用等方式刻意将利润留存至圣久
锻件进而提高本次评估作价的情形。
（四）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了下述核查程序：
（1）与上市公司管理层进行了访谈并取得其出具的说明；
（2）与标的公司管理层进行访谈，并取得标的公司出具的说明
文件；
（3）查阅同行业上市公司公开资料，了解其期间费用情况。
经核查，我们认为：
（1）圣久锻件相关薪酬支付方案具有合理性。报告期内，不存
在上市公司代圣久锻件承担费用的情形；
（2）圣久锻件期间费用独立核算、独立承担，不存在通过与上
市公司关联交易、由上市公司承担费用等方式刻意将利润留存至圣久
锻件进而提高本次评估作价的情形。
五、在圣久锻件存在富余产品并对外销售的情况下，上市公司仍
向其他第三方供应商采购锻件的具体原因
（一）在圣久锻件存在富余产品并对外销售的情况下，上市公司
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
仍向其他第三方供应商采购锻件的具体原因
报告期内，圣久锻件产品产销量情况如下：
单位：吨
产量 销量
产品类别 时间 其中：外采量 其中：对 产销率
总产量 总销量
及委外产量 外销售
锻件（吨） 2022 年度 146,500 10,022 144,425 20,483 98.58%
注 1：上表总产量包括圣久锻件自产产量、委外生产量和直接外采量。
注 2：圣久锻件生产的锻件销售对象为母公司新强联及其关联企业和外部第三方客户，
上表对外销售为对外部第三方客户的销量。
报告期内，上市公司采购锻件情况如下：
单位：万元
采购来源
金额 占比 金额 占比 金额 占比
向标的公司采购 32,284.18 90.01% 101,199.09 90.62% 91,173.33 73.84%
向其他供应商采购 3,582.63 9.99% 10,479.99 9.38% 32,297.17 26.16%
圣久锻件存在富余产品并对外销售的情况下，上市公司向其他第
三方供应商采购锻件的主要原因为：
报告期内，新能轴承、郑州国机精工发展有限公司是圣久锻件的
主要客户，新能轴承为圣久锻件的长期优质客户，郑州国机精工发展
有限公司为圣久锻件近期新开发的客户。考虑到圣久锻件的长远发展，
圣久锻件需要满足新能轴承等老客户对圣久锻件的采购需求，同时，
由于圣久锻件产能正在逐步提升，需要逐步开发新客户以消化新的产
能。
情况如下：
单位：万元
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
洛阳新能轴承制造有限公司 10,461.54 16,523.79 12,053.88 11,440.72
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
郑州国机精工发展有限公司及其
关联企业
洛阳豪智机械有限公司 - 10.74 1,922.27 1,972.19
上述客户合计收入金额 15,718.61 16,631.46 14,098.06 13,442.58
圣久锻件第三方客户收入合计 16,345.23 16,921.13 14,941.42 15,904.65
占比 96.17% 98.29% 94.36% 84.52%
注：2021 年 12 月，上市公司收购了洛阳豪智机械有限公司 55%股权，实现了对豪智机
械的控制。
新能轴承自 2013 年开始向圣久锻件采购锻件，与圣久锻件已有
随着圣久锻件二期项目产能的逐步释放，2022 年度，圣久锻件的
产能从 9 万吨提升到了 14 万吨，新强联向其他第三方供应商采购锻
件的金额和比重均大幅下降。
（二）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了下述核查程序：
（1）与上市公司管理层进行了访谈，了解上市公司向其他第三
方供应商采购锻件的原因；
（2）获取上市公司的采购明细表，核实锻件采购情况。
经核查，我们认为：
在圣久锻件存在富余产品并对外销售的情况下，上市公司向其他
第三方供应商采购锻件，具有合理性。
问题三
申请文件及上市公司 2022 年度报告显示：
（1）本次交易定价以收益法结果为定价依据，圣久锻件 100%股
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
权评估值为 190,100.00 万元，评估增值率为 74.25%；
（2）评估预测圣久锻件 2023 年营业收入为 170,595.06 万元，较
长 40.38%，增长原因主要为 2023 年圣久锻件产能大幅提升、上市公
司因在手订单充足预计产生 15 亿元的锻件需求，同时预计存量外部
客户将贡献部分收入；
（3）上市公司及圣久锻件均采用“以销定产、以产定购”的经
营模式，上市公司作为圣久锻件的重要客户，其 2020 年至 2022 年风
电产品的增长率分别为 440.13%、16.87%和-6.51%；
（4）更新后的申请文件显示，上市公司在测算流动资金需求中
将预计 2022-2024 年年均增长 20%
对收入年均增长率的假设进行调整，
调整为 2023-2025 年年均增长 10%；
（5）评估过程中预测圣久锻件 2023 年销量 204,850 吨，较 2022
年的 144,425 吨增长 41.84%；
评估中预计 2024 年至稳定年期圣久锻件年销量增长率为 5%。
（6）
请上市公司补充披露：
（1）结合行业政策与环境变化、新增装机容量、风机招标量等
行业数据波动，上市公司 2022 年风电业务下滑、调整未来收入增长
率的原因，上市公司在手订单规模、锻件占风电等终端产品价值比例
等因素，披露预计上市公司 2023 年锻件采购量为 15 亿元的具体过程
及依据，是否符合行业环境及与公司经营实际情况相匹配；
（2）结合报告期内圣久锻件对外部客户的销售情况、圣久锻件
在手订单情况等，披露预计对外部客户销售锻件收入的具体过程及依
据，是否符合行业环境，是否与下游市场需求匹配；
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
（3）结合圣久锻件产能扩建规划情况、最新建设进度、预期达
到可使用状态时间等情况，披露预测期各年度预测销量的依据及可实
现性；
（4）截至回函披露日上市公司订单获取数量、销售增长情况、
圣久锻件向外部客户销售及获取订单情况等，与评估预测中相关假设
是否存在差异，如是，请进一步量化分析是否对评估结论产生重大影
响；
（5）截至目前圣久锻件已实现业绩与预测数据的对比分析，是
否存在重大差异，如是，进一步披露产生差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合行业政策与环境变化、新增装机容量、风机招标量等行
业数据波动，上市公司 2022 年风电业务下滑、调整未来收入增长率
的原因，上市公司在手订单规模、锻件占风电等终端产品价值比例等
因素，披露预计上市公司 2023 年锻件采购量为 15 亿元的具体过程及
依据，是否符合行业环境及与公司经营实际情况相匹配
（一）行业政策与环境变化
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）
，
标的公司属于“锻件及粉末冶金制品制造（分类代码：C3393）”
。
标的公司主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，产品主要
应用于风电装备，属于国民经济的基础零部件行业，是国家鼓励和大
力扶持的行业。
标的公司下游风电行业相关的主要法规和行业政策如下：
政策名称 发布时间 发布单位 主要内容
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政策名称 发布时间 发布单位 主要内容
“2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍
《关于完善 未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020
风电上网电 2019 年 5 国家发改 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并
价政策的通 月 委 网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核
知》 准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补
贴。”
“风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统
能源平价的条件。因此要完善现行补贴方式、完善市
《关于促进
财政部、 场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程等。
非水可再生
能源发电健
月 委、国家 围，按规定完成核准（备案）并于 2021 年 12 月 31 日
康发展的若
能源局 前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太阳能光
干意见》
热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范
围。”
“全面协调推进风电开发。按照统筹规划、集散并举、
陆海齐进、有效利用的原则，在做好风电开发与电力
《新时代的
中国能源发
月 闻办公室 用和大型风电基地建设。积极开发中东部分散风能资
展》白皮书
源。积极稳妥发展海上风电。优先发展平价风电项目，
推行市场化竞争方式配置风电项目。”
“推进能源、交通、电信等基础性行业改革，提高服
务效率，降低收费水平。允许所有制造业企业参与电
《2021 年国
务院政府工 国务院
月 动降低一般工商业电价。扎实做好碳达峰、碳中和各
作报告》
项工作。优化产业结构和能源结构。推动煤炭清洁高
效利用，大力发展新能源。”
关于 2021 2021 年风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重
年风电、光 达到 11%左右，同时要求落实 2030 年前碳达峰、2060
伏发电开发 年前碳中和，2030 年非化石能源占一次能源消费比重
月 局
建设有关事 达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机量达到 12 亿
项的通知 千瓦以上等目标。
国家发展改
革委国家能
源局关于完 国家发展
“推动构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系。
善能源绿色 2022 年 1 改革委、
以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点，加快推进大型风电、
低碳转型体 月 国家能源
光伏发电基地建设。”
制机制和政 局
策措施的意
见》
“加快发展风电、太阳能发电。全面推进风电和太阳
能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发
国家发展 利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式
《“十四五”
现代能源体
月 国家能源 能资源禀赋较好、建设条件优越、具备持续整装开发
系规划》
局 条件、符合区域生态环境保护等要求的地区，有序推
进风电和光伏发电集中式开发，加快推进以沙漠、戈
壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目建设，
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政策名称 发布时间 发布单位 主要内容
积极推进黄河上游、新疆、冀北等多能互补清洁能源
基地建设。鼓励建设海上风电基地，推进海上风电向
深水远岸区域布局。”
①平价上网时代来临，行业步入稳定持续发展新阶段
，
开启风电平价上网新时代。近两年各风电厂商加快了风电场投资建设
进度，并赶在风电全面平价上网前完成并网，国内风电行业将迎来有
一次爆发式增长。2020 年 1 月，财政部、国家发展改革委、国家能源
局联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》
，
该意见指出 2022 年 1 月开始海上风电不再纳入中央财政补贴，亦导
致了 2021 年中国海上风电新增装机容量的爆发式增长。
根据 IRENA（国际可再生能源署）数据，过去 10 年陆上风电度电
成本下降 56%，海上风电度电成本下降 48%。2020 年全球陆上风电度
电成本为 0.25 元/度，低于传统的化石能源（0.32 元/度）、光伏（0.37
元/度）和海上风电（0.54 元/度）的度电成本，成为全球最便宜的能
源。2021 年 8 月国投瓜州风电场招标首次出现度电成本低于 0.1 元/
度的风电项目。因此，陆上风电的度电成本已经远低于传统石化能源
成本。
随着技术进步导致的风电成本的不断下降，我国风电发电产业的
市场竞争力将不断提升，风电新增装机规模预计将进一步增加，我国
风电行业将步入稳定持续发展新阶段。
②技术进步、效率提升、成本降低，推动风电机组向更大功率规
格发展
风机机组功率大型化的发展趋势具备确定性。大容量机组可以提
高低风速地区及现有风场条件下风能及发电设备的利用效率、减少风
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电场的占地面积，使风电产业的经济利益最大化，因此，大容量、高
可靠性、高经济效益的风电项目受到了市场的高度认可。
分别为 2.67MW、3.51MW 和 4.49MW，分别同比增长 8.98%、31.46%和
均功率达到 7.42MW。
单机容量大型化将有效提高风能资源利用效率，降低度电成本，
提高投资回报；而风电度电成本又是平价上网政策稳步推进的重要基
础，平价上网政策也将加速促进风电降本和大兆瓦机型的开发。
③政策引导、资源丰富，推动我国海上风电迅猛发展
我国海上风能资源十分丰富，根据国家发改委能源研究所发布的
《中国风电发展路线图 2050》报告，我国水深 5-50 米海域的海上风
能资源可开发量为 5 亿千瓦，海上风能资源开发潜力巨大。在政策引
导驱动下，自 2013 年以来，我国海上风电保持高速发展的趋势，新
增装机容量由 2013 年的 60MW 增长到 2021 年的 14.48GW，年均复合
增长率高达 98.53%；累计装机容量由 2013 年的 450MW 增长到 2021 年
的 25.35GW，年均复合增长率高达 65.52%。
海上风电在中国仍处在快速发展时期。海上风资源丰富，海上风
电单机装机容量大，发电效率高，且靠近东南沿海用地负荷地区（相
比西北内陆的风电，无需特高压向东南部用地负荷地区输送），海上
风电在中国具有广阔的前景。
根据江苏、广东、浙江、福建、上海等省市或地方已批复的海上
风电发展规划规模测算，“十四五”期间预计全国新增海上风电装机
容量约 25.0GW；至 2025 年底，我国海上风电累计装机容量将达到
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国风电累计装机容量的比例约为 12%。
综上，在“碳达峰、碳中和”的大政策背景下，技术进步、大功
率化趋势将促使风电成本不断下降，我国风电发电产业的市场竞争力
将不断提升，同时海上风电也呈现快速增长趋势，风电新增装机规模
预计将进一步增加，我国风电行业将步入稳定持续发展新阶段。未来
风电新增装机容量的稳定增长，对上市公司和标的公司风电类产品收
入产生正面有利的影响。
（二）新增装机容量、风机招标量等行业数据
根据 CWEA（中国可再生能源学会风能专业委员会）数据，2022
年，中国风电继续保持良好的发展态势，全国（除港澳台地区外）风
电新增装机容量 49.83GW，累计风电装机容量达到 396GW。其中，海
上风电新增装机容量 5.16GW，陆上风电新增装机容量 44.67GW。2010
年度至 2022 年度，我国风电装机容量数据如下：
历史期风电装机容量统计
年度 风电新增（GW） 增幅 风电累计（GW） 增幅
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功率化趋势促使风电成本不断下降及 2020 年陆上风电抢装的背景下，
平价新增装机容量超过 50GW，相比 2019 年及之前提升了一个台阶。
受 2022 年风电行业开工不足，以及 2021 年海上风电“抢装结束”
，
据来看，2023 年风电行业将迎来装机复苏，根据金风科技年度报告，
较去年同期增长 82%，创历史新高，其中陆上新增招标 83.83GW，海
上新增招标 14.70GW。2015 年至 2022 年，全国风电新增招标量如下：
单位：GW
数据来源：安信证券研报、金风科技业绩说明公告。
此外，根据中国风电新闻网的信息，2022 年国内风电招标量已开
标项目规模 103.27GW，其中海上风电 17.91GW；陆上风电 85.36GW。
从新增装机量数据来看，根据 GWEC 的预测，中国 2023 年的新
增装机量将会得到大幅提升，具体情况如下：
单位：GW
第 39页
大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
数据来源：GWEC
根据国金证券研报，各省陆续出台“十四五”期间风电装机规划，
十四五期间我国 29 个省份风电新增装机规划容量合计达 310GW，据
此估计，2023 年至 2025 年风电新增装机容量将达到 204GW，年均新
增装机容量达 68GW，
比 2021 年和 2022 年的平均装机容量增长 28.61%。
的影响，2022 年度风电市场需求出现短期下降，但叠加“碳达峰、碳
中和”远景目标的影响，预计风电市场未来仍将维持增长的趋势。
（三）上市公司 2022 年风电业务下滑、调整未来收入增长率的
原因
上市公司 2022 年风电业务下滑主要系行业环境变化，陆上、海
上风电补贴退补后，风电场建设呈现降本增效的趋势，风电产品单价
下降导致。
上市公司在测算营运资金需求时所使用的未来三年营业收入年
均增长率是基于前三年的营业收入复合增长率。
第 40页
大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
补充 2022 年年报前，上市公司测算 2022 年至 2024 年营运资金需
求时使用的营业收入年均增长率是基于 2019 年至 2021 年的营业收入
复合增长率，2019 年至 2021 年，上市公司营业收入复合增长率为
假设 2022-2024 年营业收入年均增长率为 20%。
补充 2022 年年报后，上市公司测算 2023 年至 2025 年营运资金需
求使用的营业收入年均增长率是基于 2020 年至 2022 年的营业收入复
合增长率，2020 年至 2022 年，
上市公司营业收入复合增长率为 13.37%，
低于 20%，为更准确的测算未来三年的营运资金需求，出于谨慎性考
虑，上市公司假设 2023 至 2025 年营业收入年均增长率为 10%，因此
调整了未来收入增长率。
上述营业收入年均增长率仅用于补充流动资金的测算，不构成上
市公司的盈利预测。
（四）上市公司在手订单规模、锻件占风电等终端产品价值比例
等因素，披露预计上市公司 2023 年锻件采购量为 15 亿元的具体过程
及依据，是否符合行业环境及与公司经营实际情况相匹配
线已于 2023 上半年达到预期可使用状态并开始投产，2023 年 4 月起，
标的公司每季度的排产预测为 54,000.00 吨。本次预测参考上述排产计
划和预测，2022 年 10-12 月和 2023 年度的预测销售量确定为 36,500.00
吨和 204,850.00 吨。
标的公司主要采用成本加成的产品定价模式，对单价的预测基于
“材料成本+固定利润额”进行确定，单价确定为 0.81 万元/吨。
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
具体分析如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司在手订单金额合计为 24.93 亿
元，在手订单充足，其中包含 2022 年 9 月新强联与明阳智能签署《风
力发电机组零部件 2023 年框架采购合同》
，协议约定 2023 年明阳智能
向新强联采购 1,900 套主轴轴承、3,000 套偏航变桨轴承，全年交易额
不低于 13.20 亿元。
上述 1-4 月已实现收入部分的订单，截至 2023 年 4 月 30 日在手订单
金额合计 19.85 亿元。上述在手订单交货时间均在 2023 年之前，上市
公司生产的回转支承产品均为定制化产品，产品的排产周期、生产周
期以及发货周期合计一般需要 4-6 个月左右，上述在手订单预计基本
可以在 2023 年内实现销售。上市公司报告期内各年度 1-4 月签订的订
单在当年实现销售收入的占比超过 90%。
锻件是上市公司生产回转支承产品的主要原材料。以上市公司不
同品类产品采购锻件成本占收入比重结合 2022 年 12 月 31 日及 2023
年 4 月 30 日不同时点在手订单金额推算上市公司预计锻件需求如下：
单位：万元、%
项目 风电装备 海工装备 盾构装备 其他 合计
上市公司截至 2022 年 12 月 31
日在手订单金额①
上市公司截至 2023 年 4 月 30 日
在手订单金额②
上市公司采购占收入比重③ 53.60% 47.08% 55.46% 47.82%
截止 2022 年 12 月 31 日上市公
司锻件采购需求④=①*③
截止 2023 年 4 月 30 日上市公司
锻件采购需求⑤=②*③
司已实现收入（未经审计）⑥
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
项目 风电装备 海工装备 盾构装备 其他 合计
注：上市公司采购成本占收入比重=新强联母公司报表口径下对应各业务类型的锻件成
本/营业收入
圣久锻件对外部客户销售锻件收入的预计主要基于企业披露期
内历史年度对外部客户销售水平确定。2021 年度和 2022 年度，标的
公司对除新强联外的其他客户的锻件销售收入分别为 16,921.13 万元
和 16,345.23 万元，最近两年对外部客户的平均收入为 16,633.18 万元。
参 考 2022 年 12 月 31 日 在 手 订 单 金 额 预 计 对 上 市 公 司 销 售 锻 件
售 金 额 合 计 为 149,493.80 万 元 ， 预 测 期 2023 年 预 计 锻 件 收 入 为
日各类型锻件销售单价推算，2023 年度圣久锻件对上市公司和外部客
户的预计销售吨数合计为 195,161.15 吨，预测期 2023 年预计锻件销售
吨数为 204,850.00 吨，覆盖率达 95.27%。
参考 2023 年 4 月 30 日在手订单金额预计对上市公司销售锻件
户的销售预测，2023 年度圣久锻件预计销售金额合计为 168,240.18 万
元，预测期 2023 年预计锻件收入为 165,009.17 万元，覆盖率达 101.96%。
结合圣久锻件截止 2023 年 4 月 30 日各类型锻件销售单价推算，2023
年度圣久锻件对上市公司和外部客户的预计销售吨数合计为
盖率达 107.72%。
本次交易收益法预测期中，2024 年度至 2027 年度，标的公司预
测的营业收入分别为 179,124.82 万元、188,081.06 万元、197,485.11 万
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
元和 207,359.37 万元，2024 年度至 2027 年度营业收入增长率为 5%，
上述增长率预计可以实现，具体原因如下：
发展
在“碳达峰、碳中和”的大政策背景下，技术进步、大功率化趋
势将促使风电成本不断下降，我国风电发电产业的市场竞争力将不断
提升，同时海上风电也呈现快速增长趋势，风电新增装机规模预计将
进一步增加，我国风电行业将步入稳定持续发展新阶段。
具体内容参见本题回复之“（一）行业政策与环境变化”的内容。
功率化趋势促使风电成本不断下降及 2020 年陆上风电抢装的背景下，
平均新增装机容量超过 50GW，相比 2019 年及之前提升了一个台阶。
根据 GWEC 的预测，中国 2023 年之后的新增装机量将会得到大幅提
升，2023 年度新增装机容量将达到 70GW，2026 年将达到 75GW 以上。
根据国金证券研报，各省陆续出台“十四五”期间风电装机规划，
十四五期间我国 29 个省份风电新增装机规划容量合计达 310GW，据
此估计，2023 年至 2025 年风电新增装机容量将达到 204GW，年均新
增装机容量达 68GW，
比 2021 年和 2022 年的平均装机容量增长 28.61%。
从风电市场招标数据来看，2023 年风电行业将迎来装机复苏，根
据金风科技年度报告，2022 年，国内风电整机招标规模快速增长，风
电新增招标 98.53GW，较去年同期增长 82%，创历史新高，其中陆上
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
新增招标 83.83GW，海上新增招标 14.70GW。2015 年至 2022 年，全国
风电新增招标量如下：
单位：GW
数据来源：安信证券研报、金风科技业绩说明公告
此外，根据中国风电新闻网的信息，2022 年国内风电招标量已开
标项目规模 103.27GW，其中海上风电 17.91GW；陆上风电 85.36GW。
预计未来光伏和风电等产业将稳定增长。圣久锻件当时的产能已经不
能满足当时需求，且下游需求将会稳定增长，因此，上市公司计划新
建圣久锻件二期产能扩产，项目于 2020 年 11 月 2 日取得了河南省企
业投资项目备案证明。二期项目总设计产能为 24 万吨，分为 1 号厂
房和 2 号厂房；其中，1 号厂房产能约 12 万吨，并已于 2022 年 3 月
开始投产并于 7 月中旬达产，
达到预期可使用状态， 2 号厂房已于 2023
年 3 月部分生产线达到预期可使用状态，开始投产，预计将于 2023
年下半年达产。
圣久锻件的产能分别为 9 万吨和 14 万吨；
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
和 25 万吨，产能将大幅提升。
本次评估预测中，2023 年度-2027 年度，圣久锻件预测的锻件销
量分别为 204,850.00 万吨、215,092.50 万吨、225,847.13 万吨、237,139.48
万吨和 248,996.46 万吨，预测的锻件销量在标的公司的产能范围以内，
具有可实现性。
（五）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》
，分析标的公
司所属行业；
（2）查阅标的公司下游风电行业相关的主要法规和行业政策等
文件；
（3）查阅各研究机构公布年度风电吊装历史数据，及对未来年
度装机规模预期及增长率预测；
（4）查阅上市公司年报，了解标的公司与上市公司的合作历史、
上市公司的主要客户及产品流向情况、关联关系情况、上市公司在手
订单情况等内容。
经核查，我们认为：
（1）上市公司 2022 年风电业务下滑，主要系行业环境变化，陆
上、海上风电补贴退补后，风电场建设呈现降本增效的趋势，风电产
品单价下降导致；
（2）调整未来收入增长率的原因为：补 2022 年报前后，测算营
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运资金需求时基于的营业收入历史期发生变化，由 2019 年至 2021 年
变更为 2020 年至 2022 年；
（3）上市公司预计 2023 年锻件采购量为 15 亿元的依据合理，
符合行业环境情况，并与公司经营实际情况相匹配。
二、结合报告期内圣久锻件对外部客户的销售情况、圣久锻件在
手订单情况等，披露预计对外部客户销售锻件收入的具体过程及依据，
是否符合行业环境，是否与下游市场需求匹配
（一）结合报告期内圣久锻件对外部客户的销售情况、圣久锻件
在手订单情况等，披露预计对外部客户销售锻件收入的具体过程及依
据，是否符合行业环境，是否与下游市场需求匹配
客户的销售情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
新强联 101,199.09 86.09% 91,173.33 84.35%
外部客户 16,345.23 13.91% 16,921.13 15.65%
合计 117,544.32 100.00% 108,094.46 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，圣久锻件对外部客户在手订单金额合计
为 452.45 万元，2023 年 1-4 月，圣久锻件对外部客户的锻件销售金额
为 888.94 万元（未经审计），除去上述 1-4 月已实现收入部分的订单，
截至 2023 年 4 月末，圣久锻件对外部客户在手订单金额为 593.37 万
元。标的公司生产的锻件产品生产周期在 10-15 天左右，上述在手订
单预计可以在 2023 年内实现销售。标的公司报告期内各年度 1-4 月签
订的订单在当年均实现销售。
目前圣久锻件获取的外部客户在手订单金额较小，主要系上市公
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
司近期锻件需求较大，加之圣久锻件一期厂房处于减产及设备检修更
新状态，二期项目新增产能正处于逐步释放的过程中，为优先保障上
市公司锻件需求，圣久锻件并未承接较多外部订单。以上情况是标的
公司为平衡上市公司和外部客户需求的结果。历史年度在同种情况下，
上市公司通过外采成品锻件，使得圣久锻件拥有富余产能以满足外部
客户需求，自 2022 年四季度起公司大幅减少外采成品锻件的比重，
加之标的公司阶段性产能释放不充分进而导致 2023 年一季度承接外
部客户订单较少。
标的公司地处洛阳轴承产业集聚区，周边轴承制造、工程机械制
造及相关设备配件服务的企业较多，锻件产品需求旺盛，同业知名竞
争者较少。标的公司拥有洛阳周边地区生产能力较强的锻件厂，锻件
质量优良，区位优势明显，在洛阳及周边地区享有较好的声誉，具有
充分的竞争优势。旺盛的市场需求及充分的竞争优势，保障了标的公
司持续的订单获取能力及持续经营、盈利能力。2023 年下半年，随着
圣久锻件的产能逐步释放，圣久锻件的产能将逐渐满足上市公司及外
部客户对锻件需求，预计会增加外部订单的承接。
圣久锻件对外部客户销售锻件收入的预计主要基于企业披露期
内历史年度对外部客户销售水平确定。2021 年度和 2022 年度，标的
公司对除新强联外的其他客户的锻件销售收入分别为 16,921.13 万元
和 16,345.23 万元，最近两年对外部客户的平均收入为 16,633.18 万元。
加之对上市公司 151,607.00 万元的销售预测，2023 年度圣久锻件对上
市公司和外部客户的预计销售金额合计为 168,240.18 万元，本次预测
期 2023 年预计锻件收入为 165,009.17 万元，覆盖率达 101.96%。
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功率化趋势促使风电成本不断下降及 2020 年陆上风电抢装的背景下，
平均新增装机容量超过 50GW，相比 2019 年及之前提升了一个台阶。
从风电市场招标数据来看，2023 年风电行业将迎来装机复苏，根据中
国 风 电 新闻 网 的 信 息 ，2022 年 国 内 风电 招 标 量 已 开 标 项目 规 模
圣久锻件对外部客户预计的锻件销售收入与行业环境相匹配。
综上，本次圣久锻件对外部客户预计的锻件销售收入主要基于圣
久锻件报告期内对外部客户销售水平确定，与行业环境、下游市场需
求及与公司经营实际情况相匹配。
（二）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）获取标的公司各报告期内与客户的收入明细等销售资料；
（2）获取标的公司在手订单数据及核查相关合同。
经核查，我们认为：
本次圣久锻件对外部客户销售锻件收入的预计与行业环境、公司
经营实际情况及下游市场需求相匹配。
三、结合圣久锻件产能扩建规划情况、最新建设进度、预期达到
可使用状态时间等情况，披露预测期各年度预测销量的依据及可实现
性
（一）结合圣久锻件产能扩建规划情况、最新建设进度、预期达
到可使用状态时间等情况，披露预测期各年度预测销量的依据及可实
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现性
能分别为 90,000 吨、90,000 吨和 140,000 吨。2020 年度-2021 年度，圣
久锻件的产能来自于原有的一期厂房。
预计未来光伏和风电等产业将稳定增长。圣久锻件当时的产能已经不
能满足当时需求，且下游需求将会稳定增长，因此，上市公司计划新
建圣久锻件二期产能扩产，项目于 2020 年 11 月 2 日取得了河南省企
业投资项目备案证明。二期项目总设计产能为 24 万吨，分为 1 号厂
房和 2 号厂房；其中，1 号厂房产能约 12 万吨，并已于 2022 年 3 月
开始投产并于 7 月中旬达产，
达到预期可使用状态， 2 号厂房已于 2023
年 3 月部分生产线达到预期可使用状态，开始投产，预计将于 2023
年下半年达产。
万吨和 25 万吨，产能将大幅提升。
本次评估预测中，2023 年度-2027 年度，圣久锻件预测的锻件销
量分别为 204,850.00 万吨、215,092.50 万吨、225,847.13 万吨、237,139.48
万吨和 248,996.46 万吨，预测的锻件销量在产能范围以内，具有可实
现性。
况、圣久锻件对外部客户的销售情况，以及 2023 年下半年圣久锻件
产能将逐步释放情况。2024 年度至稳定年期公司预测的产量和收入增
长率确定为 5%，主要依据为：在“碳达峰、碳中和”的大政策背景
下，技术进步、大功率化趋势将促使风电成本不断下降，我国风电发
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电产业的市场竞争力将不断提升，同时海上风电也呈现快速增长趋势，
风电新增装机规模预计将进一步增加。
因此，圣久锻件预测期各年度预测销量的依据具有合理性。
（二）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了下述核查程序：
与管理层进行了访谈，了解圣久锻件产能扩建规划情况、建设进
度情况、预期达产情况等。
经核查，我们认为：
随着圣久锻件二期项目产能的逐步释放，圣久锻件的产能可以覆
盖预测期各年度预测销量，预测的销量的依据合理，具有可实现性。
四、截至回函披露日上市公司订单获取数量、销售增长情况、圣
久锻件向外部客户销售及获取订单情况等，与评估预测中相关假设是
否存在差异，如是，请进一步量化分析是否对评估结论产生重大影响
（一）截至回函披露日上市公司订单获取数量、销售增长情况 、
圣久锻件向外部客户销售及获取订单情况等，与评估预测中相关假设
是否存在差异，如是，请进一步量化分析是否对评估结论产生重大影
响
万元（未经审计），截至 2023 年 4 月 30 日，上市公司在手订单金额
合计为 19.85 亿元，在手订单充足，2023 年度上市公司对应锻件需求
合计为 15.16 亿元。2021 年度和 2022 年度上市公司主营业务收入分别
为 245,475.76 万元和 258,429.94 万元，增长率为 5.28%，主营业务收入
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稳步增长。2023 年 1-4 月，圣久锻件对外部客户的锻件销售金额为
额为 593.37 万元。
上 市公 司 2023 年 锻件 采 购需 求 及外 部 客户 销 售情 况 合计达
覆盖率达 92.78%。2023 年下半年圣久锻件产能将逐步释放，预计会增
加外部订单的承接，外部客户的销售金额将得到提升，2023 年的预测
收入具有可实现性。
峰、碳中和”的大政策背景下，技术进步、大功率化趋势将促使风电
成本不断下降，我国风电发电产业的市场竞争力将不断提升，同时海
上风电也呈现快速增长趋势，风电新增装机规模预计将进一步增加，
评估预测的收入规模具有可实现性，与评估预测中相关假设不存在差
异。
（二）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）查阅同行业上市公司公开资料；
（2）量化分析上市公司订单获取数量、销售增长情况、标的公
司向外部客户销售及获取订单情况，分析与评估预测相关假设是否存
在差异，是否对评估结论产生重大影响的情形。
经核查，我们认为：
上市公司截至回函日的订单获取数量、销售增长情况、圣久锻件
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向外部客户销售及获取订单情况不存在异常，与评估预测中相关假设
不存在差异。
五、截至目前圣久锻件已实现业绩与预测数据的对比分析，是否
存在重大差异，如是，进一步披露产生差异的原因及合理性
（一）截至目前圣久锻件已实现业绩与预测数据的对比分析，是
否存在重大差异，如是，进一步披露产生差异的原因及合理性
下：
单位：万元
项目 营业收入 净利润
注：圣久锻件 2023 年 1-4 月和 2022 年 1-4 月财务数据未经审计。
其中锻件对应的营业收入为 46,933.05 万元，2023 年 1-4 月总销售收入
占 2023 年全年预测收入的 30.10%，标的公司 2023 年 1-4 月实现收入
占比与 2022 年同期占比上升，主要系下游客户需求增长引起的。
占全年净利润的 15.35%，标的公司 2023 年 1-4 月实现净利润占比高于
购锻件大幅减少，2023 年 1-4 月毛利率高于 2022 年同期导致，此外，
标的公司 2023 年 1-4 月实现收入占比较 2022 年同期占比上升，从而
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净利润占比提高。
供应商采购锻件的情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
圣久锻件 46,044.11 95.65% 26,422.78 86.40%
其他第三方供应商 2,096.00 4.35% 4,157.79 13.60%
合计 48,140.11 100.00% 30,580.58 100.00%
况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-4 月 2022 年 1-4 月
当期采购金额 1,150.73 2,165.47
占营业成本比重 2.65% 8.79%
综合所述，圣久锻件营业收入和净利润实现情况优于 2022 年同
期，2023 年 1-4 月已实现全年预测净利润的 34.16%，圣久锻件已实现
业绩与预测数据不存在重大差异，本次预测具有合理性。
（二）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）查阅标的公司 2023 年 1-4 月和 2022 年 1-4 月财务报表；
（2）查阅 2023 年 1-4 月营收情况与预测及同期数据对比分析。
经核查，我们认为：
截至目前圣久锻件已实现业绩与预测数据不存在重大差异。
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问题四
申请文件及上市公司 2022 年度报告显示：
（1）2020 年至 2022 年，圣久锻件毛利率分别为 12.58%、13.63%
和 16.04%，
同行业上市公司平均毛利率分别为 20.64%、14.63%和 11.49%，
圣久锻件毛利率上升原因为委外加工量和外购锻件大幅减少、新产线
工艺水平提高；
（2）圣久锻件主要采用成本加成的产品定价模式，评估过程中
对单价的预测基于“材料成本+固定利润额（0.23 万元/吨）
”确定；
（3）2022 年，上市公司净利润下降 38.54%、净利率下降 8.41 个
百分点、风电产品毛利率下降 2.74 个百分点，其中 2022 年四季度上
市公司毛利率较前三季度下降 6 个百分点；
（4）圣久锻件 2022 年单位产量耗电量和耗气量均大于 2021 年，
申请文件中称能耗上升主要由于部分车间投产初期的调试消耗部分
能源。
请上市公司补充说明：
（1）结合报告期内圣久锻件营业成本的具体构成及变动原因，
评估中的具体预测过程，逐项说明材料费、职工薪酬、折旧摊销、能
源消耗等各项成本的预测情况及依据；
（2）结合各报告期圣久锻件外购和委外加工的数量、购进单价、
销售单价、成本构成及主要原材料采购成本变化情况、行业发展趋势、
同行业可比公司情况等，说明标的资产报告期内毛利率持续上升的原
因及可持续性；
（3）结合新产线正式投产后能源消耗量、原材料消耗量及产量，
量化分析新产线投产对毛利率波动的具体影响；
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（4）分别列示圣久锻件成立以来向外部客户销售锻件及向上市
公司销售锻件的品类、型号及单位利润情况，并结合圣久锻件产品的
可替代性、市场竞争程度、可比产品的售价水平、上市公司风电产品
收入增长放缓、毛利率下滑、外部客户后续订单数量、风电轴承市场
价格波动、风机投标价格变动等因素及上市公司 2022 年毛利率与净
利率下滑的客观情况，说明圣久锻件在预测期内维持 0.23 万元/吨的
固定利润额是否具备可持续性和可实现性；
（5）量化分析预测期内预计向上市公司销售产生的毛利额、毛
利占比以及对业绩的影响，是否存在上市公司通过关联交易等方式将
利润留存至圣久锻件进而提高估值的情形。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合报告期内圣久锻件营业成本的具体构成及变动原因，评
估中的具体预测过程，逐项说明材料费、职工薪酬、折旧摊销、能源
消耗等各项成本的预测情况及依据
圣久锻件营业成本由材料费、职工薪酬、电费支出、燃气费支出、
折旧与摊销、其他制造费用等组成，2020 年度、2021 年度和 2022 年
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
材料费 62,931.30 82.91% 84,184.32 89.69% 58,290.14 85.32%
其中：外购
锻件成本
燃气费 5,720.54 7.54% 3,376.27 3.60% 3,188.52 4.67%
制造费用 2,982.32 3.93% 3,142.63 3.35% 3,915.04 5.73%
职工薪酬 1,369.85 1.80% 955.02 1.02% 807.51 1.18%
折旧摊销 1,666.23 2.20% 1,055.61 1.12% 958.81 1.40%
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项目 2022 年度 1-9 月 2021 年度 2020 年度
电费 1,073.29 1.41% 929.78 0.99% 932.07 1.36%
租赁费 159.35 0.21% 213.34 0.23% 229.47 0.34%
合计 75,902.88 100.00% 93,856.97 100.00% 68,321.56 100.00%
占营业成本的比例分别为 85.32%、89.69%和 82.91%，
本的主要组成部分，
料连铸圆坯及钢锭的平均采购单价出现较大上涨，由 2020 年度的 0.45
万元/吨上涨至 0.53 万元/吨；2022 年 1-9 月，圣久锻件的材料费占比
下降 6.78%，主要系自 2022 年度以来圣久锻件的产能提升，逐渐减少
外购成品锻件，至 2022 年下半年，自产锻件的比重上升，使得材料
费用比重呈现下降趋势。
圣久锻件的燃气费系生产环节中机器设备的耗用，占营业成本的
比例分别为 4.67%、3.60%和 7.54%，2022 年 1-9 月，燃气费占比出现
较大提升，主要系圣久锻件二期 1 号车间投产初期一定期间调试、烘
炉消耗了部分能源而没有产量，以及从试生产和产能爬坡至达产期间
单位产量的能耗较高。
评估预测中，圣久锻件的营业成本预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
主营成本合计 25,264.82 145,975.86 152,386.33 159,944.59 167,757.79 175,897.03 175,897.03
材料费 20,100.85 117,863.70 123,756.88 129,944.72 136,441.96 143,264.06 143,264.06
燃气费 2,124.21 11,921.74 11,113.09 11,668.74 12,252.18 12,864.79 12,864.79
制造费用 952.62 5,672.55 5,956.18 6,253.99 6,566.69 6,895.02 6,895.02
职工薪酬 708.23 2,346.22 2,709.89 3,104.05 3,395.06 3,636.11 3,636.11
折旧 928.9 5,728.99 6,290.60 6,290.60 6,290.60 6,290.60 6,290.60
电费 398.54 2,236.76 2,348.60 2,466.03 2,589.33 2,718.80 2,718.80
租赁费 43.36 173.42 178.63 183.98 189.5 195.19 195.19
摊销 8.12 32.48 32.48 32.48 32.48 32.48 32.48
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（一）材料费的预测
圣久锻件生产中耗用的主要原材料为连铸圆坯和钢锭。圣久锻件
的自有产能不断提升，本次预测假定圣久锻件的自有产能可以完全满
足新强联及外部客户的需求，不需要外购锻件，因此，本次预测中材
料费均为原材料连铸圆坯和钢锭成本，不存在外购锻件的成本。
本次评估对材料费的预测参考圣久锻件 2022 年 1-9 月主材单位成
本 0.57 万元/吨结合预测当期锻件销售吨数确定，即材料费=预测当期
锻件销售吨数×主材单位成本。材料费预测情况如下所示：
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
预测当期锻件
销售吨数（吨）
主材单位成本
（万元/吨）
材料费（万元） 20,100.85 117,863.70 123,756.88 129,944.72 136,441.96 143,264.06 143,264.06
均价格，较为谨慎。
（二）燃气费的预测
对于燃气费预测，按照预测当期锻件销售吨数、单吨产品耗燃气
量、燃气单价进行预测。即燃气费=预测当期锻件销售吨数×单吨产
品平均耗燃气量×燃气单价。
燃气费预测情况如下：
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
预测当期锻件
销售吨数（吨）
单吨产品平均
耗燃气量（立 143.29 143.29 127.21 127.21 127.21 127.21 127.21
方米/吨）
燃气单价（元/ 4.06 4.06 4.06 4.06 4.06 4.06 4.06
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项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
立方米）
燃气费（万元） 2,124.21 11,921.74 11,113.09 11,668.74 12,252.18 12,864.79 12,864.79
历史年度圣久锻件单吨产品平均耗用燃气量呈现波动的趋势，自
产品平均耗燃气量自 2021 年度的 111.13 立方米/吨上升至 2022 年 1-9
月的 143.29 立方米/吨。考虑 2023 年期间，圣久锻件的产能还处于爬
坡过程中，基于谨慎性考虑，2022 年 10-12 月和 2023 年度的预测中，
单位产量耗气量采用了 2022 年 1-9 月的数据（143.29 立方米/吨），2024
年度及之后，单位产量耗气量采用了 2021 年度和 2022 年 1-9 月两期
的平均数（127.21 立方米/吨）。对于燃气单价参考 2022 年 1-9 月发生
的燃气单价 4.06 元/吨进行预测。
（三）职工薪酬的预测
职工薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该成本主要
与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，
结合公司未来预测业务增长情况，预计生产人员数量和人均年工资确
定。
职工薪酬预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
生产人员数量 372.00 400.00 440.00 480.00 500.00 510.00 510.00
人均年工资 5.23 5.49 5.76 6.05 6.35 6.67 6.67
人均福利费 0.36 0.38 0.40 0.42 0.44 0.46 0.46
生产人员工资 662.51 2,195.14 2,535.39 2,904.17 3,176.44 3,401.97 3,401.97
生产人员福利费 45.72 151.08 174.50 199.88 218.62 234.14 234.14
职工薪酬 708.23 2,346.22 2,709.89 3,104.05 3,395.06 3,636.11 3,636.11
（四）折旧摊销的预测
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折旧为固定资产每年应计入主营业务成本的折旧费用，以评估基
准日固定资产的账面原值及预测期内转固的固定资产账面原值，乘以
折旧率进行预测。其中标的公司 2022 年 10-12 月和 2023 年度的转固
金额分别为 9,188.61 万元和 31,010.67 万元，
合计金额为 40,199.28 万元。
以上转固金额主要为圣久锻件二期项目 2 号厂房建设项目，二期项目
总设计产能为 24 万吨，分为 1 号厂房和 2 号厂房；其中，1 号厂房产
能约 12 万吨，并已于 2022 年 3 月达到预期可使用状态，开始投产并
于 7 月中旬达产，2 号厂房已于 2023 年 3 月部分生产线达到预期可使
用状态，开始投产，预计将于 2023 年下半年达产。
主营业务成本的折旧费用预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 10-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
固定资产账面原值 50,773.89 81,784.56 81,784.56 81,784.56 81,784.56 81,784.56 81,784.56
折旧率（%） 8.17 7.82 8.58 8.58 8.58 8.58 8.58
总折旧费用 1,036.68 6,393.69 7,020.46 7,020.46 7,020.46 7,020.46 7,020.46
主营业务成本中折旧
费用占总折旧费用比 89.60 89.60 89.60 89.60 89.60 89.60 89.60
重 （%）
主营业务成本的折旧
费用
摊销为无形资产每年应计入主营业务成本的摊销费用，以评估基
准日无形资产的账面原值，乘以摊销率进行预测。
主营业务成本的摊销费用预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 10-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
无形资产账面原值 8,754.17 8,754.17 8,754.17 8,754.17 8,754.17 8,754.17 8,754.17
摊销率（%） 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
总摊销费用 43.77 175.08 175.08 175.08 175.08 175.08 175.08
主营业务成本中摊销费
用占总摊销费用比重 18.55 18.55 18.55 18.55 18.55 18.55 18.55
（%）
主营业务成本的摊销用 8.12 32.48 32.48 32.48 32.48 32.48 32.48
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（五）电费的预测
对于电费预测，按照预测当期锻件销售吨数、单吨产品耗用电量、
电价进行预测。即电费=预测当期锻件销售吨数×单吨产品平均耗用
电量×电价。
电费预测情况如下：
项目名称 2022 年 10-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
预测当期锻件销售吨 248,996.4
数（吨） 6
单吨产品平均耗用电
量（kwh/吨）
用电单位成本（元/kwh） 0.64 0.64 0.64 0.64 0.64 0.64 0.64
电费（万元） 398.54 2,236.76 2,348.60 2,466.03 2,589.33 2,718.80 2,718.80
本次预测中的单吨耗电量、电价均参考 2022 年 1-9 月发生的数据
进行预测。
（六）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）获取各报告期圣久锻件营业成本的具体构成，分析变动原
因；
（2）获取报告期圣久锻件原材料采购明细，固定资产明细等；
（3）分析天然气等能源消耗的变动原因。
经核查，我们认为：
本次评估中对材料费、职工薪酬、折旧摊销、能源消耗等各项成
本的预测均具有合理性。
二、结合各报告期圣久锻件外购和委外加工的数量、购进单价、
销售单价、成本构成及主要原材料采购成本变化情况、行业发展趋势、
同行业可比公司情况等，说明标的资产报告期内毛利率持续上升的原
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因及可持续性
（一）结合各报告期圣久锻件外购和委外加工的数量、购进单价、
销售单价、成本构成及主要原材料采购成本变化情况、行业发展趋势、
同行业可比公司情况等
单价
报告期内，圣久锻件外购和委外加工的数量、购进单价、销售单
价情况如下：
单位：吨、万元/吨
年度 外购和委外加工数量 购进单价 销售单价
报告期内，圣久锻件自产锻件和外购和委外加工锻件销售收入和
毛利率情况如下：
单位：万元
项目 销售收入 销售收入 销售收入
占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
金额 金额 金额
自产锻件 32,196.71 97.13% 16.49% 108,298.94 92.13% 16.88% 73,232.33 67.75% 18.13%
外购和委外
加工锻件
合计 33,147.41 100.00% 16.29% 117,544.33 100.00% 16.04% 108,094.46 100.00% 13.63%
外加工锻件数量大幅减少。
报告期内，圣久锻件营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
材料费 23,882.83 81.73% 84,500.72 82.27% 84,184.32 89.69%
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其中：外购锻件成本 859.19 2.94% 8,670.58 8.44% 33,397.77 35.58%
职工薪酬 808.57 2.77% 2,047.08 1.99% 955.02 1.02%
制造费用 4,528.60 15.50% 9,534.16 9.28% 8,717.63 9.29%
合计 29,220.00 100.00% 102,705.46 100.00% 93,856.97 100.00%
费是主要组成部分。
圣久锻件生产中耗用的主要原材料为连铸圆坯和钢锭。报告期内，
圣久锻件主要原材料采购情况如下：
项目 单位 金额（万元） 数量 单价（万元/吨） 比例
连铸圆坯及钢锭 吨 63,462.98 126,198.01 0.50 97.60%
其他 - 1,559.25 2.40%
原材料采购总额 65,022.23 100.00%
项目 单位 金额（万元） 数量 单价（万元/吨） 比例
连铸圆坯及钢锭 吨 102,063.41 189,206.71 0.54 95.38%
其他 - 4,940.61 4.62%
原材料采购总额 107,004.02 100.00%
项目 单位 金额（万元） 数量 单价（万元/吨） 比例
连铸圆坯及钢锭 吨 57,634.10 108,920.80 0.53 93.39%
其他 - 4,081.34 6.61%
原材料采购总额 61,715.44 100.00%
报告期内，圣久锻件采购的连铸圆坯和钢锭价格平均价格呈现上
升趋势。连铸圆坯和钢锭的市场价格呈现先上升，后震荡下降趋势，
市场价格变动趋势如下：
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从全球锻造行业来看，欧美等发达国家的先进锻造企业，依靠长
期的技术及经验沉淀和强大的研发能力，在锻造技术、锻造工艺和装
备水平等方面都处于世界领先地位，长期垄断了世界上大型高端锻件
的生产。我国则依靠较低的成本和快速发展的市场得以占领低端锻件
领域。
得益于国家重大项目和重点工程的支撑以及国家政策的大力扶
植，我国的锻造发展将保持持续向好的趋势。尤其是在关系国家安全、
能源安全等重点方面，随着风电等清洁能源、工程机械、矿山机械、
海洋工程、燃气轮机、火电核电、航天航空、油气管道、大型装备等
重大领域的全面发展，锻造行业将进一步发挥长足优势，朝着以下趋
势发展：
（1）国产化替代步伐提速
随着国民经济的发展以及国家对高端装备制造业和重要基础零
部件行业的大力支持，锻造行业快速发展，产业链配套水平整体提升，
我国锻造行业只能参与低端市场的局面正得到改善，部分锻造企业通
过吸收引进、自主研发等方式，已在锻造技术和工艺水平上取得了较
大进步，部分产品也打破了国外的垄断，实现了国产化。未来，我国
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锻造行业将进一步加快国产化替代的步伐。
（2）中高端需求增加
目前我国锻造行业整体情况为：低精度、低技术含量的产品已呈
现产能过剩的局面，价格竞争日趋激烈，产品的利润水平逐步走低；
而对于高技术含量、高附加值的锻件产品，如大型设备中使用的高速
重载齿轮锻件，国内市场供不应求，仍然保持较高的利润水平。未来
随着国家“一路一带”战略进一步实施，为行业融入世界、化解产能
带来新的机遇，中高端需求将进一步增加，国防军工、航空航天、船
舶、能源等战略领域重大工程与重点项目的高端装备、短板装备和智
能装备需求，将成为新的市场增长点。
报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业上市公司对比分析
如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
中环海陆 12.71% 8.23% 13.54%
海锅股份 12.01% 16.50% 15.73%
平均数 12.36% 12.37% 14.63%
圣久锻件主营业务毛利率 15.46% 16.04% 13.63%
圣久锻件自产锻件毛利率 16.49% 16.88% 18.13%
因产能有限存在较多的委外加工和外购锻件的情况，导致总体毛利率
水平较低。
主要系中环海陆存在一定的境外销售，2021 年度和 2022 年度中环海
陆境外销售的比例分别为 30.46%、37.99%，因 2021 年和 2022 年海运
费大幅上涨，在该背景下，中环海陆毛利率下降较多。根据中环海陆
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公开披露的资料显示，受海运费大幅上涨的影响，中环海陆 2021 年
度外销主营业务毛利率由 2020 年度的 17.76%下降至 11.02%。
年度，中国宁波港至美西的出口集装箱运价指数走势情况如下：
较小，2021 年度稍高于海锅股份，主要系 2021 年度海锅股份境外销
售比例为 19.37%，受海运费影响，当期毛利率有所下降。
（二）说明标的资产报告期内毛利率持续上升的原因及可持续性
标的公司报告期内毛利率持续上升的主要原因如下：一方面随着
幅减少，另一方面，标的公司异形环锻件等新工艺产品降低了生产成
本。
随着圣久锻件二期新厂房产能的逐步释放，标的公司的产能已基
本满足下游客户需求，未来外购和委外加工锻件数量仍将保持在较低
的水平，圣久锻件毛利率具有可持续性。
（三）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
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获取各报告期圣久锻件外购和委外加工的数量、购进单价、销售
单价、成本构成及主要原材料采购成本变化情况、行业发展趋势、同
行业可比公司情况等，分析标的资产报告期内毛利率持续上升的原因
及可持续性。
经核查，我们认为：
报告期内毛利率持续上升具有合理性，未来标的公司毛利率具有
可持续性。
三、结合新产线正式投产后能源消耗量、原材料消耗量及产量，
量化分析新产线投产对毛利率波动的具体影响
（一）结合新产线正式投产后能源消耗量、原材料消耗量及产量，
量化分析新产线投产对毛利率波动的具体影响
报告期内，圣久锻件的单位产量能源消耗量情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
自产锻件产量（吨） 43,081 136,478 93,556
电（万 KWH） 1,055.59 2,592.36 1,564.93
单位产量耗电量（KWH/吨） 245.02 189.95 167.27
天然气（万立方米） 654.87 2,028.97 1,039.71
单位产量耗气量（立方米/吨） 152.01 148.67 111.13
消耗了部分能源而没有产量，以及从试生产和产能爬坡至达产期间单
位产量的天然气耗用量较高。
均经过车加工工序，车加工工序消耗了一定的电力，因此相较 2021
年度，2022 年度和 2023 年 1-3 月单位产量耗电量有一定增加。
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新产线正式投产后，标的公司的单位重量产品的原材料消耗量与
投产前相比基本无变化。随着产量的提升，规模效益会有所体现，单
位折旧成本等固定成本会有所下降。
情况如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
营业收入（万元） 165,009.17 173,259.63 181,922.61 191,018.75 200,569.68
营业成本（万元） 145,975.86 152,386.33 159,944.59 167,757.79 175,897.03
销售数量（吨） 204,850.00 215,092.50 225,847.13 237,139.48 248,996.46
毛利率 11.53% 12.05% 12.08% 12.18% 12.30%
单位价格（万元/吨） 0.8055 0.8055 0.8055 0.8055 0.8055
单位成本（万元/吨） 0.7126 0.7085 0.7082 0.7074 0.7064
其中：单位材料成本（万元/吨） 0.5754 0.5754 0.5754 0.5754 0.5754
材料成本占单位价格的比重 71.43% 71.43% 71.43% 71.43% 71.43%
单位天然气成本（万元/吨） 0.0582 0.0517 0.0517 0.0517 0.0517
天然气成本占单位价格的比重 7.22% 6.41% 6.41% 6.41% 6.41%
单位折旧成本（万元/吨） 0.0280 0.0292 0.0279 0.0265 0.0253
折旧成本占单位价格的比重 3.47% 3.63% 3.46% 3.29% 3.14%
毛利率变动 0.51% 0.03% 0.10% 0.12%
材料成本对毛利率变动的贡献 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
天然气成本对毛利率变动的贡献 0.81% 0.00% 0.00% 0.00%
折旧成本对毛利率变动的贡献 -0.16% 0.17% 0.16% 0.16%
相比无变化，2023-2027 年度的预测中，单位材料成本保持不变，均为
和 2023 年圣久锻件的产能还处于爬坡过程中，基于谨慎性考虑，2022
年 10-12 月和 2023 年度的预测中，单位产量耗气量采用了 2022 年 1-9
月的数据（143.29 立方米/吨），2024 年度及之后，单位产量耗气量采
用了 2021 年度和 2022 年 1-9 月两期的平均数（127.21 立方米/吨）。因
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
此，2023 年度预测的单位天然气成本高于 2024-2027 年度。
重分别为 7.22%和 6.41%，
年度开始，产能达产平稳后，天然气耗用下降，对 2024 年度对毛利
率的贡献比例为 0.81%。
增加后，单位固定成本（主要为单位折旧成本）呈现下降趋势，单位
折旧成本由 2023 年度的 0.0280 万元/吨下降至 2027 年度的 0.0253 万元
/吨。2024 年度，单位折旧成本较上年度有所增长，主要系标的公司
随着产量、销量的增加，标的公司单位折旧成本的变动对 2024
年度-2027 年度毛利率的贡献比例分别为-0.16%、0.17%、0.16%和 0.16%。
（二）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了下述核查程序：
（1）与管理层进行了访谈，了解圣久锻件能耗变动情况；
（2）查阅了圣久锻件生产数据、能耗数据等情况，分析了单位
能耗变动原因；
（3）查阅评估报告并分析预测期内的收入、成本、毛利率变动
趋势和原因；
（4）取得了圣久锻件出具的说明文件。
经核查，我们认为：
结合能源消耗量、产量等因素的影响，新产线投产对毛利率波动
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
存在一定的影响，具有合理性。
四、分别列示圣久锻件成立以来向外部客户销售锻件及向上市公
司销售锻件的品类、型号及单位利润情况，并结合圣久锻件产品的可
替代性、市场竞争程度、可比产品的售价水平、上市公司风电产品收
入增长放缓、毛利率下滑、外部客户后续订单数量、风电轴承市场价
格波动、风机投标价格变动等因素及上市公司 2022 年毛利率与净利
率下滑的客观情况，说明圣久锻件在预测期内维持 0.23 万元/吨的固
定利润额是否具备可持续性和可实现性
（一）分别列示圣久锻件成立以来向外部客户销售锻件及向上市
公司销售锻件的品类、型号及单位利润情况
圣久锻件产品主要采用成本加成的定价模式。圣久锻件向外部客
户销售锻件及向上市公司销售的各类型自产锻件的单位利润及销售
金额的情况如下：
单位：万元/吨、万元
类别 对新强联销 对新强联 对外销售 对外销 对新强联销 对新强联销 对外销售 对外销
售单位利润 销售金额 单位利润 售金额 售单位利润 售金额 单位利润 售金额
风电装备锻件 0.230 27,942.82 0.232 729.25 0.240 83,087.43 0.240 14,832.32
海工装备锻件 0.256 2,630.15 0.311 77.53 0.266 7,293.82 0.392 310.00
盾构装备锻件 0.274 707.86 0.325 6.85 0.261 2,266.06
其他锻件 0.219 102.27 0.276 291.96 0.240 217.36
总计 0.233 31,383.09 0.238 813.63 0.242 92,939.27 0.242 15,359.67
类别 对新强联销 对新强联 对外销售 对外销 对新强联销 对新强联销 对外销售 对外销
售单位利润 销售金额 单位利润 售金额 售单位利润 售金额 单位利润 售金额
风电装备锻件 0.232 55,344.23 0.235 11,215.23 0.228 39,783.11 0.222 9,192.65
海工装备锻件 0.294 3,219.48 0.519 107.32 0.278 982.27 0.438 379.77
盾构装备锻件 0.321 2,305.28 0.368 71.62 0.286 1,529.78 0.341 137.37
其他锻件 0.267 912.47 0.354 56.70 0.258 286.51 0.286 117.76
总计 0.238 61,781.46 0.238 11,450.86 0.231 42,581.66 0.231 9,827.54
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类别 对新强联销 对新强联 对外销售 对外销 对新强联销 对新强联销 对外销售 对外销
售单位利润 销售金额 单位利润 售金额 售单位利润 售金额 单位利润 售金额
风电装备锻件 0.263 15,519.37 0.253 14,166.55 0.270 7,723.45 0.242 11,203.92
海工装备锻件 0.257 2,534.70 0.312 1,471.35 0.259 2,693.71 0.223 1,425.41
盾构装备锻件 0.203 2,457.63 0.189 75.00 0.258 2,574.00 0.223 9.54
其他锻件 0.247 774.45 0.259 191.76 0.280 759.57 0.208 202.15
总计 0.255 21,286.16 0.258 15,904.65 0.266 13,750.73 0.239 12,841.03
类别 对新强联销 对新强联 对外销售 对外销 对新强联销 对新强联销 对外销售 对外销
售单位利润 销售金额 单位利润 售金额 售单位利润 售金额 单位利润 售金额
风电装备锻件 0.238 8,582.91 0.234 6,550.45 0.283 2,963.28 0.291 4,654.08
海工装备锻件 0.244 2,058.18 0.269 972.56 0.271 2,499.53 0.322 685.60
盾构装备锻件 0.218 3,013.86 0.215 283.89 0.246 1,150.15 0.261 130.65
其他锻件 0.233 390.08 0.280 590.78 0.275 288.33 0.312 428.55
总计 0.234 14,045.02 0.240 8,397.67 0.272 6,901.30 0.296 5,898.88
注：圣久锻件销售的自产锻件包括向新强联销售的自产锻件及对外销售的自产锻件。
风电装备锻件的单位利润无较大差异；海工装备锻件包括船用锻件及
海洋工程装备锻件，圣久锻件对外销售的主要是海洋工程装备锻件，
其尺寸较大，单价较高，对新强联销售的主要是单价较低的船用锻件；
圣久锻件对外销售的盾构装备锻件金额、数量均较小，且不同年度销
售的规格存在差异，因此与对新强联销售的盾构装备锻件的单位利润
存在差异；圣久锻件对内和对外销售的其他锻件种类、规格繁多，且
金额较小，因此单位利润存在差异具有合理性。
（二）结合圣久锻件产品的可替代性、市场竞争程度、可比产品
的售价水平、上市公司风电产品收入增长放缓、毛利率下滑、外部客
户后续订单数量、风电轴承市场价格波动、风机投标价格变动等因素
及上市公司 2022 年毛利率与净利率下滑的客观情况，说明圣久锻件
在预测期内维持 0.23 万元/吨的固定利润额是否具备可持续性和可实
现性
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
圣久锻件的产品具有高定制化的特点，一般都是非标产品，且主
要为上市公司生产锻件类产品，2021 年度和 2022 年度，圣久锻件向
上市公司销售的收入占其当期主营业务收入的比例分别为 84.35%和
圣久锻件产品的可替代性较低。
国内锻件制造企业数量众多，但是能生产大型锻件的企业较少，
且圣久锻件主要为上市公司提供锻件类产品，市场竞争情况对圣久锻
件的影响较小。
报告期内，圣久锻件产品单价与可比产品的售价水平对比如下：
单位：万元/吨
项目 同行业可比公司 2022 年度 2021 年度
中环海陆 0.81 0.75
海锅股份 1.12 0.91
锻件产品单价
平均数 0.96 0.83
圣久锻件 0.81 0.76
数据来源：同行业公司定期报告。
报告期内，圣久锻件与中环海陆的产品单价差异较小；海锅股份
的销售单价高于圣久锻件，主要系海锅股份部分客户要求使用型号为
于 42CrMo，而圣久锻件使用的主要原材料为 42CrMo 材质的特钢。
报告期内，海锅股份和圣久锻件的特钢原材料的平均采购价格情
况如下：
单位：万元/吨
公司名称 2022 年度 2021 年度
海锅股份 0.72 0.63
圣久锻件 0.54 0.53
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
从上表可知，海锅股份的特钢原材料的平均采购价格显著高于圣
久锻件。由于锻件行业的定价主要采取成本加成的方式，因此海锅股
份的产品售价高于圣久锻件具有合理性。
续订单数量
下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品销售收入 198,964.47 212,819.37 182,097.01
增速 -6.51% 16.87%
由上表可知，2021 年度以来受到陆上、海上风电补贴陆续退补的
影响，上市公司风电类回转支承产品收入增速呈现放缓的趋势，但按
照本次问询问题 3 内回复内容，目前上市公司在手订单充足，在手订
单合计金额达 19.85 亿元。
下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售收入 198,964.47 212,819.37 182,097.01
销售成本 141,618.97 145,651.00 124,754.66
毛利额 57,345.51 67,168.37 57,342.35
毛利率 28.82% 31.56% 31.49%
由上表可知，上市公司风电类回转支承产品毛利率呈现下降的趋
势，主要系陆上、海上风电补贴退补后，风电场建设呈现降本增效的
趋势，产品单价有所下降导致。
截至 2023 年 4 月末，圣久锻件对外部客户在手订单金额为 593.37
第 73页
大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
万元。2023 年下半年，随着圣久锻件产能逐步释放，圣久锻件预计会
增加外部订单的承接。
依据金风科技公告数据，2021 年 9 月，全市场风电整机商风电机
组投标均价为 2,401 元/千瓦，随着“2021 年抢装潮”结束，风电机组
投标价格有所下降，至 2022 年 3 月，全市场风电整机商风电机组投
标均价下降至 1,876 元/千瓦，至 2022 年 12 月，全市场风电整机商风
电机组投标均价为 1,814 元/千瓦，基本与 2022 年年初基本持平。从上
述数据来看，在陆上风电及海上风电均已实现平价上网之后，2022
年 3 月后，风电整机商风电机组投标均价未再出现大幅下降的情况。
售单价情况如下：
销售单价
期限 客户名称 销售收入（万元） 占主营业务收入比例
（万元/吨）
新强联 101,199.09 86.09% 0.82
新能轴承 10,461.54 8.90% 0.78
新强联 91,173.33 84.35% 0.76
新能轴承 16,523.79 15.29% 0.76
新强联 62,205.33 80.63% 0.69
新能轴承 12,053.88 15.62% 0.70
由上表可知，圣久锻件对新强联和新能轴承的销售单价差异较小，
且历史期销售价格呈现稳定且略微上升的趋势。
圣久锻件的单位利润额基本维持稳定
圣久锻件自产锻件产品主材单价及单位利润额情况如下：
第 74页
大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
项目名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
产品单价（万元/吨） 0.75 0.81 0.81 0.78 0.68
主材单价（万元/吨） 0.51 0.56 0.57 0.54 0.45
单位利润额（万元/吨） 0.23 0.24 0.24 0.24 0.23
由上表可知，2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月、2022 年度和
综上，圣久锻件历史期锻件单位利润额维持稳定，且 2022 年 3
月后风电整机商风电机组投标均价也未再出现明显下降，故预测期内
圣久锻件维持固定利润额具有较强的可持续性和可实现性。
（三）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）获取上市公司年报，分析上市公司风电产品收入及增速情
况、毛利率变动情况；
（2）获取圣久锻件向外部客户及向上市公司销售锻件的销售情
况；
（3）获取报告期内圣久锻件自产锻件产品主材单价及单位利润
额情况，分析变动趋势。
经核查，我们认为：
圣久锻件历史期锻件单位利润额维持稳定，且 2022 年 3 月后风
电整机商风电机组投标均价也未出现明显下降，预测期内圣久锻件维
持固定利润额具有较强的可持续性和可实现性。
五、量化分析预测期内预计向上市公司销售产生的毛利额、毛利
占比以及对业绩的影响，是否存在上市公司通过关联交易等方式将利
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
润留存至圣久锻件进而提高估值的情形
（一）量化分析预测期内预计向上市公司销售产生的毛利额、毛
利占比以及对业绩的影响，是否存在上市公司通过关联交易等方式将
利润留存至圣久锻件进而提高估值的情形
本次评估预测中，2023 年度，圣久锻件向上市公司预计的销售金
额约为 150,734.15 万元，占全年预测锻件收入 165,009.17 万元的 91.35%，
率确定。假定 2024 年及以后的预测销售收入中对上市公司销售的比
重与 2023 年保持一致，预测期内预计向上市公司销售产生的毛利额、
毛利占比情况及对最终净利润业绩的影响金额如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后各年
圣久锻件预测
总收入
预计对上市公
司销售比重
预计对上市公
司销售收入
预计向上市公
司销售锻件毛 21,753.00 23,625.56 24,860.78 26,266.43 27,799.45 27,799.45
利额
预计向上市公
司销售产生净 13,553.21 14,619.94 15,471.91 16,453.92 17,605.04 17,605.04
利润额
本次预测期内圣久锻件向上市公司销售产生的收入占比为
（89.51%）
。
为了助力上市公司打通上游产业链，保障锻件原材料供应，有利于上
市公司增强风电轴承传统优势业务的核心竞争力。自标的公司设立至
第 76页
大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
今，新强联的锻件采购策略一直为优先向标的公司采购，在标的公司
产能不足时会对外采购。圣久锻件保障了新强联的锻件原材料供应，
有利于上市公司增强风电轴承传统优势业务的核心竞争力。
新强联依据其对下游客户的订单情况，制定对标的公司的锻件采
购计划。圣久锻件对新强联和其他客户的定价模式均采用成本加成的
定价模式，基于市场化交易原则，综合考量原材料采购成本、工艺复
杂程度、产品需求、市场竞争环境等因素，并最终根据谈判结果确定
销售价格。2020-2022 年度，圣久锻件对上市公司和对第三方客户的单
位利润非常接近，圣久锻件对新强联的销售价格公允合理，不存在上
市公司通过关联交易等方式将利润留存至圣久锻件进而提高估值的
情形。
（二）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）量化分析预测期内预计向上市公司销售产生的毛利额、毛
利占比情况及对最终净利润业绩的影响；
（2）向圣久锻件管理层访谈，了解圣久锻件设立的背景目的及
定价模式，并比对对上市公司和对第三方客户的单位利润情况。
经核查，我们认为：
上市公司不存在通过关联交易等方式将利润留存至圣久锻件进
而提高估值的情形。
问题六
申请文件显示：
第 77页
大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
（1）圣久锻件 2022 年前三季度经营性应收项目减少 62,419.17 万
元，更新后的申请文件显示 2022 年度经营性应收项目减少 28,886.78
万元，而 2021 年末流动资产剔除货币资金和交易性金融资产后的余
额为 31,882.71 万元；
（2）2020 年末和 2021 年末，上市公司为圣久锻件应收账款第一
大欠款方，欠款额分别为 4,990.83 万元和 20,870.71 万元。2022 年末，
圣久锻件应收上市公司票据余额为 19,422.98 万元；
（3）2022 年末圣久锻件合同负债金额为 24,995.17 万元，主要为
上市公司预付货款，期初金额为 25.06 万元。
请上市公司补充说明：
（1）列示经营性应收项目变动同现金流量表相关项目的勾稽关
系，说明 2022 年 1 至 9 月经营性应收项目减少 62,419.17 万元、2022
年度经营性应收减少 28,886.78 万元的具体构成，2022 年四季度发生
较大变动的原因及合理性；
（2）各报告期内上市公司以票据方式向圣久锻件支付的累计金
额、占总采购金额的比例、票据种类、票据期限、实际兑付情况，对
比圣久锻件正常的信用政策说明是否存在利用票据支付方式延长账
期的情形，并结合圣久锻件贴现票据发生的利息支出，列示扣除票据
贴现费用后净收入对应的毛利率和销售单价，说明是否存在通过以延
长账期为条件提高圣久锻件毛利率进而提高估值的情形；
（3）上市公司 2022 年预付货款的金额、货物数量、单价、约定
交货时间，在往期采购锻件未全部实现终端销售的情况下预付采购货
款的原因，是否同相关订单具有匹配性，报告期内上市公司通过票据
等方式延期支付采购款的同时预付货款的原因及合理性。
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见，并请评
估师对前述事项是否对企业自由现金流的预测和评估结论存在影响
进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、列示经营性应收项目变动同现金流量表相关项目的勾稽关系，
说明 2022 年 1 至 9 月经营性应收项目减少 62,419.17 万元、2022 年
度经营性应收减少 28,886.78 万元的具体构成，2022 年四季度发生
较大变动的原因及合理性
（一）列示经营性应收项目变动同现金流量表相关项目的勾稽关
系，说明 2022 年 1 至 9 月经营性应收项目减少 62,419.17 万元、2022
年度经营性应收减少 28,886.78 万元的具体构成，2022 年四季度发生
较大变动的原因及合理性
为 62,419.17 万元 28,886.78 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2022 年 1-9 月 变动金额
其他应收款的减少(期初－期末) 78,646.36 78,465.52 180.84
应收票据的减少(期初－期末) -3,862.68 -584.29 -3,278.39
应收账款的减少(期初－期末) 15,668.95 13,823.38 1,845.58
应收款项融资的减少(期初－期末) -52,525.11 -27,143.05 -25,382.06
预付账款的减少(期初－期末) -9,040.75 -2,142.39 -6,898.36
合计 28,886.78 62,419.17 -33,532.39
注 1：其他应收款的减少中已剔除上市公司合并范围内关联方资金拆借影响金额，截止
注 2：应收款项融资的减少中已扣除背书转让购买固定资产的金额，以及融资性票据贴
现收到的现金。
①应收款项融资的减少：2022 年度较 2022 年 1-9 月减少 25,382.06
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万元，主要系圣久锻件对钢材进行备货时，为能够获得供应商钢材的
优先供应，圣久锻件采取先签订订单并预付一定金额货款的方式，进
而上市公司需预付圣久锻件货款，第四季度收到的上市公司支付的票
据增加所致；
②预付账款的减少：2022 年度较 2022 年 1-9 月减少 6,898.36 万元，
主要系 2022 年下半年钢材价格处于相对低位，圣久锻件对钢材进行
备货，为能够获得供应商钢材的优先供应，圣久锻件采取先签订订单
并预付一定金额货款的方式，需要提前支付一定的资金进行备货，导
致第四季度预付货款增加。
综上，圣久锻件经营活动现金流影响较大的经营性应收项目 2022
年度较 2022 年 1-9 月减少 33,532.39 万元，具有合理性。
（二）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）获取公司 2022 年度及 2022 年 1-9 月的现金流量表，核查经
营性应收项目明细，访谈公司相关人员，结合报表项目分析经营性应
收项目 2022 年四季度变动的原因及合理性；
（2）核查圣久锻件应收票据明细及变动情况。
经核查，我们认为：
圣久锻件的经营性应收项目减少，2022 年四季度发生较大变动的
原因主要系应收款项融资、预付账款等综合影响所致，具有合理性。
二、各报告期内上市公司以票据方式向圣久锻件支付的累计金额、
占总采购金额的比例、票据种类、票据期限、实际兑付情况，对比圣
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
久锻件正常的信用政策说明是否存在利用票据支付方式延长账期的
情形，并结合圣久锻件贴现票据发生的利息支出，列示扣除票据贴现
费用后净收入对应的毛利率和销售单价，说明是否存在通过以延长账
期为条件提高圣久锻件毛利率进而提高估值的情形
（一）各报告期内上市公司以票据方式向圣久锻件支付的累计金
额、占总采购金额的比例、票据种类、票据期限、实际兑付情况，对
比圣久锻件正常的信用政策说明是否存在利用票据支付方式延长账
期的情形
报告期内，上市公司以票据方式向圣久锻件支付货款的累计金额、
占总采购金额的比例、票据种类情况如下：
单位：万元
占总采购金额的
年度 票据种类 票据支付货款金额 采购额（含税）
比例
支付货款金额分别为 45,837.90 万元、131,176.44 万元和 52,250.03 万元，
占总采购金额的比例分别为 44.46%、114.71%和 140.06%，票据均为银
行承兑汇票，票据期限以 6 个月为主，票据到期均正常兑付。
金额 53,144.72 万元，剔除期初及期末预付余额的影响后，2023 年 1-3
月上市公司票据支付货款金额为 27,322.36 万元，占采购金额比例为
占比较高，主要系：上市公司通过票据方式支付 2022 年初应付圣久
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
锻件货款金额 20,600.18 万元，同时圣久锻件由于备货需求对其预付货
款金额 28,217.05 万元，剔除上述影响后，2022 年度上市公司票据支
付货款金额为 82,359.21 万元，占采购金额比例为 72.02%。
圣久锻件正常的信用政策的收款方式包括银行现汇及银行承兑
汇票，不存在利用票据支付方式延长账期的情形。
（二）结合圣久锻件贴现票据发生的利息支出，列示扣除票据贴
现费用后净收入对应的毛利率和销售单价，说明是否存在通过以延长
账期为条件提高圣久锻件毛利率进而提高估值的情形
报告期内，圣久锻件贴现票据发生的利息支出、扣除票据贴现费
用后净收入对应的毛利率和销售单价的情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
利息支出-票据贴息（万元） 912.61 9.82
主营业务收入（万元） 33,875.96 117,544.33 108,094.46
主营业务成本（万元） 28,640.11 98,685.38 93,356.07
销售重量(吨） 45,468.63 144,425.00 142,367.00
销售单价（万元/吨） 0.7450 0.8139 0.7593
毛利率 15.46% 16.04% 13.63%
扣除票据贴现费用后净收入（万元） 33,875.96 116,631.72 108,084.64
扣除票据贴现费用后毛利率 15.46% 15.39% 13.63%
扣除票据贴现费用后销售单价（万元/吨） 0.7450 0.8076 0.7592
由上表可见，票据贴息对圣久锻件毛利率及销售单价影响较小。
经营支付采购钢材货款、设备及工程款、缴纳税款、归还借款及支付
职工薪酬等现金需求进行的贴现。
电抢装潮时期，圣久锻件因产能不足存在较多委托加工和外购锻件的
情况，导致 2021 年度毛利率较低，2022 年随着圣久锻件二期新厂房
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
产能释放，其委外加工和外购锻件大幅减少。
综上所述，圣久锻件贴现票据发生的利息支出对圣久锻件毛利率
及销售单价影响较小，上市公司不存在通过以延长账期为条件提高圣
久锻件毛利率进而提高估值的情形。
（三）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了下述核查程序：
（1）获取报告期内圣久锻件票据台账及收入成本表，计算票据
贴现费用后净收入对应的毛利率和销售单价；
（2）了解公司正常信用政策，分析上市公司是否存在利用票据
支付方式延长账期的情形。
经核查，我们认为：
报告期内，上市公司向圣久锻件支付票据不存在利用票据支付方
式延长账期的情形，不存在通过以延长账期为条件提高圣久锻件毛利
率进而提高估值的情形。
三、上市公司 2022 年预付货款的金额、货物数量、单价、约定
交货时间，在往期采购锻件未全部实现终端销售的情况下预付采购货
款的原因，是否同相关订单具有匹配性，报告期内上市公司通过票据
等方式延期支付采购款的同时预付货款的原因及合理性
（一）上市公司 2022 年预付货款的金额、货物数量、单价、约
定交货时间，在往期采购锻件未全部实现终端销售的情况下预付采购
货款的原因，是否同相关订单具有匹配性
上市公司 2022 年末向圣久锻件预付货款余额为 28,217.04 万元，
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
该预付货款基本情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
项目 货物名称 采购数量 合同总额（含税） 采购单价（含税） 约定交货时间 预付款金额
锻件 8,676.86 7,835.14 0.90 2023 年 1 月 7,835.14
合同 1
滚子 4.14 9.06 2.19 2023 年 1 月 9.06
合同 2 钢球 69.76 55.93 0.80 2023 年 1 月 55.93
合同 3 滚子 2.17 4.76 2.19 2023 年 2 月 4.76
合同 4 锻件 15,509.84 12,919.66 0.83 2023 年 2 月 12,919.66
锻件 18,940.83 15,758.32 0.83 2023 年 3 月
合同 5 7,392.49
滚子 25.71 54.82 2.13 2023 年 3 月
合计 - 43,229.31 36,637.69 - - 28,217.04
圣久锻件的上述合同订单在期后均按照约定交货时间实现了销
售。上市公司 2022 年末预付货款金额较高主要原因如下：一方面，
上市公司与圣久锻件签订了较多的采购合同；另一方面，圣久锻件对
钢材进行备货时，为能够获得供应商钢材的优先供应，圣久锻件采取
先签订订单并预付一定金额货款的方式，需要一定的资金进行备货，
进而上市公司需预付圣久锻件货款，以减缓备货造成的资金压力，具
有合理性。
因上市公司产品均为定制化产品，客户不同的订单产品要求的锻
件规格型号存在一定的差异，因此需要针对客户订单采购对应的规格
型号锻件，从而存在往期采购锻件未全部实现终端销售的情况下再次
采购锻件的情况。2022 年末上市公司预付货款对应的原材料均有相应
的订单匹配。
（二）报告期内上市公司通过票据等方式延期支付采购款的同时
预付货款的原因及合理性
上市公司向银行提供承兑汇票保证金，开具银行承兑汇票，用于
支付采购货款。根据银行的信用政策，公司在开具银行承兑汇票时，
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需要提供承兑汇票保证金，票面金额与保证金差额部分则占用银行授
信额度，无需收取利息费用，利用银行承兑支付采购款，贴现筹集现
款，优化资金结构，降低了资金运营成本。
上市公司 2022 年末预付货款主要原因如下：一方面，2022 年下
半年钢材价格处于相对低位，为锁定较低的锻件采购价格，上市公司
与圣久锻件签订了较多的采购合同；另一方面，圣久锻件对钢材进行
备货时，为能够获得供应商钢材的优先供应，圣久锻件采取先签订订
单并预付一定金额货款的方式，需要大量的资金进行备货，进而上市
公司需预付圣久锻件货款，以减缓备货造成的资金压力，具有合理性。
综上所述，报告期内上市公司通过票据等方式延期支付采购款的
同时预付货款具有合理性。
（三）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）获取 2022 年末上市公司向标的公司预付货款对应的采购合
同；
（2）访谈上市公司管理层，了解在往期采购锻件未全部实现终
端销售的情况下预付采购货款的原因，是否同相关订单具有匹配性；
（3）分析上市公司通过票据等方式延期支付采购款的同时预付
货款的原因及合理性。
经核查，我们认为：
（1）上市公司在往期采购锻件未全部实现终端销售的情况下预
付采购货款具有合理性，同相关订单具有匹配性；
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（2）报告期内上市公司通过票据等方式支付采购款的同时预付
货款具有合理性。
问题七
申请文件显示：
（1）2022 年末圣久锻件存货的账面价值 29,036.59 万元，较期初
增长 389.80%，主要原因为于钢材价格处于低位时进行一定备货，并
因新建厂区的产能增加而增加原材料采购；
（2）2022 年末，库存商品账面价值 1,835.44 万元，较期初增长
（3）2020 年末至 2022 年末，圣久锻件其他非流动资产分别为
别为 3,622.80 万元、4,634.27 万元和 5,486.14 万元。
请上市公司补充说明：
（1）量化比较原材料及在产品增加情况是否同产能增加情况匹
配，在以销定产的模式下是否同相关订单对应，截至回函日是否已按
照实际订单进度生产或交付；
（2）库存商品较期初大幅增加的原因，是否存在积压或滞销，
截至回函日是否已按照实际订单进度予以交付；
（3）预付设备款的明细情况，包括但不限于收款方、金额、账
龄、交易内容、是否为关联方等，说明相关款项未结算的原因及合理
性，相关项目或工程进展是否同圣久锻件产能建设规划匹配，预付款
项是否存在减值迹象。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
一、量化比较原材料及在产品增加情况是否同产能增加情况匹配，
在以销定产的模式下是否同相关订单对应，截至回函日是否已按照实
际订单进度生产或交付
（一）量化比较原材料及在产品增加情况是否同产能增加情况匹
配
单位：万元、吨
项目 2022 年度/2022 年末 2021 年度/2021 年末 增长率
原材料 22,474.80 4,671.82 381.07%
在产品 4,685.37 562.41 733.09%
产能 140,000 90,000 55.56%
因系：2022 年下半年钢材价格处于相对低位，圣久锻件出于对钢材未
来价格的判断，对钢材进行了一定的备货，因此原材料增加较多。
一方面，2022 年末上市公司与圣久锻件签订了较多的采购合同，为满
足 2023 年 1 月交货的需求，2022 年末标的公司便已开始生产该采购
合同的锻件；另一方面，2021 年，圣久锻件完成粗车工序后形成锻件
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
产成品并销售给新强联，2022 年度随着标的公司二期厂房投入使用，
圣久锻件具备了精车加工的能力，因此标的公司生产锻件时增加了精
生产锻件周期增加，生产周期由 2021 年的约 15 天增加到 2022
车工序，
年的约 20 天，因此导致 2022 年末在产品增加。
（二）在以销定产的模式下是否同相关订单对应，截至回函日是
否已按照实际订单进度生产或交付
单位：万元
项目 金额 已有订单的金额 订单覆盖率
原材料 22,474.80 12,182.19 54.20%
在产品 4,685.37 4,685.37 100.00%
注：已有订单的金额系截至 2022 年 12 月 31 日在手订单对应成本金额。
率为 54.20%，主要系 2022 年下半年钢材价格处于相对低位，标的公
司进行了一定的备货，因此存在部分原材料没有对应的订单，符合公
司实际业务情况，具有合理性。
标的公司 2022 年末的原材料在期后领用及终端销售情况如下：
单位：万元
项目 金额
原材料金额 22,474.80
期后领用的金额 20,828.79
期后领用的金额占比 92.68%
期后实现终端销售的金额 15,906.14
期后实现终端销售的金额占比 70.77%
注：原材料期后领用和期后实现终端销售情况统计至 2023 年 6 月 30 日。
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司 2022 年末已有订单覆盖的原材
料均已按实际订单生产和交付，另外，标的公司原材料期后领用的金
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
额占原材料金额比例为 92.68%，期后领用的情况较好。
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司在产品均已实现最终销售，均
已按实际订单交付。
（三）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
分析 2022 年末原材料及在产品增加情况是否同 2022 年产能增加
情况匹配，获取 2022 年末标的公司原材料和在产品的订单覆盖率，
获取截至 2023 年 6 月 30 日原材料和在产品的期后领用和期后销售情
况。
经核查，我们认为：
（1）2022 年末原材料及在产品增长率高于 2022 年产能增长率具
有合理性，2022 年末原材料订单覆盖率为 54.20%，在产品订单覆盖率
为 100%，原材料和在产品的订单覆盖率具有合理性；
（2）截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司 2022 年末已有订单覆盖
的原材料和在产品均已按实际订单生产和交付。
二、库存商品较期初大幅增加的原因，是否存在积压或滞销，截
至回函日是否已按照实际订单进度予以交付
（一）库存商品较期初大幅增加的原因
大幅增加的原因如下：
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
加较多，产品经营规模扩大，相应的锻件库存量增加。2021 年度和
的增长率为 55.56%。
上市公司与明阳智慧能源集团股份公司、中国船舶集团有限公司、
三一重能股份有限公司、远景能源有限公司等客户于 2023 年上半年
交货的订单较多，为满足客户需求，上市公司根据下游客户订单提前
安排标的公司生产锻件，因此导致 2022 年末标的公司库存商品增加。
（二）是否存在积压或滞销，截至回函日是否已按照实际订单进
度予以交付
截至 2023 年 4 月 30 日，2022 年末圣久锻件 1,835.44 万元的库存
商品已全部实现销售，已按照实际订单进度予以交付，不存在积压或
者滞销的情况。
（三）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
访谈标的公司管理层，了解 2022 年末库存商品较期初大幅增加
的原因，获取截至 2023 年 4 月 30 日的期后销售情况，分析是否存在
积压或滞销。
经核查，我们认为：
月 30 日，
已按照实际订单进度予以交付，不存在积压或者滞销的情况。
第 90页
大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
三、预付设备款的明细情况，包括但不限于收款方、金额、账龄、
交易内容、是否为关联方等，说明相关款项未结算的原因及合理性，
相关项目或工程进展是否同圣久锻件产能建设规划匹配，预付款项是
否存在减值迹象
（一）预付设备款的明细情况，包括但不限于收款方、金额、账
龄、交易内容、是否为关联方等，说明相关款项未结算的原因及合理
性
预付设备款余额分别为 3,622.80 万元、4,634.27 万元、5,486.14 万元和
单位：万元
序号 收款方 金额 账龄 交易内容 是否关联方 未结算原因
徐州彭重锻压机械 四方柱式开坯液压机、
有限公司 精整线
诸城市圣阳机械
有限公司
合计 3,622.80
注：“设备尚未交付”指 2020 年末该预付设备款对应的设备尚未交付。
单位：万元
序号 收款方 金额 账龄 交易内容 是否关联方 未结算原因
大连昌盛高端控制
设备有限公司
低 NOx 蓄热式加热炉、
低 NOx 蓄热式热处理
重庆沃克斯科技股
份有限公司
热炉、蓄热式工业炉附
属设备
徐州彭重锻压机械 四方柱式开坯液压机、
有限公司 精整线
全液压轨道式装取料
青岛海德马克智能
装备有限公司
料机
第 91页
大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
序号 收款方 金额 账龄 交易内容 是否关联方 未结算原因
技股份有限公司
湖北精明数控机床 专用数控旋转动柱卧式
有限公司 组合钻镗铣中心
河南省新河矿山起
重机有限公司
郑州精科电力自动
化有限公司
合计 4,634.27
注：“设备尚未交付”指 2021 年末该预付设备款对应的设备尚未交付。
单位：万元
序号 收款方 金额 账龄 交易内容 是否关联方 未结算原因
全液压锻造操作机、回
青岛圣达通智能装 转式锻造操作机、轨道
备有限公司 式装料机、轨道式热处
理装取料机
低 NOx 蓄热式高精度室
式加热炉、低 NOx 蓄热
重庆沃克斯科技股
份有限公司
并列室式加热炉、蓄热
式工业炉附属设施设备
自动化环锻生产连线、
济南鑫环锻压机械
有限公司
机、辗环机改造
爱协林热处理系统 钢球正火生产线、钢球
（北京）有限公司 退火生产线
室式高温加热炉、室式
等温炉、正火风冷室、
风冷台、固定料台、计
江苏方能热工装备 算机集中控制系统、室
科技有限公司 式回火炉、淬火水槽及
搅拌系统、淬火介质槽
及搅拌系统、球化热处
理炉、风冷室
分体框架式制坯液压
徐州彭重锻压机械
有限公司
锻机
全液压自由锻电液锤、
安阳锻压数控设备 远程操控系统、闭式冷
有限公司 却塔、减震系统、伺服
系统、运输费用
洛阳市埃斯特变压
器有限公司
浙江锯力煌工业科
技股份有限公司
第 92页
大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
序号 收款方 金额 账龄 交易内容 是否关联方 未结算原因
河南日月环境科技
有限公司
湖北精明数控机床 专用数控旋转动柱卧式
有限公司 组合钻镗铣中心
江苏金鼎冶化机械 辊棒退火炉、推盘正火
制造有限公司 炉
合计 5,486.14
注：“设备尚未交付”指 2022 年末该预付设备款对应的设备尚未交付。
单位：万元
序 是否关
收款方 金额 账龄 交易内容 未结算原因
号 联方
箱式炉调质热处理生产
江苏方能热工装备科
技有限公司
球化热处理生产线
青岛圣达通智能装备
有限公司
道式热处理装取料机
济南鑫环锻压机械有
限公司
改造
爱协林热处理系统 钢球退火生产线、钢球正
（北京）有限公司 火生产线
低 NOx 蓄热式加热炉、低
重庆沃克斯科技股份 NOx 蓄热式热处理炉、低
有限公司 NOx 蓄热式台加热炉、蓄热
式工业炉附属设备
洛阳市埃斯特变压器
有限公司
安阳锻压数控设备有
限公司
河南日月环境科技有
限公司
徐州彭重锻压机械有 四方柱式开坯液压机、精
限公司 整线
浙江锯力煌工业科技
股份有限公司
专用数控旋转动柱卧式组
湖北精明数控机床有
限公司
旋转动柱卧式钻镗铣中心
江阴冰轮传热设备有 闭式逆流冷却塔、开式横
限公司 流冷却塔
江苏金鼎冶化机械制
造有限公司
第 93页
大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
序 是否关
收款方 金额 账龄 交易内容 未结算原因
号 联方
限公司
河南安信楼宇设备有
限公司
上海三菱电梯有限公
司
合计 5,943.96
注：“设备尚未交付”指 2023 年 3 月末该预付设备款对应的设备尚未交付。
的经营活动所形成，交易对方均为非关联的第三方，因期末设备尚未
交付，相关款项未结算具有合理性。2020 年末和 2021 年末预付设备
款均于其期后一年内实现了相关设备的交付，2022 年末预付设备款截
至 2023 年 6 月 30 日已结算 69.36%，
年 6 月 30 日已结算 38.76%。
（二）相关项目或工程进展是否同圣久锻件产能建设规划匹配 ，
预付款项是否存在减值迹象
年 11 月 2 日取得了河南省企业投资项目备案证明。二期项目总设计
产能为 24 万吨，分为 1 号厂房和 2 号厂房；其中，1 号厂房产能约
月中旬达产。2021 年度和 2022 年度，圣久锻件的产能分别为 9 万吨
和 14 万吨，2022 年度圣久锻件的产能出现较大幅度增长。
程款主要用于标的公司二期厂房建设，与标的公司产能建设规划匹配。
目前，上述预付款项所涉及的项目进展正常，不存在项目停滞，
预付款项交易对方的经营、资信状况良好，所购设备均能够按照协议
约定交付，不存在减值迹象。
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（三）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
（1）获取圣久锻件报告期内预付设备款的明细情况，了解相关
款项未结算的原因，分析其合理性；
（2）查询主要收款方的工商信息，了解供应商的经营状况、业
务范围、是否存在关联关系；
（3）访谈圣久锻件相关人员，了解圣久锻件产能建设规划，分
析是否同工程建设相匹配。
经核查，我们认为：
（1）圣久锻件预付设备款相关款项未结算主要系设备尚未交付，
具有合理性；
（2）相关项目或工程进展同圣久锻件产能建设规划匹配，预付
款项不存在减值迹象。
问题十
申请文件及创业板问询回复显示：
（1）根据《增资协议》约定的相关方退出机制：自相关方增资
圣久锻件起 12 个月后至 24 个月届满前，上市公司应择机以发行股份
方式购买投资方持有的圣久锻件股权，交易对手方对圣久锻件的增资
属于附回购条款的增资，上市公司合并财务报表中将该等增资款按其
他非流动负债列报；
（2）根据备考财务报表，交易后上市公司 2022 年末总负债减少
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
（3）
《增资协议》中约定，若换股交易时上市公司静态市盈率大
于或等于 35 倍，则换股交易方式为上市公司发行股份及支付现金购
买投资方持有的圣久锻件股权，其中现金对价为总对价的 25%；上市
公司静态市盈率低于 35 倍，则上市公司可选择以全部发行股份的方
式购买投资方持有的圣久锻件股权。本次方案中，现金对价占总对价
的 25%，股份对价占总对价的 75%，同《增资协议》一致；
（4）上市公司在《增资协议》中承诺增资后 36 个月内完成对圣
久锻件的换股交易。上市公司实际控制人同时承诺，在上市公司审议
上述换股交易的董事会和股东大会的表决时，促使交易方案符合《增
资协议》中发行股份价格为基准价格 80%、不同市盈率下现金对价比
例等规定并投赞成票。
请上市公司补充说明：
（1）本次交易涉及的具体会计处理，对财务报表主要科目的具
体影响金额，是否符合企业会计准则的规定；
（2）结合本次交易方案中发行股份价格、基准价格的确定、现
金对价比例等交易条款与《增资协议》基本一致的情形，说明上市公
司实际控制人促使交易方案符合《增资协议》的具体过程，上市公司
董事会在筹划、论证并审议交易方案中是否勤勉尽责、客观独立，是
否存在单方面遵照《增资协议》定制交易方案的情形，本次交易方案
设计是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、本次交易涉及的具体会计处理，对财务报表主要科目的具体
影响金额，是否符合企业会计准则的规定
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
（一）增资《增资协议》涉及到的具体会计处理
根据上市公司、标的公司、上市公司实控人肖争强、肖高强与投
资方签署的《增资协议》约定的退出机制条款，以发行股份购买资产
方式或支付现金方式回购投资方持有的标的公司股权的实施主体均
为上市公司，由上市公司承担投资方持有标的公司股权的回购义务，
标的公司不承担回购义务。
同时，2023 年 6 月 9 日，前次增资的投资方深创投新材料基金、
驰锐投资、乾道荣辉、范卫红和上海慧眼投资管理有限公司（嘉兴慧
璞已经注销，上海慧眼投资管理有限公司系其注销前的执行事务合伙
人、普通合伙人），标的公司圣久锻件，上市公司，上市公司实际控
制人肖争强和肖高强针对前次《增资协议》签署《补充协议》
。《补充
协议》约定：标的公司涉及《增资协议》中原应由标的公司承担的违
约责任均改由上市公司和上市公司实际控制人肖争强及肖高强共同
连带承担，标的公司自始不承担《增资协议》中任何违约责任。
根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（财会〔2017〕14
号）和《企业会计准则第 22 号-金融工具的确认和计量》
（财会〔2017〕
资产的合同义务”和“在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产
或金融负债的合同义务”，标的公司不承担回购义务，不存在“向其
他单位交付现金或其他金融资产的合同义务和在潜在不利条件下，与
其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”。因此，在标的公司
层面，投资方的增资事项属于股权投资，标的公司需将增资事项按照
权益工具进行会计处理。
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
标的公司具体会计处理如下：
借：银行存款
贷：实收资本
资本公积
为 64,000.00 万元和 6,000.00 万元，实收资本影响的具体金额分别为
万元和 5,704.92 万元。
根据上市公司、标的公司、上市公司实控人肖争强、肖高强与投
资方签署的《增资协议》约定的退出机制条款，在符合相关法律、法
规、监管规则的前提下，自本次交易的交割日起 12 个月后至 24 个月
届满前，上市公司应择机以发行股份购买资产的方式购买投资方持有
的标的公司股权，同时约定若触及股权回购条款，则投资方有权要求
上市公司回购投资方持有的全部或部分标的公司股权，回购利率为
。由上市公司承担投资方持有标的公司股权的回购义务。
根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（财会〔2017〕14
《企业会计准则第 22 号-融工具确认和计量》
号）、 （财会〔2017〕7 号）
的规定，并结合增资协议相关条款，本次增资是否能在交割日起 36
个月内完成约定的换股交易，是否触及股权回购等具有不确定性，可
能存在“向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务”、
“潜在不利
条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务”、
“将来须用
或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该
合同将交付可变数量的自身权益工具”等情况，在上市公司层面，上
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
市公司需承担投资方持有标的公司股权的回购义务，符合金融负债的
认定条件。因此，出于谨慎性考虑，在上市公司母公司财务报表中按
约定的利率计算金融利息，并在上市公司合并财务报表中将该等增资
款按照金融负债列报。
上市公司母公司财务报表和合并财务报表具体会计处理如下：
依据《增资协议》约定的回购利率，上市公司母公司在各会计期
间计提利息，会计处理如下：
借：财务费用
贷：应付利息
应付利息影响的具体金额分别为 124.15 万元、6,288.90 万元和 6,276.33
万元。
上市公司合并财务报表层面将投资方增资款列报为金融负债，并
按照 100%权益比例合并标的公司财务报表，不确认投资方持有标的
公司的少数股东权益和少数股东损益。合并财务报表层面会计处理如
下：
借：实收资本
资本公积
贷：其他非流动负债
本影响的具体金额分别为 3,147.54 万元、
资本公积影响的具体金额分别为 60,852.46 万元、66,557.38 万元和
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其他非流动负债影响的具体金额分别为 64,000.00 万元、
综上所述，上市公司及标的公司对增资款的会计处理符合企业会
计准则的相关规定。
（二）上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买投资方持有
的圣久锻件股权交易涉及到的具体会计处理
如上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买投资方持有的
圣久锻件股权交易顺利进行，标的公司不作会计处理。
如上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买投资方持有的
圣久锻件股权交易顺利进行，根据《企业会计准则第 2 号-长期股权
投资》（财会〔2014〕14 号）的规定，购买方以发行权益性证券作为
合并对价的，应在购买日按照发行的权益性证券的公允价值，借记“长
期股权投资”
，按照发行的权益性证券的面值总额，贷记“股本”
，按
其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”。
本次标的资产的交易价格为 97,175.50 万元，其中，发行股份支付
对价 72,881.63 万元，现金支付对价 24,293.88 万元。经过 2022 年度现
金分红后除权除息调整后，本次发行股份的发行价格为 46.56 元/股，
按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为 15,653,267 股。在定价
基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相
关规定对上述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中
国证监会注册的发行数量为准。
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上市公司母公司财务报表和合并财务报表具体会计处理如下：
（1）上市公司母公司财务报表会计处理
借：长期股权投资 97,175.50 万元
贷：股本 1,565.33 万元
资本公积 71,316.30 万元
银行存款 24,293.88 万元
同时对前期依据《增资协议》约定的回购利率计算的应付利息转
入资本公积，会计处理如下：
借：应付利息 12,176.75 万元
贷：资本公积 12,176.75 万元
（2）上市公司合并财务报表会计处理
借：实收资本 3,295.08 万元
资本公积 93,880.42 万元
贷：长期股权投资 97,175.50 万元
综上所述，上市公司及标的公司对本次以发行股份及支付现金方
式购买投资方持有的圣久锻件股权交易的会计处理符合企业会计准
则的相关规定。
（三）会计师核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
查阅《增资协议》的相关条款，检查上市公司和标的公司增资款
的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
经核查，我们认为：
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上市公司及标的公司对增资款的会计处理、对本次以发行股份及
支付现金方式购买投资方持有的圣久锻件股权交易的会计处理符合
企业会计准则的相关规定。
二、结合本次交易方案中发行股份价格、基准价格的确定、现金
对价比例等交易条款与《增资协议》基本一致的情形，说明上市公司
实际控制人促使交易方案符合《增资协议》的具体过程，上市公司董
事会在筹划、论证并审议交易方案中是否勤勉尽责、客观独立，是否
存在单方面遵照《增资协议》定制交易方案的情形，本次交易方案设
计是否有利于保护上市公司和中小股东利益
本次交易与《增资协议》的相关具体情形如下：
（一）发行股份价格、基准价格的确定
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价格的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十
个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会
决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据《增资协议》第 7.1 条，换股交易方案中，新强联发行股份
的价格为新强联股票基准价格的 80%，其中：基准价格为换股交易的
定价基准日前 20 日、60 日或 120 日均价之一，具体基准价格由各方
届时协商确定，但不为最高价格，且该换股价格不得高于换股交易的
董事会决议公告日前一个交易日的收盘价。由此可见，
《增资协议》
中约定的发行股份价格、基准价格的定价原则、方式实质系《重组管
理办法》中的规定。
根据本次交易方案，本次发行股份的定价基准日为上市公司第三
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 58.33 46.66
定价基准日前 60 个交易日 71.60 57.28
定价基准日前 120 个交易日 79.00 63.20
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取
整。
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 46.66 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次交易选
择定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价，主要系定价基准
日前 20 个交易日均价（58.33 元）与本次交易公告前最后一个交易日
的收盘价（53.15 元）更为接近，对应的上市公司市值更为接近市场
价值。
如前所述，《增资协议》中约定的发行股份价格、基准价格的定
价原则、方式实质是《重组管理办法》中的规定，本次交易方案中的
最终确定的发行股份价格、基准价格必然系《增资协议》中约定的价
格之一；且本次交易最终确定的定价基准日亦是选择与上市公司市值
更为接近的市场价格。
综上所述，本次交易方案中的发行股份价格、基准价格与《增资
协议》基本一致，符合《重组管理办法》中关于上市公司发行股份购
买资产的定价原则和方式，不存在损害上市公司和中小股东利益的情
形。
（二）现金对价比例
根据《增资协议》第 7.1 条，若换股交易时，新强联的静态市盈
率大于或等于 35 倍，则换股交易方式为新强联发行股份及支付现金
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购买投资方持有的公司股权，其中支付给投资者的现金对价为换股交
易确定的标的股权总对价按投资者所持公司股权比例所得对价的
新强联可以选择以全部发行股份的方式购买投资方持有的公司股权。
根据本次交易公告前最后一个交易日的收盘价、总股本和上市公
司 2021 年度归母净利润，本次换股交易时，新强联的静态市盈率为
根据本次交易方案，本次标的资产的交易价格为 97,175.50 万元，
其中，发行股份支付对价 72,881.63 万元，占交易总价的 75%，现金支
付对价 24,293.88 万元，占交易总价的 25%。本次交易设置股份与现金
两种支付方式主要系考虑交易对方中的私募基金需要一定的短期现
金收益回报、自然人亦有缴纳本次交易个人所得税的需求，但交易对
方亦看好新强联的未来发展、可以接受股权对价的股权锁定期及锁定
期内股价波动带来的风险与回报，因此综合考虑上述因素经交易各方
协商并经上市公司董事会审议通过，最终确定本次交易股权、现金支
付对价的配比情况。
经检索，上市公司换股收购交易中不乏现金对价比例为 25%的案
例，具体如下：
序号 股票代码 上市公司名称 交易概述 对价支付方式
本次交易价格的 75%以发行股份的方
发行股份及支付现金方式
购买明之辉 51%股权
式支付
发行股份及支付现金方式 股份对价的比例占交易总价的 75%，
购买上海鏊投 49.90%股权 现金对价占交易总价的 25%
本次交易价格的 75%以发行股份的方
发行股份及支付现金购买
天鸟高新 90%的股权
式支付
（三）本次交易方案的制定过程
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
截至本核查意见出具之日，新强联分别召开了三次董事会审议本
次交易相关事项，具体情况如下：
新强联第三届董事会第二十三次会议由新强联董事长肖争强先
生召集和主持，会议通知于 2023 年 1 月 6 日以电话、口头、邮寄等
方式送达全体董事，会议以现场会议的方式召开；会议应到董事 6 人，
实到 6 人。公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
新强联第三届董事会第二十四次会议由新强联董事长肖争强先
生召集和主持，会议通知于 2023 年 2 月 6 日以电话通知、电子通讯
通知、专人通知等方式送达全体董事，会议以现场结合通讯会议方式
召开；会议应到董事 6 人，实到 6 人。公司监事和高级管理人员列席
了本次董事会。
新强联第三届董事会第二十五次会议由新强联董事长肖争强先
生召集和主持，会议通知于 2023 年 2 月 24 日以电话通知、电子通讯
通知、专人通知等方式送达全体董事，会议以现场结合通讯会议方式
召开；会议应到董事 6 人，实到 6 人。公司监事和高级管理人员列席
了本次董事会。
议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》
《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案。实际控制人肖争强、肖高强作为
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公司董事出席了本次会议，并就前述议案投赞成票。本次会议不存在
委托表决或受实际控制人指示投票的情况。
审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于更换本次交易的评估机构的议案》
《关于批准本次交易相关的<资产评估报告>的议案》等与本次交易相
关的议案。实际控制人肖争强、肖高强作为公司董事出席了本次会议，
并就前述议案投赞成票。本次会议不存在委托表决或受实际控制人指
示投票的情况。
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份
（修订稿）>及其摘要的议案》
购买资产并募集配套资金报告书（草案）
等与本次交易相关的议案。实际控制人肖争强、肖高强作为公司董事
出席了本次会议，并就前述议案投赞成票。本次会议不存在委托表决
或受实际控制人指示投票的情况。
如前所述，本次交易方案的发行股份价格、基准价格系根据《重
组管理办法》的相关规定并通过选择与上市公司市值更为接近的市场
价格来确定，本次现金对价比例与《增资协议》的约定并不完全一致，
系交易双方商业谈判的结果，亦符合商业惯例；新强联实际控制人不
是本次交易相对方，未参与本次交易，亦未从本次交易中获取利益；
因此，上市公司实际控制人未促使交易方案符合《增资协议》，亦未
单方面遵照《增资协议》定制交易方案。
同时，上述董事会召开过程中，与会董事会对需审议的议案进行
第 106页
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了充分讨论，均作出其真实意思表示的投票；新强联的独立董事均具
有专业资质及能力，其在会议审议过程中保持客观独立的专业判断，
不受公司实际控制人及其他与上市公司存在利益关系的单位或个人
的影响，维护全体股东特别是中小投资者的利益，对相关事项发表了
独立意见。
新强联上述董事会召集、召开的程序，召开过程中、召集人和出
席人员的资格，表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律法规、
其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
综上所述，上市公司董事会在筹划、论证并审议交易方案中勤勉
尽责、客观独立，不存在单方面遵照《增资协议》定制交易方案的情
形，本次交易方案设计有利于保护上市公司和中小股东利益。
（四）交易对方承诺因本次交易取得上市公司的股份锁定期为 36
个月
本次交易对方已经出具承诺：本次交易取得的上市公司股份，自
发行结束之日起 36 个月内不得转让；若上述限售期安排与监管机构
的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见
出具相应调整后的限售期承诺函。
（五）会计师核查意见
针对上述情况，我们执行了以下核查程序：
（1）查阅了《增资协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》
；
（2）查阅了新强联第三届董事会第二十三次会议、第三届董事
会第二十四次会议、第三届董事会第二十五次会议、2023 年第一次临
时股东大会的相关会议文件，以及圣久锻件股东会决议、交易对方投
第 107页
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委会相关决议等资料。
经核查，我们认为：
本次交易方案中的发行股份价格、基准价格与《增资协议》基本
一致，符合《重组管理办法》中关于上市公司发行股份购买资产的定
价原则和方式，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形；本次交
易现金对价支付比例系交易双方商业谈判的结果；上市公司董事会在
筹划、论证并审议交易方案中勤勉尽责、客观独立，不存在单方面遵
照《增资协议》定制交易方案的情形，本次交易方案设计有利于保护
上市公司和中小股东利益。
专此说明，请予察核。
（本页以下无正文）
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大华核字[2023]0014081 号有关财务事项说明
（本页无正文，为大华核字[2023]0014081 号《关于洛阳新强联回转支
承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
函》中有关财务事项的说明签字盖章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
陈英杰
中国·北京 中国注册会计师：
王亚杰
二〇二三年七月十四日
第 109页
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