江西富祥药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江西富祥药业股份有限公司（以下简称“富祥药业”或“公司”）第二期员工
持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江西富祥药业股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）、
《江西富祥药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》之规定，特制
定《江西富祥药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等
方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加
对象名单。
（二）参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
所有参加对象均需在公司（含下属子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受
公司聘任。
在员工持股计划草案公告时，参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员、公司中层管理人员及核心员工，总人数不超过188人（不含预留份额），
其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为11人，具体参加人数根据员工实际缴款情
况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过11,355,900股，占目前公司股本总额的比例
为2.06%。其中，拟预留不超过900,000股作为预留份额，占本次员工持股计划总量的7.93%。
具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股
本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的富祥药业A股普通股股票。
公司于2021年8月4日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购公司股份
方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于
后续实施股权激励或员工持股计划。根据2022年7月4日公司披露的《关于回购公司股份实施
完成暨股份变动的公告》，截至2022年6月30日，公司本次回购股份方案已实施完毕。公司通
过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份11,355,900股，占目前公司股本总
额的比例为2.06%，最高成交价格为17.99元/股，最低成交价格为12.12元/股，支付的总金额为
巨潮资讯网上披露的《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》
（公告编号：2022-077）。
本次员工持股计划经公司股东大会批准后，本次员工持股计划专用账户将通过非交易过
户等法律法规允许的方式取得并持有标的股票。
第六条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终
止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本次员工持股计划的股票全部出售完
毕，可提前终止。
持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持
股计划的存续期可以延长。
无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并
提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引
第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相
应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首次受让标的
股票自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起15个月
后开始分三批解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满15个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满27个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满39个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
预留受让标的股票自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起满12个月后开始分三批解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相
关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的
设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司
及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
本次员工持股计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
根据每个考核年度业绩考核结果分三批解锁分配至持有人。
公司层面的业绩考核要求如下：
解锁期 业绩考核目标
首次及预留受让部分第一个解锁期 公司2024年营业收入不低于20亿元
首次及预留受让部分第二个解锁期 公司2025年营业收入不低于25亿元
首次及预留受让部分第三个解锁期 公司2026年营业收入不低于30亿元
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据。
公司层面解锁比例（X）根据每个考核年度营业收入占当年所设目标值的实际完成比例
（A）进行解锁，当A≥100%时，X=100%；当A＜90%时，X=0%；其他情况X=A。
上述各解锁期内，按照公司层面业绩完成度确定公司层面解锁比例，未达到解锁条件的
份额由管理委员会收回并注销，并将原始出资额返还持有人。
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考
核结果确定持有人个人层面解锁比例，具体如下：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
个人层面解锁比例 100% 80% 50% 0%
个人当期解锁标的股票权益数量=个人当期目标解锁数量×公司层面解锁比例（X）×个人
层面解锁比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，因个人绩效考核未达标而不
能解锁的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给
其他符合条件的参与对象）。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部
分在解锁日后由管理委员会收回并注销，并将原始出资额返还持有人。
营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量
企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，因此公司决定选取
营业收入作为公司层面业绩考核指标。
近两年，受外部经济下行、公共卫生事件等因素影响，公司部分产品销量和价格同比下
降，新投产项目产品价格下降且产能未完全释放，综合因素使得公司业绩承受较大压力。
在此背景下，结合公司正处于稳固医药业务既有优势地位、大力发展锂电池电解液添加
剂业务新征程的关键时点，推出新一期符合公司实际情况的激励计划正当其时，不仅能为公
司吸引人才和留住人才，也将有效提高员工工作主观能动性和积极性，推动公司经营业绩迈
上新台阶，符合公司可持续发展要求和公司股东利益。
本次员工持股计划营业收入目标是公司根据 2022 年经营业绩，综合考虑宏观经济环境、
行业需求情况、公司未来发展规划及预期等实际情况，从而设置的具有一定挑战性的业绩考
核目标，将鼓励激励对象最大限度地达成，充分发挥激励效果，具有合理性。
第八条 员工持股计划的实施程序
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本次员工持股计划发表意见。
审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意
见、监事会意见等。
开的两个交易日前公告法律意见书。
工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，
相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联
股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理或
委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为
持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，
监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工
持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措
施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计
划的其他相关事宜。
第十条 员工持股计划持有人会议
持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自
出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人
会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算、财产分配及股份注销；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
股计划签署相关法律文件。其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。
管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述
第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可
决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份份额具有一票表决
权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持
人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有
人所持超过50%（不含）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划的变更、存续期延长等
本草案另有约定需经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意的事项除外），形
成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提
交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，出席会议的持有人或代理人应当
在会议记录上签名。
（7）持有人会议会议记录至少包括以下内容：
临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
第十一条 员工持股计划管理委员会
利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的
任期为员工持股计划的存续期。
有人的最大利益行事，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财
产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）办理员工持股计划份额认购事宜；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理本计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（8）按照员工持股计划规定审议确定个人放弃认购份额、因个人考核未达标、个人异动
等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理
人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
体管理委员会委员。
后3日内，召集和主持管理委员会会议。
必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
应当在会议记录上签名。
第十二条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
进行相应修改和完善；
股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十三条 管理机构
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的
专业机构进行管理。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股
计划提供咨询、管理等服务。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持
股计划不作变更。
第十五条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期
届满后本持股计划自行终止。
第十七条 员工持股计划的清算与分配
届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例
进行财产分配。
工持股计划资金账户中的现金。
得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除
相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
第十八条 持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份
享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资
产收益权）。
会议同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。
司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁
期与相对应股票相同。
员会根据当时市场情况择机出售，具体出售时点及出售数量由管理委员会决定。
定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除
相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，
由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、
存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股
计划货币性资产。
定。
员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
第十九条 持有人权益的处置
计划的资格。
（1）持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期（不含正常退休）而离职；
（2）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本次员工持股计
划本次员工持股计划条件的；
（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的；
（4）管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划本次员工持股计划的资格并办理尚
未解锁份额的收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的
份额择机分配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本次员工持股计划本次员工持股计
划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后由管理委员会收回并注销，并将相应份额
的原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人。但若获授前述份额的人员为公司董事、监事
或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持
有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不
作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
第五章 附则
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司
与持有人签订的劳动合同执行。
第二十一条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所
得税由员工个人自行承担。
第二十二条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
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