关于广东德生科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
一、发行人报告期内经营活动产生的现金流量波动较大且 2021 年及最近一期为负的
主要原因，是否与同行业可比公司一致；结合发行人最近三年及一期经营情况、经
营活动现金流量净额波动较大、应收账款余额逐年增大等情况，说明发行人是否存
在偿债风险及相应应对措施，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
二、结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，说明报告期应收账款收款政策是
三、结合应收账款欠款客户资质、账龄结构、截至目前回款情况、同行业可比上市
公司的情况说明报告期内发行人坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业可
四、商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据；收购时被收购标的按照
收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况是否存在差异，说明产生的差异原因
五、结合标的资产预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等
情况，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，说明商誉减值计提是否
六、结合发行人各类资产减值、信用减值、业绩变动等情况，说明发行人是否持续
七、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大
的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行
人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金
总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发
四、结合公司现有办公面积、现有人员情况和未来人员规划、人均办公面积、同行
业可比公司办公用地面积以及本次募投项目新增场地面积、本次募集资金中建筑工
五、项目一、项目四的效益预测的假设条件、预测过程，并结合现有业务的经营情
况和同行业可比公司的经营情况，说明营业收入、毛利率等收益指标的合理性 ........ 67
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
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关于广东德生科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复报告
致同专字（2023）第 440A015366 号
深圳证券交易所：
深圳证券交易所于 2023 年 6 月 15 日出具《关于受理广东德生科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的通知》（深证上审〔2023〕
“发行人”）报送的向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了核
对，认为申请文件齐备，决定予以受理。贵所于 2023 年 6 月 28 日签发了《关于
广东德生科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询
函》（审核函〔2023〕120109 号）（以下简称“审核问询函”）。根据审核问询
函的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”） 对审核问询
函中提到的需要会计师核查并发表意见的问题进行了认真核查。
本回复中 2023 年 1-3 月的财务数据未经审计或审阅，以下所述的核查程序
不构成审计或审阅。本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情
况，均为四舍五入所致。按照审核问询函的要求，基于德生科技对审核问询函
相关问题的说明以及我们对审核问询函中相关事项的核查，现有关事项说明如
下：
问题 1
报告期内，发行人各期经营活动产生的现金流量净额分别为 3,245.89 万元、-
额分别为 35,528.14 万元、53,036.03 万元、58,009.19 万元和 62,848.16 万元，公司账
龄两年以内的应收账款占比分别为 94.60%、95.82%、87.37%和 88.05%。截至 2023
年 3 月 31 日，发行人商誉余额为 7,631.62 万元，主要为收购北京金色华勤数据服
务有限公司形成。
请发行人补充说明：（1）发行人报告期内经营活动产生的现金流量波动较
大且 2021 年及最近一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致；结合发行
人最近三年及一期经营情况、经营活动现金流量净额波动较大、应收账款余额逐
年增大等情况，说明发行人是否存在偿债风险及相应应对措施，是否符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（2）结合行业变化、产品特点、付款
政策等因素，说明报告期应收账款收款政策是否发生变化，应收账款周转率变动
是否符合行业特征；（3）结合应收账款欠款客户资质、账龄结构、截至目前回
款情况、同行业可比上市公司的情况说明报告期内发行人坏账准备计提是否充
分，坏账计提政策与同行业可比公司是否存在显著差异；（4）商誉对应资产在
报告期内的经营情况及主要财务数据；收购时被收购标的按照收益法评估预测的
收入、盈利情况与实际情况是否存在差异，说明产生的差异原因及合理性；
（5）结合标的资产预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补
偿等情况，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，说明商誉减值计
提是否合规、充分、谨慎；（6）结合发行人各类资产减值、信用减值、业绩变
动等情况，说明发行人是否持续满足《注册办法》第十三条的相关规定；（7）
结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行
人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资
金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指
引—发行类第 7 号》的相关要求。
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、发行人报告期内经营活动产生的现金流量波动较大且 2021 年及最近一期
为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致；结合发行人最近三年及一期经营
情况、经营活动现金流量净额波动较大、应收账款余额逐年增大等情况，说明发
行人是否存在偿债风险及相应应对措施，是否符合《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定
（一）发行人报告期内经营活动产生的现金流量波动较大且 2021 年及最近一
期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到的税费返还 166.02 173.05 113.91 438.66
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 13,811.10 97,615.07 67,628.66 58,561.22
购买商品、接受劳务支
付的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 1,668.20 6,726.87 4,763.86 3,732.15
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 22,855.44 90,045.18 68,923.21 55,315.33
经营活动产生的现金流
-9,044.34 7,569.88 -1,294.55 3,245.89
量净额
报告期内，发行人经营活动产生的现金 流量净额分别为 3,245.89 万元、-
动较大主要原因为：（1）业务规模上升，应收账款期末余额上升；（2）上游芯
片供应紧缺，付款周期缩短；（3）行业季节性影响，逐年分析如下：
（1）2021 年度经营活动产生的现金流量净额波动较大且为负的原因分析
的商业银行，付款审批周期较长，故 2021 年度销售商品、提供劳务收到的现金的
增长率低于营业收入增长率，销售回款未能随业务规模增长而同比例增长。
同时，公司对上游主要原材料的需求随着业务规模增长而增加，且与芯片相
关的原材料供应相对紧缺，供应商的付款周期有所缩短。因此，公司 2021 年度购
买商品、接受劳务支付的现金增长率为 27.67%，高于销售商品、提供劳务收到的
现金的增长率 15.56%，加上因业务规模扩大，支付给职工以及为职工支付的现金
等经营活动现金流出项目也有所上升，导致公司 2021 年度经营活动产生的现金流
量净额为负。
（2）2022 年度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因分析
公司 2022 年度营业收入较 2021 年度增加 16,273.75 万元，增长率为 21.91%，
而销售商品、提供劳务收到的现金同比增加 27,622.47 万元，增长率为 42.17%，高
于营业收入增长，其主要原因：①公司 2022 年加强回款催收，收回以前年度款
项；②公司于 2021 年 9 月完成对金色华勤的收购，其 2022 年度经营活动现金流量
净额 2,932.70 万元。
另外，公司 2022 年度购买商品、接受劳务支付的现金为 54,825.27 万元，同比
增加了 15,263.77 万元，少于销售商品、提供劳务收到的现金的增长额 27,622.47 万
元，故公司 2022 年度经营活动产生的现金流量净额由负转为正。
（3）2023 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额波动分析
动产生的现金流量净额存在较为明显的季节性特征，公司客户有较为严格的预算
管理制度，销售收款集中在下半年所致。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与同行业可比公司对比情况
如下：
单位：万元
公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
恒宝股份 -7,060.34 -17,228.47 6,232.33 51,515.55
天喻信息 -6,551.48 10,221.73 -25,414.56 24,825.29
久远银海 -12,451.93 3,757.21 20,242.32 20,767.20
易联众 -7,534.47 -12,083.45 -2,795.48 -5,872.80
楚天龙 -527.92 -19,555.70 9,019.57 34,903.97
德生科技 -9,044.34 7,569.88 -1,294.55 3,245.89
报告期内，公司与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额波动均较
大，具体分析如下：
活动产生的现金流量净额均有较明显下降，变动趋势一致。
活动产生的现金流量净额的变动情况有所区别，其主要原因：（1）2022 年度，
久远银海受经济波动等因素影响，净利润和销售收款均有所下降；（2）恒宝股
份、易联众和楚天龙因上游芯片供应紧缺，通过支付采购保证金、增加备货量等
方式稳定原材料供应，购买原材料支付的现金上升较为明显，导致上述公司的经
营活动产生的现金流量净额出现下降的情形，与发行人 2021 年度购买原材料支付
的现金上升原因相类似。
存在季节性，销售回款主要集中在下半年，故发行人与同行业可比公司一致，经
营活动产生的现金流量净额均为负数。
综上，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额变动情况符合发行人业
务特点，与发行人的经营状况相符；发行人报告期内经营活动产生的现金流量变
动情况与部分同行业可比公司存在差异，主要是各公司经营状况与经营策略不一
致造成，具有合理性。
（二）结合发行人最近三年及一期经营情况、经营活动现金流量净额波动较
大、应收账款余额逐年增大等情况，说明发行人是否存在偿债风险及相应应对措
施，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
报告期内，发行人经营情况如下：
单位：万元
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 17,207.34 9.66% 90,537.58 21.91% 74,263.83 32.03% 56,246.72
净利润 1,711.70 49.97% 12,265.75 31.38% 9,336.32 29.51% 7,208.98
报告期内，发行人净利润分别为 7,208.98 万元、9,336.32 万元、12,265.75 万元
和 1,711.70 万元，同比增长率分别为 29.51%、31.38%及 49.97%，呈现了上升的趋
势。报告期内，净利润的增长主要来源于营业收入的增长，营业收入与净利润的
增长率较为接近。2023 年第一季度净利润同比增长率高于营业收入的增长率，主
要是因为，公司 2023 年度第一季度毛利率上升，且第一季度的净利润基数较小。
参见本回复之问题一之“（一）发行人报告期内经营活动产生的现金流量波
动较大且 2021 年及最近一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致”。
报告期各期末，发行人的应收账款期末账面余额分别为 40,307.65 万元、
收账款账面余额和营业收入的比较情况如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
应收账款账面余额 69,455.72 63,314.51 57,098.87 40,307.65
营业收入 17,207.34 90,537.58 74,263.83 56,246.72
应收账款账面余额/营业收入 100.91% 69.93% 76.89% 71.66%
报告期内，公司应收账款余额持续增长，主要系随着公司经营业务规模上升
而上升。报告期各期末，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为 71.66%、
收入比例有所上升主要是因为，公司业务具有一定的季节性，收入主要集中在下
半年，第一季度收入规模较低，故应收账款账面余额占营业收入的比例略有上
升。
由此可见，公司应收账款期末余额上升，与公司经营规模扩大的情况相匹
配，其变动情况存在合理性。
定
《证券期货法律适用意见第 18 号》中，关于第十三条“三、合理的资产负债
结构和正常的现金流量”的理解与适用：
（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五
十；
（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入
权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券
产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债
及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径
的账面余额，净资产指合并口径净资产；
（三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券
余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分
析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现
金流来支付公司债券的本息。
针对上述相关规定，具体分析如下：
（1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
发行人最近一期末的累计债券余额为 0.00 万元，本次拟募集资金不超过
行完成后公司累计债券余额占公司最近一期期末净资产的比例为 35.94%，未超过
（2）本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性
截至 2023 年 3 月末，公司资产负债率为 19.21%，假设以 2023 年 3 月末公司的
财务数据以及本次发行规模 42,000.00 万元进行测算，本次发行完成前后，假设其
他财务数据无变化且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债
率变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 发行后转股前 发行后转股后
资产总额 144,637.45 186,637.45 186,637.45
负债总额 27,785.92 69,785.92 27,785.92
资产负债率（合并） 19.21% 37.39% 14.89%
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），
若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。
公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况
下，以 2023 年 3 月末资产、负债计算，合并口径资产负债率由 19.21%提升至
合理的水平。
（3）公司具备足够的现金流来支付公司债券的本息
假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2021 年 1 月 1 日至 2022 年
可转债存续期内需支付的利息情况如下：
单位：万元
项目 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 第 6年
市场利率中位数 0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 2.00% 2.50%
利息支出 126.00 210.00 420.00 630.00 840.00 1,050.00
利息保障倍数 108.53 65.52 33.26 22.51 17.13 13.90
注：利息保障倍数=（假设增加上述利息支出+利润总额）/假设增加上述利息支出，其
中，利润总额以公司 2022 年度的利润总额进行计算。
本次发行可转债后，公司利息保障倍数仍处于较高水平，偿债能力较强。
流量净额分别为 3,245.89 万元、-1,294.55 万元、7,569.88 万元和-9,044.34 万元。2021
年度的经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系居民服务一卡通业务规模上
升，且集中 2021 年下半年，原材料需求上升，但与芯片相关原材料的供应相对紧
缺，采购的付款周期缩短，导致经营活动产生的现金流量净额为负。2023 年 1-3
月的经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司销售收款集中在下半年所
致。
公司报告期内的现金流量符合行业及公司业务特点，且最近三年的经营活动
产生的平均现金流量净额为 3,173.74 万元，能覆盖预计增加的利息支出。
（4）应对偿债风险的相关措施
报告期内，公司营业收入及净利润持续稳定增长，经营情况较为稳定。同
时，公司在巩固并保持现有优势的基础上，积极探索居民服务一卡通其他领域的
应用场景；进一步发展人社运营及大数据服务业务，提高业务规模。
一方面，加强公司内部资金监控，建立预警体系，尽早发现和防范潜在的资
金短缺问题，并结合预算管理体系做好资金支付安排。另一方面，通过合理设置
合同支付条款和支付方式，将资金使用效益最大化。
公司银行授信额度充足，可满足公司业务发展过程中的急需资金周转需求，
公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家银行建立了长期、稳定的合作
关系。同时，公司可借助资本市场平台拓宽融资渠道，通过多种融资方式筹集资
金，以满足业务快速发展的资金需求，有效控制潜在的偿债风险。
综上所述，公司本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，
本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随
着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。公司最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量，货币资金和银行授信额度充足，足以支付可转债到期本息兑付金额，偿
债风险较低，并具有应对偿债风险的相关措施。
（三）核查意见
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人报告期公开披露信息资料，分析发行人经营活动现
金流量净额波动较大的原因及合理性，判断其波动是否与实际经营情况一致；
（2）查阅同行业可比公司报告期内公开披露信息资料，对比发行人及同行
业可比公司的经营性现金流情况及相关财务数据，判断发行人与同行业可比公司
的经营性现金流情况及变化趋势是否一致，并分析差异原因；
（3）询问管理层，了解发行人偿债风险及其相关的应对措施；
（4）获取并查阅发行人报告期公开披露信息资料，了解银行授信额度，对
比发行人及同行业可比公司的偿债能力指标，分析公司资产负债结构是否合理。
经核查，我们认为：
发行人经营活动产生的现金流量波动较大且 2021 年及最近一期为负与实际经
营情况相符合，具有合理性；报告期内，发行人与同行业可比公司的经营活动现
金流量净额波动较大。发行人具备较好的债务偿付能力，具有足够的现金流支付
公司债券的本息，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
二、结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，说明报告期应收账款收款
政策是否发生变化，应收账款周转率变动是否符合行业特征
（一）发行人应收账款收款政策未发生重大变化
发行人所处行业为软件与信息技术服务业，报告期内主营业务为面向民生领
域，建设以城市为单位的居民服务一卡通服务体系与数据产品体系，涵盖社保卡
制发和应用、居民服务一卡通体系建设、基于大数据的人力资源运营服务、智能
知识运营服务、社保金融服务等综合服务体系。
社保卡及相关人社服务能有效推进我国社保民生工程的建设，经过多年的发
展，我国社保卡及相关人社服务已经历了跨越式发展，也成为政府为人民提供社
保服务的重要切入点。2020 年 8 月，扎实推进长三角一体化发展座谈会上提出要
探索以社会保障卡为载体建立居民服务“一卡通”，在交通出行、旅游观光、文化
体验等方面率先实现“同城待遇”。近年国家及各地纷纷出台政策法规，支持居民
服务一卡通的建设。根据我国人力资源和社会保障部统计，截至 2022 年末，全国
社会保障卡持卡人数为 13.68 亿人，覆盖 96.80%人口，其中第三代社会保障卡持
卡人数已达 2.67 亿人。同时，伴随以居民服务一卡通为管理服务形式的新模式推
广，第三代社保卡渗透率的提高，居民服务一卡通及人社运营的市场规模会进一
步扩大。
第三代社保卡是居民服务一卡通的重要载体，搭载了由人社部和央行联合研
发推出的芯片，不仅具有身份识别属性，还具备金融属性。同时，为提高社保卡
的整体服务效能，方便群众就近办理社保卡业务，推动公共服务均等化，实现社
保卡业务“一站式”办理，全国各地人力资源部门及其经办机构办理社保卡业务
逐步转移至各合作银行网点办理并结算，最终由社保部门委托商业银行发行到参
保人。
信息产业技术更新速度快，新技术的推广、运用和复制能力强，以互联网、
云计算、大数据、物联网、人工智能等为代表的新一代信息技术正为各行各业包
括社会保障领域的发展提供重要的技术支持，以社保卡为载体的一卡通应用场景
已从社保部门的服务大厅、银行、定点医疗机构或药店，逐步拓展到文旅、教
育、交通、电商等领域，极大地提升社保信息化服务水平。未来，随着一卡通工
程建设的完善，一卡通应用场景将更加广阔。
公司报告期内的主要产品情况如下：
类别 主要产品/服务 客户/服务对象 主要用途
用于人力资源和社会保障领域政府社会管理和
居民服务 人社部门、银
第三代社保卡及 公共服务的第三代智能卡及相关设备如自助发
一卡通及 行、定点医疗机
相关社保服务终 卡设备、读写器等；第三代社保卡在物理属性
AIOT 应 构、基层便民服
端设备 方面更强大，芯片空间容量足够大，能支持同
用 务网点等
时接入很多政务功能。
类别 主要产品/服务 客户/服务对象 主要用途
利用自主研发的软件技术和硬件设备，面向社
保主管部门、社保卡用户及第三方机构等提供
人社部门、银
基于第三代社保 各种服务，整合、处理并利用各种数据信息，
行、社保卡用户
卡开展的社保信 为社保卡的发行、管理及应用提供技术服务，
及其他第三方机
息化服务 并以社保卡各项应用为基础延展其应用领域和
构等
范围，提供居民服务一卡通场景服务，如政府
资金发放、身份凭证、民生缴费等。
数字化就业产品 利用信息化技术主要面向人社部门、第三方机
人社运营 和运营服务、智 人社部门、银 构提供数据服务，包括利用软硬件设备，以大
及大数据 能知识运营服 行、第三方机构 数据为技术基础、互联网运营为手段，提供就
服务 务、社保金融服 及个人求职者等 业数据服务、政务智能咨询客服、社保金融服
务 务等。
部分未启动第三
传统用于人力资源和社会保障领域政府社会管
代社保卡发行的
传统社保 第一、二代社保 理和公共服务的第一、二代智能卡及相关设
地市的人社部
卡及读写 卡及相关传统的 备，随着各地方陆续启动第三代社保卡的发
门、银行、定点
设备 读写器设备 行，此类业务会逐步减少，同时将增加对第三
医疗机构、基层
代社保卡的需求。
便民服务网点等
从上表可见，公司主要产品的特点是与民生领域高度相关，从而主要的客户
为社保局等行政单位、国有银行或者是其他资金实力较强的商业银行。公司客户
在支付款项时需要履行较多审批程序，付款周期相对较长，加上近年来社保部门
与当地银行合作，相关货款或服务款需在社保部门与公司确认结算金额后由银行
支付，结算周期有所延长。
报告期内，发行人主要客户系地方行政单位、国有银行或者是其他资金实力
较强的商业银行。其中，公司业务主要通过招投标方式获取，合同条款根据招标
要求所制定，且具体工作安排、采购量系由当地社保部门决定。该类客户在支付
款项时需要履行较多审批程序，付款周期相对较长。在结算方式上，对于社保卡
和社保信息化服务客户，公司通常与客户按约定周期或批次对已签收的社保卡或
已签认的服务结算货款。此外，由于部分地市社保部门发放的金融社保卡系与当
地银行合作，相关的货款或服务款项在社保部门与公司确认结算金额后由银行支
付，也导致结算周期总体上有所延长。
综上，报告期内，公司主要客户的信用政策主要随招标文件要求确定，未发
生重大变化。
（二）应收账款周转率变动符合行业特征
报告期内，发行人与可比上市公司应收账款周转率对比如下：
恒宝 天喻 久远 易联 楚天 德生
主要指标 年份 平均值
股份 信息 银海 众 龙 科技
应收账款 2022 年度 6.80 3.62 2.73 2.25 2.51 3.58 1.63
周转率 2021 年度 6.44 2.48 3.46 3.36 2.62 3.67 1.68
注：2023 年 1-3 月应收账款周转率已进行年化处理
发行人 2020 -2022 年度应收账款周转率分别为 1.71 次/年、1.68 次/年和 1.63 次/
年，较为稳定；2023 年 1-3 月应收账款周转率为 1.14 次/年，相较于报告前期有所
下降，主要是公司业务具有一定的季节性，收入主要集中在下半年，第一季度收
入规模较低，与公司业务特征相符。报告期内，发行人应收账款周转率呈现略微
下降趋势，均与可比上市公司的平均值变动趋势一致。
发行人应收账款周转率低于同行业可比公司，主要源于应收客户群体类型存
在一定差异。
公司的客户主要系各地社保部门，该类客户在支付款项时需要履行较多审批
程序，付款周期相对较长。在结算方式上，对于社保卡和社保信息化服务客户，
公司通常与客户按约定周期或批次对已签收的社保卡或已签认的服务结算货款。
此外，由于部分地市社保部门发放的金融社保卡系与当地银行合作，相关的货款
或服务款项在社保部门与公司确认结算金额后由银行支付，也导致结算周期总体
上有所延长。
同行业可比公司中：①恒宝股份的业务覆盖通信、金融支付、政府公共事业
三大应用领域，产品覆盖智能卡、安全终端和移动支付及系统平台解决方案、运
营服务；天喻信息的主营业务为金融 IC 卡、通信智能卡、在线教育平台；楚天龙
主营业务为智能卡的设计、研发、生产、销售和服务，智能卡产品涵盖银行标准
卡、非金融 IC 卡等，上述公司客户群体包括通信、金融、政府部门、企事业单位
等，与发行人专注于社保行业的情况存在较大差异。②久远银海主营人力资源和
社会保障为核心的民生信息化领域软件产品、运维服务和系统集成，其应收账款
周转率较高，主要系其客户除社保部门外，还包括定点药店、银行等，在结算方
式上，久远银海主要业务均预收一定的款项，与发行人存在一定的差异。③易联
众主营业务为金融社保卡及相关配套服务，产品涵盖智能卡、服务终端、民生
云、智慧医疗等。
综上所述，公司报告期内主要产品为与社保卡业务相关的居民服务一卡通的
卡片、相关设备及其相关服务，主要应收客户群体类型为地方人力资源部门等政
府单位或全国性银行，该类客户在支付款项时需要履行较多审批程序，付款周期
相对较长，但该类客户信用等级较高，因此应收账款周转率报告期内较为稳定，
应收账款周转率变动符合行业特征。
（三）核查意见
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期年报和行业研究报告、公开披露信息资料，了解发
行人所属行业与市场的竞争情况以及发行人市场地位；
（2）查阅发行人应收账款明细，了解发行人销售模式及对客户采取的信用
政策，询问发行人财务总监了解发行人报告期内应收账款增长的主要原因和收款
政策，并结合报告期内发行人的应收账款周转率分析其变动；
（3）查阅同行业公司应收账款周转率数据，分析行业数据的变动趋势。
经核查，我们认为：
报告期内，发行人应收账款收款政策未发生重大变化，应收账款周转率较为
稳定，应收账款周转率变动符合行业特征。
三、结合应收账款欠款客户资质、账龄结构、截至目前回款情况、同行业可
比上市公司的情况说明报告期内发行人坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与
同行业可比公司是否存在显著差异
（一）应收账款欠款客户资质情况
报告期各期末，公司应收账款欠款客户资质结构情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
行政事业单位 35,578.60 51.22% 28,996.57 45.80% 30,908.04 54.13% 28,277.45 70.15%
金融机构 20,965.44 30.19% 20,605.29 32.54% 15,763.03 27.61% 8,886.96 22.05%
其中：国有或大型
商业银行
地方商业银行 5,336.44 7.68% 4,822.78 7.62% 6,031.38 10.56% 3,844.13 9.54%
其他银行 2,132.75 3.07% 2,182.39 3.45% 1,718.23 3.01% 854.34 2.12%
企业及其他 12,911.68 18.59% 13,712.65 21.66% 10,427.79 18.26% 3,143.25 7.80%
合计 69,455.72 100.00% 63,314.51 100.00% 57,098.87 100.00% 40,307.65 100.00%
注：金融机构类型来自中国银行保险监督管理委员会于 2023 年 3 月 20 日发布的《银行
业金融机构法人名单（截至 2022 年 12 月末）》，国有或大型商业银行主要为中国银行、中
国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行 6 家大型商业银
行及招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银
行、兴业银行、浙商银行、广发银行、渤海银行、恒丰银行 12 家股份制商业银行；地方商业
银行主要指受省市银保监（分）局监管的地方性金融机构，公司该类型客户主要有北京银
行、吉林银行、江苏银行、广州银行、广州农村商业银行等。
报告期各期末，公司主要应收客户群体类型为地方人力资源部门等政府单位
或国有银行或其他资金实力较强的商业银行，金融机构类型客户占比总体呈现上
升趋势。随着“数字政府需求，银行积极付费，德生综合服务”合作方式的发
展，公司、政府部门和银行三方合作日益密切，主要分为两种合作模式：①地方
人力资源部门一般会有财政预算用于社保民生领域，向公司采购社保卡、社保终
端、人社平台建设、运营服务等，此外，大多地方人力资源部门发放的金融社保
卡会与当地银行合作，相关的货款或服务款项在社保部门与公司确认结算金额后
由银行支付；②地方人力资源部门主要会通过招投标程序挑选综合能力较强的银
行作为社保卡合作银行，以国有或大型商业银行为主，由社保卡合作银行直接向
制卡商采购，社保卡合作银行可以积累更多的存户，创造价值。
公司主要客户不存在重大债务违约情况或与流动性相关的重大负面新闻，资
信情况良好，违约风险较低。
（二）应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 69,455.72 100.00% 63,314.51 100.00% 57,098.87 100.00% 40,307.65 100.00%
报告期各期末，应收账款的账龄主要集中在 2 年以内，各期末 2 年以内账龄
占比为 94.60%、95.82%、87.37%、88.05%。2022 年末，账龄两年以内的应收账款占
比有所下降，主要是因为，受个别地方社保部门架构及职能调整，加上政府、公
司和银行三方合作模式的调整，导致付款审批周期有所延长。
（三）期后回款情况
截至 2023 年 5 月 31 日，公司各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款账面余额 69,455.72 63,314.51 57,098.87 40,307.65
期后回款 3,341.17 10,166.70 39,310.31 32,745.82
回款占比 4.89% 16.06% 68.85% 81.24%
其中，期后一年回款情况如下：
单位：万元
截止时间 账面余额 回款期间 回款金额 回款比例
注：截至本回复出具日，2022 年末及 2023 年 3 月末的应收账款期后期限尚未届满一年。
各期末余额的期后回款率分别为 81.24%、68.85%、16.06%和 4.89%，公司主要
客户群体为地方人力资源部门等政府单位或全国性银行，此类客户回款周期相对
较长。同时，受客户自身的预算计划、决算制度、资金计划等影响，客户回款具
有较明显的季节性，客户回款一般集中在下半年尤其是第四季度。因此， 2022 年
末及 2023 年 3 月末的应收账款期后回款率相对较低，但基本处于合理结算回款周
期中。
此外，2020 年末及 2021 年末，应收账款期后满一年的回款比例分别为 59.23%
和 64.45%，由此可见，公司应收账款的期后回款一年内回款比例相对稳定，客户
回款情况与应收账款规模相匹配。
（四）同行业可比上市公司的情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司均以预期信用损失为基础计提应收账
款坏账准备，坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异。2020 年末、2021
年末和 2022 年末，公司和同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如
下：
坏账准备计提比例
公司名称
恒宝股份 10.41% 13.28% 12.49%
天喻信息 23.76% 27.71% 17.38%
久远银海 17.93% 16.40% 15.86%
易联众 35.20% 29.80% 25.53%
楚天龙 7.14% 7.21% 6.25%
可比公司平均值 18.89% 18.88% 15.50%
德生科技 8.38% 7.12% 11.86%
数据来源：可比上市公司各年年报。
公司应收账款坏账准备计提比例分别为 11.86%、7.12%和 8.38%，计提比例低
于同行业可比公司平均值，但整体基本处于行业区间值内，其主要原因如下：
（1）主要产品、客户群体不同
发行人主要产品或服务为第三代社保卡及相关社保服务终端设备、基于第三
代社保卡开展的社保信息化服务、数字化就业产品和运营服务、智能知识运营服
务、社保金融服务等，主要客户群体为地方人力资源部门等政府单位或国有银行
或其他资金实力较强的商业银行，与同行业可比公司存在一定差异，具体如下：
恒宝股份主要收入来源于制卡类、票证类。除社保卡以外，恒宝股份智能卡
产品主要用于银行金融卡、通信卡、物联网连接业务，其主要客户主要为银行、
电信运营商、企业等，而金融卡主要系银行业务自身需求，并非完全围绕社保部
民生领域。此外，恒宝股份还提供智能卡专用芯片封装等服务，客户群体涵盖范
围较广。
天喻信息主要收入来源为智能支付终端及智能卡，智能支付终端主要为 POS
机，其主要客户来源多样，其中天喻信息的智能支付终端业务应收账款逾期情况
较为严重，个别逾期严重客户已单项计提坏账准备。
久远银海的主营业务围绕医疗健康、医疗保障、人力资源与社会保障、住房
金融、民政，以及工会、智慧城市、市场监管、人大政协等领域，存在多样化的
客户群体。
除了社保民生领域及人力资源以外，易联众业务也有围绕医疗保障、卫生健
康等领域，开拓了数字医保、数字医疗、数字科技与数字服务等主营业务，客户
群体不限于政府部门，还涵盖医院、医保覆盖单位、企业和个人等。
由于主要产品或服务的不同，同行业可比公司与发行人客户群体存在一定差
异，不同客户群体的风险程度也有所差别，导致应收账款的不同风险组合所执行
的预期信用率存在差异。
（2）账龄结构不同
报告期内，公司应收账款账龄主要在两年以内，公司账龄两年以内的应收账
款占比与同行业可比上市公司对比情况如下：
账龄两年以内的应收账款占比
公司名称
恒宝股份 91.03% 88.75% 87.99%
天喻信息 79.68% 70.45% 86.15%
久远银海 74.99% 80.14% 83.15%
易联众 53.72% 64.91% 73.04%
楚天龙 97.42% 96.94% 98.59%
可比公司平均值 79.37% 80.24% 85.79%
德生科技 87.37% 95.82% 94.60%
数据来源：可比上市公司各年年报。
良好。天喻信息、久远银海、易联众三家公司账龄两年以内的应收账款占比平均
值为 78.76%、79.43%、63.89%，两年以上占比较高，整体账龄结构较长，导致该
三家公司应收账款坏账准备计提比例较高。另外，虽然恒宝股份 2022 年末的账龄
结构较短，但由于恒宝股份账龄两年以上的应收账款计提比例相对较高，导致整
体坏账计提比例较高。
综上所述，报告期内发行人回款情况合理，符合行业特点；发行人坏账准备
计提合理、充分。报告期内，发行人与同行业可比公司均以预期信用损失为基础
计提应收账款坏账准备，坏账准备计提政策不存在显著差异。发行人的坏账计提
比例与同行业可比公司存在一定差异，系主要产品或服务、客户群体和账龄结构
的差异所致，具有合理性。
（五）核查意见
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
（1）了解、评估和测试了与预期信用损失计量相关的内部控制设计和运行
的有效性；
（2）复核管理层有关应收账款坏账准备计提的会计政策，检查应收账款坏
账准备计提会计政策是否符合企业会计准则的规定，是否和同行业公司坏账计提
政策具有一致性，对按照信用风险特征组合计量预期信用损失的应收账款，评
估组合划分的合理性，复核基于迁徙率模型所测算出的历史损失率及前瞻性调
整是否合理、预期信用损失计量是否充分；同时检查相关会计政策是否得到一贯
运用；
（3）结合账龄结构对报告期内的应收款项进行了分析，对比报告期内的变
化情况，并与同行业可比公司进行对比分析；
（4）获取应收账款明细表，了解公司主要客户情况；对重要应收账款与管
理层讨论其可回收性，向公司管理层了解报告期内公司对主要客户实施的信用政
策变化情况，查阅相应组合中客户的历史回款记录以及期后的回款情况，评价管
理层计提应收账款坏账准备的合理性；
（5）结合期末应收款项余额分布及报告期内收入情况，选取样本对应收账
款执行函证程序，并将函证结果与德生科技账面记录的金额进行核对。
经核查，我们认为：
报告期内，公司与同行业可比上市公司均以预期信用损失为基础计提应收账
款坏账准备，坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异。结合应收账款欠
款客户资质、账龄结构、截至目前回款情况、同行业可比公司的情况，报告期内
发行人坏账计提比例与同行业可比公司存在一定差异，系主要产品或服务、客户
群体和账龄结构的差异所致，具有合理性，应收账款坏账准备计提充分。
四、商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据；收购时被收购标
的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况是否存在差异，说明产生的
差异原因及合理性
（一）商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据
报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为 7.99 万元、 8,007.34 万元 、
有限公司（以下简称“金色华勤”）的收购。2021 年 9 月，德生科技以交易对价
为 9,180.00 万元受让金色华勤 51%的股权，在编制的购买日合并会计报表时，对
可辨认资产及负债的公允价值进行了估价分摊，可辨认净资产公允价值份额
况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 11,555.90 11,685.91 8,679.40
负债总额 7,163.52 7,656.32 6,463.84
净资产 4,392.38 4,029.59 2,215.56
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年 7-12 月
营业收入 2,640.11 11,695.90 6,466.76
营业成本 1,579.96 6,663.82 3,837.29
毛利率 40.16% 43.02% 40.66%
利润总额 438.77 2,134.21 1,174.25
净利润 362.79 1,814.02 993.68
自 2021 年 7 月至今，金色华勤营业收入分别为 6,466.76 万元、11,695.90 万元
和 2,640.11 万元，净利润分别为 993.68 万元、1,814.02 万元和 362.79 万元，金色华
勤利润水平较为稳定。
（二）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况
是否存在差异，说明产生的差异原因及合理性
本次收购，公司聘请了具有相关从业资质的评估机构对金色华勤的评估基准
日为 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《广东德生科
技股份有限公司拟收购北京金色华勤数据服务有限公司 51%的股权涉及的北京金
色华勤数据服务有限公司 51%股东权益价值项目资产评估报告》（中通评报字
[2021]12293 号）。本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评
估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
报告期内，金色华勤被收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际
情况比较如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年 7-12 月
收购时预测情况 13,960.70 6,094.22
营业收入 实际情况 11,695.90 6,466.76
差异度 -16.22% 6.11%
收购时预测情况 2,089.29 1,016.04
利润总额 实际情况 2,134.21 1,174.25
差异度 2.15% 15.57%
收购时预测情况 1,738.92 842.89
净利润 实际情况 1,814.02 993.68
差异度 4.32% 17.89%
注：差异度=（实际情况-收购时预测情况）/收购时预测情况
报告期内，金色华勤实际营业收入与收益法评估预测值相比，2021 年 7-12 月
实际营业收入高于预测营业收入，2022 年度实际营业收入较预测营业收入低，主
要是因为在 2022 年度受特殊时期不可控因素的持续影响，下游客户人力资源相关
需求下降，营业收入有所下滑。
金色华勤实际利润总额与预测利润总额相比，实际利润总额高于预测利润总
额，但受营业收入下滑影响，2022 年度实际利润总额与预测利润总额的差异度变
小。
（三）核查意见
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了收购金色华勤 51.00%股权的相关决议、股权收购协议、资产评
估报告等资料；
（2）询问公司管理层，了解金色华勤业务情况，并将相关资产组的实际经
营结果与以前相关预测数据进行了比较分析，以评价管理层对现金流量的预测的
可靠性。
经核查，我们认为：
收购后标的资产金色华勤实际完成的营业收入及盈利情况与收购时预测的营
业收入和盈利情况之间的差异较小，差异具有合理性。
五、结合标的资产预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩
补偿等情况，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，说明商誉减值
计提是否合规、充分、谨慎
（一）标的资产预测业绩与实际业绩的差异
金色华勤在报告期内的预测业绩与实际业绩的差异，详见本题回复之“四、商
誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据”之“（二）收购时被收购标的
按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况是否存在差异，说明产生的差
异原因及合理性”。
（二）业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况
理中心（有限合伙）、金色华勤管理团队成员签订了《股权转让协议》，转让方
承诺：2021 年下半年（7-12 月）需实现经审计净利润 901 万元人民币，2022 年度
需实现经审计净利润 1,800 万元人民币，2023 年度需实现经审计净利润 2,160 万元
人民币，净利润指扣除非经常性损益前的经审计的归属于母公司的净利润。
若上述约定的业绩承诺未实现，补偿安排如下：若金色华勤实现当期期末累
计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润的 95%，业绩承诺方应在触发当期业
绩承诺补偿条款之日起 10 日内无条件向甲方支付按照下述公式计算的补偿金：
如果当期期末累计实际净利润虽然未达到当期期末累计承诺净利润的，但是已经
达到当期期末累计承诺净利润 95%或以上，业绩承诺补偿顺应到下一年度（期）
累计计算。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷ 截至当期各年度的承诺净利润总和× 本次交易总对价（即转让总价款）
－已补偿金额）
截至本回复日，金色华勤上述业绩承诺考核期尚未届满，因此尚不涉及业绩
补偿的情形。根据我们对金色华勤报告期内出具的审计报告，金色华勤业绩承诺
完成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年 7-12 月
业绩承诺的归属于
母公司的净利润
实现的归属于母公
尚未届满 1,814.02 993.68
司的净利润
是否达到预计效益 尚未届满 是 是
金色华勤仍处于业绩承诺期间，截至 2022 年 12 月 31 日累计已实现扣除非经
常性损益前的经审计的归属于母公司的净利润为 2,807.70 万元人民币，前两期的
业绩承诺已完成。
（三）商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性以及商誉减值计提的合
规、充分、谨慎
公司聘请的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对于 2021 年末、2022
年末的包含整体商誉的金色华勤资产组账面价值进行了详细评估，并出具了联信
（证）评报字[2022]第 Z0205 号、联信（证）评报字[2023]第 Z0107 号资产评估报
告。
商誉减值测试选取的重要参数如下：
关键参数 2022-12-31 2021-12-31
预测期
年） 年）
参考历史营业收入增长率， 参考历史营业收入增长率，
预测期各年增长率分别为 预测期各年增长率分别为
预测期销售收入增长率
和 6.00% 和 10.00%
稳定期销售收入增长率 0%
参考历史毛利率，预测期毛 参考历史毛利率，预测期毛
预测毛利率
利率 42.88%至 42.92% 利率 37.06%至 37.13%
根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况
期间费用率
预测未来年度费用
关键参数 2022-12-31 2021-12-31
利润率 根据预测的收入、成本、费用等计算
税前折现率（加权平均资本
成本 WACC）
上述参数合理性分析如下：
（1）营业收入的预测
对金色华勤未来五年营业收入的预测建立在对金色华勤外部经济环境及其自
身生产经营情况分别进行调查分析的基础上，以现有资产未来进行正常经营为前
提，基于历史营业收入增长情况（最近三年）进行调整预测。2021 年末及 2022 年
末，公司对金色华勤预测的营业收入增长率均值分别 9.00%和 6.42%。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 11,695.90 11,827.76 6,836.95
增长率 -1.11% 73.00% -20.37%
历史增长率均值 17.18% 29.76% /
商誉减值测试时，金色华勤预测期营业收入增长值主要参考了历史营业收入
的增长水平。在 2021 年末及 2022 年末商誉减值测试时，金色华勤营业收入的历
史增长率算术平均值分别为 29.76%和 17.18%，在此基础上，考虑产品结构和未来
发展，调整未来预测收入增长率，预测时使用的收入增长率最高值分别为 10.00%
和 6.99%，稳定期销售收入增长率均为 0%，均低于历史营业收入增长水平。
（2）毛利率的预测
对金色华勤未来毛利率的预测建立在对金色华勤外部经济环境及其自身生产
经营情况分别进行调查分析的基础上，以现有资产未来进行正常经营为前提，基
于历史毛利率水平（最近三年）对未来五年的毛利率水平进行调整预测。金色华
勤历史毛利率水平如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利率 43.02% 37.74% 52.30%
历史毛利率均值 45.75% 38.32% /
为 38.32%和 45.75%，在此基础上，考虑产品结构和未来发展，调整预测毛利率，
预测时使用的毛利率的最高值分别为 37.13%和 42.92%，低于历史毛利率水平。
（3）期间费用率
根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费
用。
（4）折现率的预测
率分别为 13.47%和 13.40%，变动幅度不大。报告期内折现率计算过程、计算口径
具备一致性，波动主要系由于评估基准日的不同，无风险收益率、市场风险溢价
ERP、贝塔系数、目标资本结构等具体数据等正常波动导致的，与近年来市场利
率整体下行的情况相符。
采用所得税前资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r 所得税前资
本资产加权平均成本计算思路为：先采用资产组税后自由现金流量和所得税后资
本资产加权平均成本模型（WACC）计算出资产组经营性现金流折现值（税后口
径），根据下列公式迭代出所得税前资本资产加权平均成本。
资产组经营性现金流折现值（税前口径）＝资产组经营性现金流折现值（税
后口径）
所得税后资本资产加权平均成本模型（WACC）
E D
WACC ? ? Ke ? ? (1 ? T ) ? K d
D?E D?E
式中：E：权益资产价值
K e ：权益资本成本
T：所得税率
K d ：债务资本成本
K e ? R f 1 ? ? ? ERP ? R c
式中：r：权益资本报酬率；
R f 1 ：无风险利率
? ：权益系统风险系数
ERP ：市场超额收益率
R c ：企业特定风险调整系数
Rf
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，估值的无风险报酬率根据 2021 年年
末/2022 年末国债到期收益率，取剩余期限为 10 年期以上国债的平均收益率确
定。
风险报酬率可以由资产组组合风险系数 β 和市场超额收益率 ERP 计算得出，
计算公式为：
风险报酬率=资产组组合风险系数 β×市场超额收益率 ERP
①资产组组合风险系数 β
β 为衡量行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股
票的 β 值来替代。
金色华勤所得税税率为 15%，假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况
下，在可以预测的未来，金色华勤未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率
营单位的企业风险系数 β。
βe：有财务杆杠 β；
βt：无财务杠杆 β；
t：资产组经营单位所得税率；
D/E：带息债务／权益资产价值的比率
本次评估采用与金色华勤业务类似的自选股的目标资本结构 D/E 作为金色华
勤的 D/E 值，然后预测期各年的 D/E 一致。在根据上述公式计算金色华勤预测期
各年的企业风险系数 β。
②市场超额收益率 ERP 的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场
而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易
所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股
票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可
以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率
（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指、深
证成指，故通过选用上证综指、深证成指按几何平均值计算的指数收益率作为股
票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报 酬率
（Rm）。
无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选
择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部
国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。分别按几何平均值
计算最近 10 年的上证综指、深证成指的年度指数收益率，然后将计算得出的年度
指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率
（Rf）比较，从而得到股票市场各年的 ERP。
③资产组组合特定风险调整系数 Rc 的确定
在本次评估将金色华勤和上市公司相比，我们通过以下几方面因素进行了考
虑：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品
所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；
管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。并且随着资产组经营
单位建设逐渐完成，经营模式更具体化，风险在可预测范围较往年减小，经过综
合考虑影响资产组经营单位个别风险的各个因素，确定资产组经营单位特定风险
调整系数 Rc。
④权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，按下述计算公式，计算出金色华勤预测期各年的资产
组组合税后权益资本成本，计算公式如下：
K e ? R f 1 ? ? ? ERP ? R c
Kd
⑤债务资本成本
本次评估参考评估基准日全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场 5 年期以
Kd
上利率为债务资本成本 。
⑥加权资本成本 WACC 的确定
将上述确定的参数代入加权资本成本 WACC 的计算公式：
根据资产组经营性现金流折现值（税后口径）等于资产组经营性现金流折现
值（税前口径）试算出资产组税前加权资本成本。
综上，金色华勤商誉减值测试选取的参数具有合理性。
按照《企业会计准则第 8 号资产减值》等相关规定，资产组是指企业可以认
定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产
生的现金流入。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其
他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管
理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区
域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计
期间应当保持一致，不得随意变更。按照准则要求，资产组一般以长期资产为
主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产
与负债，除非不考虑相关资产或负债便难以预计资产组的可收回金额。
金色华勤主营业务明确且单一，主营业务产品直接与市场衔接，由市场定
价；公司管理层认定金色华勤主营业务仅对应一个资产组，且该资产组是能够产
生独立现金流、并从企业合并的协同效应中受益的最小资产组，符合商誉资产组
认定的相关要件。因此，评估师以经金色华勤管理层认定、与主营业务相关的长
期资产及商誉作为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉的减值测试。
金色华勤历年的商誉减值测试具体过程如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
商誉账面余额① 7,999.35. 7,999.35.
期初商誉减值准备余额② - -
商誉的账面价值③=①-② 7,999.35 7,999.35
未确认归属于少数股东的商誉价值④ 7,685.65 7,685.65
包含未确认归属于
少数股东的商誉价值（模拟计算整体商誉） 15,685.00 15,685.00
⑤=③+④
资产组的账面价值⑥ 725.13 802.71
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 16,410.12 16,487.71
资产组预计未来现金流量现值（可回收金额）
⑧
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 736.70 -
其中：归属于母公司商誉减值损失 375.72 -
勤净利率相对稳定，但受外部环境等因素影响，营业收入增长不及预期，公司根
据谨慎性原则调整了对金色华勤未来业绩的预期，在 2022 年末对金色华勤所形成
的商誉计提商誉减值损失 375.72 万元。
在对商誉进行减值测试的过程中，充分考虑宏观环境、行业环境、实际经营
状况及未来经营规划等因素对商誉是否减值进行审慎估计，资产组合的认定符合
各项商誉相关资产组的经营管理方式，相关参数的选取与各资产组的实际经营情
况及经营环境相符；公司对商誉进行减值测试的过程符合《会计监管风险提示第
（四）核查意见
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了收购金色华勤 51.00%股权的相关决议、股权收购协议、资产评
估报告等资料；
（2）查阅了金色华勤的商誉减值测试相关的资产评估报告，与评估师访谈
了解商誉减值测试关键参数及资产组合选择的合理性，并评估合理性；
（3）询问公司管理层，了解金色华勤业务情况，并将相关资产组的实际经
营结果与以前相关预测数据进行了比较分析，以评价管理层对现金流量的预测的
可靠性；
（4）我们复核管理层计算商誉及进行商誉减值测试的过程，并对商誉减值
准备的计提进行重新计算；
（5）我们利用事务所内部评估方面专家对德生科技聘请的外部评估机构出
具的金色华勤商誉减值测试报告进行了复核。
经核查，我们认为：
标的资产商誉减值测试选取的参数、资产组合具有合理性，商誉减值测试合
规、充分、谨慎，计提减值谨慎、合理、充分。
六、结合发行人各类资产减值、信用减值、业绩变动等情况，说明发行人是
否持续满足《注册办法》第十三条的相关规定
（一）《注册办法》第十三条的相关规定
根据《注册办法》第十三条第（二）及（四）项的相关规定，最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息；交易所主板上市公司向不特定对象发
行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产
收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据。
假设本次发行的可转债利率与当前市场上同等评级可转债第六年的利率中位
数一致，均为 2.50%，以 42,000.00 万元的募集资金总额计算，公司债券一年的利
息为 1,050.00 万元，即发行人最近三年归属于母公司所有者的累计净利润不低于
之六测算，发行人最近三年归属于母公司所有者的累计净利润高于 3,150.00 万
元。
因此，若发行人满足发行条件“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均
不低于百分之六”，也将满足“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息”。
（二）发行人各类资产减值情况
报告期各期末，公司主要资产的减值情况如下：
单位：万元
项目 坏账准备/ 坏账准备/ 坏账准备/ 坏账准备/
账面余额 跌价准备/ 账面余额 跌价准备/ 账面余额 跌价准备/ 账面余额 跌价准备/
减值准备 减值准备 减值准备 减值准备
应收账款 69,455.72 6,607.57 63,314.51 5,305.32 57,098.87 4,062.84 40,307.65 4,779.51
其他应收款 2,200.96 698.60 2,109.54 703.20 1,905.07 692.26 1,461.74 685.47
存货 13,761.22 1,330.77 13,949.56 1,353.70 13,683.11 1,346.94 8,984.62 638.05
固定资产 2,186.67 1.97 2,225.75 1.97 1,906.20 1.97 2,105.64 -
在建工程 353.06 - 345.92 - 133.06 - 28.57 -
无形资产 22,089.74 - 22,259.10 - 22,877.86 - 22,630.55 -
商誉 8,007.34 375.72 8,007.34 375.72 8,007.34 - 7.99 -
报告期各期末，公司计提减值的主要资产项目为应收账款、其他应收款、存
货和商誉。
（1）基本情况
报告期各期末，发行人应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏
账准备
按组合计提坏
账准备
合计 69,455.72 100.00 6,607.57 9.51 62,848.16
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏
账准备
按组合计提坏
账准备
合计 63,314.51 100.00 5,305.32 8.38 58,009.19
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏
- - - - -
账准备
按组合计提坏
账准备
合计 57,098.87 100.00 4,062.84 7.12 53,036.03
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏
- - - - -
账准备
按组合计提坏
账准备
合计 40,307.65 100.00 4,779.51 11.86 35,528.14
报告期各期末，发行人的应收账款期末账面价值分别为 35,528.14 万元、
（2）同行业比较情况
参见本回复之“问题 1”之“二、结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，
说明报告期应收账款收款政策是否发生变化，应收账款周转率变动是否符合行业
特征”。
（3）敏感性分析
应收账款坏账准备计提情况对公司盈利情况敏感性分析如下：
单位：万元
项目
应收账款账面余额 63,314.51 57,098.87 40,307.65
坏账准备计提比例 8.38% 7.12% 11.86%
坏账准备期初余额 4,062.84 4,779.51 3,316.05
坏账准备期末余额 5,305.32 4,062.84 4,779.51
扣除非经常性损益后
属于母公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 10.74% 10.89% 9.11%
坏账准备计提比例 13.38% 12.12% 16.86%
坏账准备期初余额 6,917.78 6,794.89 3,316.05
坏账准备期末余额 8,471.05 6,917.78 6,794.89
敏感性分析：
上升 5 个百分 补计提坏账准备 310.78 839.56 2,015.38
点 扣除非经常性损益后属于
母公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 10.44% 9.86% 6.45%
扣非后平均净资产收益率 8.92%
坏账准备计提比例 18.38% 17.12% 21.86%
敏感性分析： 坏账准备期初余额 9,772.72 8,810.28 3,316.05
上升 10 个百
分点 坏账准备期末余额 11,636.77 9,772.72 8,810.28
补计提坏账准备 621.56 1,679.12 4,030.77
项目
扣除非经常性损益后属于
母公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 10.14% 8.83% 3.80%
扣非后平均净资产收益率 7.59%
坏账准备计提比例 23.38% 22.12% 26.86%
坏账准备期初余额 12,627.67 10,825.66 3,316.05
坏账准备期末余额 14,802.50 12,627.67 10,825.66
敏感性分析：
上升 15 个百 补计提坏账准备 932.35 2,518.68 6,046.15
分点 扣除非经常性损益后属于
母公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 9.84% 7.80% 1.14%
扣非后平均净资产收益率 6.26%
坏账准备计提比例 24.38% 23.12% 27.86%
坏账准备期初余额 13,198.65 11,228.74 3,316.05
坏账准备期末余额 15,435.65 13,198.65 11,228.74
敏感性分析：
上升 16 个百 补计提坏账准备 994.50 2,686.59 6,449.22
分点 扣除非经常性损益后属于
母公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 9.78% 7.60% 0.61%
扣非后平均净资产收益率 6.00%
注：
润下降导致净资产下降的影响，下同。
有者的净利润及其净资产收益率作为评价指标。
经测算，当公司应收账款坏账准备计提比例每上升一个百分点，公司最近三
年扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润将分别下降 5.83%、1.89%和
时，公司最近三年加权平均净资产收益率仍高于 6.00%，符合发行条件。
公司应收账款期末余额与营业收入规模相匹配，且公司客户主要为地方行政
部门、国有银行或其他资金实力较强的商业银行，信用状况良好，处于结算回款
周期中，应收账款坏账准备计提充分，出现大规模违约的情形可能性较低。
综上，公司应收账款坏账准备计提充分，出现大规模违约情形导致坏账准备
大幅上升情形可能性较低，预计发行人将持续满足《注册管理办法》第十三条。
此外，发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“（三）财务相关风险”完善和
补充相关风险，并作重大事项提示，主要内容如下参见本回复之“问题 1”之“三、
结合应收账款欠款客户资质、账龄结构、截至目前回款情况、同行业可比上市公
司的情况说明报告期内发行人坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业可
比公司是否存在显著差异。”
（1）发行人基本情况
报告期各期末，发行人的其他应收款期末账面价值分别为 776.27 万元、
（2）和同行业可比上市公司账龄和坏账准备计提比例比较情况
坏账准备计提比例
公司名称
恒宝股份 3.05% 44.06% 56.66%
天喻信息 16.98% 1.99% 26.70%
久远银海 34.71% 32.37% 30.14%
易联众 20.79% 21.92% 9.98%
楚天龙 18.35% 39.54% 32.55%
可比公司平均值 18.77% 27.98% 31.21%
德生科技 33.33% 36.34% 46.89%
公司其他应收款坏账准备计提比例分别为 46.89%、36.34%和 33.33%，计提比
例高于同行业可比公司平均值，但整体处于行业区间值内。
综上，公司其他应收款坏账准备计提比例与同行业可比公司虽存在差异，但
符合公司其他应收款的信用风险特征，具有合理性。
（3）其他应收款坏账准备敏感性分析
报告期各期末，其他应收款坏账准备计提情况对公司盈利情况敏感性分析如
下：
单位：万元
项目
其他应收款账面余额 2,109.54 1,905.07 1,461.74
坏账准备计提比例 33.33% 36.34% 46.89%
坏账准备期初余额 692.26 685.47 596.89
坏账准备期末余额 703.20 692.26 685.47
扣除非经常性损益后
属于母公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 10.74% 10.89% 9.11%
坏账准备计提比例 38.33% 41.34% 51.89%
坏账准备期初余额 787.51 758.56 596.89
坏账准备期末余额 808.68 787.51 758.56
敏感性分
析：上升 5 补计提坏账准备 10.22 22.17 73.09
个百分点 扣除非经常性损益后属于
母公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 10.73% 10.86% 9.01%
扣非后平均净资产收益率 10.20%
坏账准备计提比例 43.33% 46.34% 56.89%
坏账准备期初余额 882.77 831.64 596.89
坏账准备期末余额 914.16 882.77 831.64
敏感性分
析：上升 10 补计提坏账准备 20.45 44.33 146.17
个百分点 扣除非经常性损益后属于
母公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 10.72% 10.84% 8.92%
扣非后平均净资产收益率 10.16%
坏账准备计提比例 53.33% 56.34% 66.89%
坏账准备期初余额 1,073.28 977.82 596.89
敏感性分 坏账准备期末余额 1,125.11 1,073.28 977.82
析：上升 20
补计提坏账准备 40.89 88.67 292.35
个百分点
扣除非经常性损益后属于
母公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 10.70% 10.78% 8.72%
项目
扣非后平均净资产收益率 10.07%
坏账准备计提比例 100.00% 100.00% 100.00%
坏账准备期初余额 1,905.07 1,461.74 596.89
坏账准备期末余额 2,109.54 1,905.07 1,461.74
敏感性分
析：假设全 补计提坏账准备 193.53 436.54 776.27
额计提 扣除非经常性损益后属于
母公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 10.55% 10.36% 8.09%
扣非后平均净资产收益率 9.67%
经测算，当公司其他应收款坏账准备计提比例每上升一个百分点，公司最近
三年扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润将分别下降 0.21%、0.05%和
提高至 100%时，最近三年的加权平均净资产收益率为 9.67%，仍满足发行条件。
报告期各期末，公司其他应收款规模及占比较小，并已充分计提了坏账准
备，对公司盈利情况影响较小，预计发行人将持续满足《注册管理办法》第十三
条。
（1）发行人基本情况
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,426.34 437.99 1,988.35 2,905.37 450.18 2,455.19
库存商品 3,530.72 511.24 3,019.47 3,575.95 660.71 2,915.24
发出商品 1,544.89 355.69 1,189.20 1,395.57 216.97 1,178.61
合同履约成本 5,633.09 14.32 5,618.77 5,341.71 14.32 5,327.39
在产品 242.23 10.31 231.92 372.02 10.31 361.71
半成品 311.88 1.21 310.67 230.29 1.21 229.08
委托加工物资 72.06 - 72.06 128.64 - 128.64
合计 13,761.22 1,330.77 12,430.45 13,949.56 1,353.70 12,595.86
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,638.55 688.66 1,949.89 2,486.96 395.07 2,091.89
库存商品 2,687.81 605.99 2,081.83 2,440.16 205.51 2,234.66
发出商品 2,350.00 - 2,350.00 792.93 - 792.93
合同履约成本 4,801.62 51.98 4,749.64 2,736.50 37.16 2,699.34
在产品 810.65 - 810.65 300.08 - 300.08
半成品 54.58 0.31 54.27 64.63 0.31 64.32
委托加工物资 339.89 - 339.89 163.36 - 163.36
合计 13,683.11 1,346.94 12,336.17 8,984.62 638.05 8,346.57
报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 8,984.62 万元、13,683.11 万元、
（2）同行业比较情况
公司按单个存货项目为基础、存货采用成本与可变现净值孰低计量存货跌价
准备，与同行业上市公司存货跌价准备的计提方法不存在重大差异。报告期内，
同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：
存货跌价准备及合同履约成本减值准备比例
公司名称
恒宝股份 3.69% 6.38% 4.34%
天喻信息 30.96% 29.65% 35.57%
久远银海 4.58% 5.47% 4.28%
易联众 19.11% 18.21% 11.25%
楚天龙 3.03% 3.05% 7.33%
可比公司平均值 12.27% 12.56% 12.56%
德生科技 9.70% 9.84% 7.10%
德生科技存货跌价准备及合同履约成本减值准备比例处于行业中等水平，低
于天喻信息和易联众，其主要原因：
受行业发展、产品迭代及芯片国产化推进等因素影响，导致天喻信息相应的
备货消耗缓慢，存货跌价准备计提的金额较高；发行人产品毛利率较为稳定，故
发行人存货跌价准备及合同履约成本减值准备比例低于天喻信息。
易联众的存货跌价准备主要来源于合同履约成本，对已终止项目对应的合同
履约成本计提了存货跌价准备和减值准备，导致整体的存货跌价准备及合同履约
成本减值准备比例较高；发行人在手项目处于正常运作状态，不存在项目终止情
形，故发行人存货跌价准备及合同履约成本减值准备比例低于易联众。
（3）敏感性分析
存货跌价准备计提情况对公司盈利情况敏感性分析如下：
单位：万元
项目
存货账面余额 13,949.56 13,683.11 8,984.62
存货跌价准备计提比例 9.70% 9.84% 7.10%
存货跌价准备期初余额 1,346.94 638.05 649.99
存货跌价准备期末余额 1,353.70 1,346.94 638.05
扣除非经常性损益后
属于母公司所有者的净利润
净资产收益率 10.74% 10.89% 9.11%
跌价准备计提比例 14.70% 14.84% 12.10%
跌价准备期初余额 2,031.10 1,087.28 649.99
跌价准备期末余额 2,051.18 2,031.10 1,087.28
敏感性分析：
上升 5 个百分 补计提跌价准备 13.32 234.92 449.23
点 扣除非经常性损益后属于母
公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 10.73% 10.60% 8.52%
扣非后平均净资产收益率 9.95%
跌价准备计提比例 19.70% 19.84% 17.10%
跌价准备期初余额 2,715.26 1,536.51 649.99
敏感性分析：
上升 10 个百 跌价准备期末余额 2,748.66 2,715.26 1,536.51
分点 补计提跌价准备 26.64 469.85 898.46
扣除非经常性损益后属于母
公司所有者的净利润
项目
扣非后净资产收益率 10.71% 10.31% 7.93%
扣非后平均净资产收益率 9.65%
跌价准备计提比例 29.70% 29.84% 27.10%
跌价准备期初余额 4,083.57 2,434.97 649.99
跌价准备期末余额 4,143.61 4,083.57 2,434.97
敏感性分析：
上升 20 个百 补计提跌价准备 53.29 939.70 1,796.92
分点 扣除非经常性损益后属于母
公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 10.69% 9.74% 6.74%
扣非后平均净资产收益率 9.06%
跌价准备计提比例 59.70% 59.84% 57.10%
跌价准备期初余额 8,188.50 5,130.36 649.99
跌价准备期末余额 8,328.48 8,188.50 5,130.36
敏感性分析：
上升 50 个百 补计提跌价准备 133.22 2,349.25 4,492.31
分点 扣除非经常性损益后属于母
公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 10.61% 8.01% 3.19%
扣非后平均净资产收益率 7.27%
跌价准备计提比例 81.08% 81.22% 78.48%
跌价准备期初余额 11,113.26 7,050.82 649.99
跌价准备期末余额 11,310.20 11,113.26 7,050.82
敏感性分析：
上升 71.38 个 补计提跌价准备 190.18 3,353.55 6,412.77
百分点 扣除非经常性损益后属于母
公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 10.56% 6.78% 0.66%
扣非后平均净资产收益率 6.00%
经测算，当公司存货跌价准备计提比例每上升一个百分点，公司最近三年扣
除 非 经 常 性 损 益 后 属 于母 公 司 所 有 者 的净利 润 将 分 别 下 降 1.30% 、 0.53% 和
例在原有基础上提高不超过 71.38 个百分点，最近三年的加权平均净资产收益率
将不低于 6.00%，仍满足发行条件。
公司存货的库龄主要一年以内，库龄一年以上的存货主要为库存商品和原材
料，为公司生产经营备货所需，不存在大量残次冷备品。报告期内，公司主要“以
销定产”，存货处于正常流转过程中，不存在大量销售退回或滞销情形，且主要产
品销售价格及毛利率稳定，存货出现大幅减值风险较低。
综上，公司存货跌价准备计提充分，存货出现大幅减值风险较低，预计发行
人将持续满足《注册管理办法》第十三条。
（1）发行人基本情况
参见本回复之“问题 1”之“五、结合标的资产预测业绩与实际业绩的差异，业
绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合
的合理性，说明商誉减值计提是否合规、充分、谨慎”。
（2）敏感性分析
报告期各期末，发行人商誉减值计提情况对公司盈利情况敏感性分析如下：
单位：万元
项目
商誉账面余额 8,007.34 8,007.34 7.99
商誉减值准备计提比例 4.69% - -
商誉减值准备期初余额 - - -
商誉减值准备期末余额 375.72 - -
扣除非经常性损益后
属于母公司所有者的净利润
净资产收益率 10.74% 10.89% 9.11%
减值准备计提比例 9.69% - -
减值准备期初余额 - - -
敏感性分析： 减值准备期末余额 776.09 - -
减值准备比例 补计提减值准备 400.37 - -
上升 5 个百分
扣除非经常性损益后属于
比 10,740.24 8,889.71 6,914.95
母公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 10.35% 10.89% 9.11%
扣非后平均净资产收益率 10.12%
项目
减值准备计提比例 14.69% - -
减值准备期初余额 - - -
敏感性分析： 减值准备期末余额 1,176.45 - -
减值准备比例 补计提减值准备 800.73 - -
上升 10 个百分
扣除非经常性损益后属于
比 10,339.87 8,889.71 6,914.95
母公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 9.97% 10.89% 9.11%
扣非后平均净资产收益率 9.99%
减值准备计提比例 24.69% - -
减值准备期初余额 - - -
敏感性分析： 减值准备期末余额 1,977.19 - -
减值准备比例 补计提减值准备 1,601.47 - -
上升 20 个百分
扣除非经常性损益后属于
比 9,539.14 8,889.71 6,914.95
母公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 9.20% 10.89% 9.11%
扣非后平均净资产收益率 9.73%
减值准备计提比例 54.69% - -
减值准备期初余额 - - -
敏感性分析： 减值准备期末余额 4,379.39 - -
减值准备比例 补计提减值准备 4,003.67 - -
上升 50 个百分
扣除非经常性损益后属于
比 7,136.94 8,889.71 6,914.95
母公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 6.88% 10.89% 9.11%
扣非后平均净资产收益率 8.96%
减值准备计提比例 100.00% - -
减值准备期初余额 - - -
减值准备期末余额 8,007.34 - -
敏感性分析：
全额计提减值 补计提减值准备 7,631.62 - -
准备 扣除非经常性损益后属于
母公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 3.38% 10.89% 9.11%
扣非后平均净资产收益率 7.79%
经测算，当公司商誉减值准备比例每上升 1 个百分比，公司最近三年扣除非
经常性损益后属于母公司所有者的净利润将分别下降 0.00%、0.00%和 0.72%，影
响程度较小；当其他条件保持不变的情况下，公司对商誉进行全额计提减值准备
时，最近三年的加权平均净资产收益率为 7.79%，仍满足最近三个会计年度加权
平均净资产收益率平均不低于百分之六的发行条件。
公司已按照商誉减值测试结果对商誉计提了充分的减值准备，商誉标的资产
经营状况良好，出现大幅商誉减值准备风险较小；即使对商誉全额计提减值准
备，发行人最近三年净资产收益率仍满足《注册管理办法》第十三条，预计将持
续满足《注册管理办法》第十三条。
此外，发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“（三）财务相关风险”完
善和补充相关风险，并作重大事项提示，主要内容参见本回复之“问题 1”之“五、
结合标的资产预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情
况，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，说明商誉减值计提是否
合规、充分、谨慎”。
综上，当公司应收账款坏账准备计提比例每上升一个百分点，公司最近三年
扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润将分别下降 5.83% 、1.89% 和
除 非 经 常性损益后属于母公司所有者的净 利润将分别下降 0.21% 、0.05 % 和
常性损益后属于母公司所有者的净利润将分别下降 1.30%、0.53%和 0.02%；当公
司商誉减值准备计提比例每上升一个百分点，公司最近三年扣除非经常性损益后
属于母公司所有者的净利润将分别下降 0.00%、0.00%和 0.72%。假设上述主要资
产减值情况往不利方向发生，测算具体情况如下：
单位：万元
项目
扣除非经常性损益后
属于母公司所有者的净利润
项目
扣非后净资产收益率 10.74% 10.89% 9.11%
补计提应收账款坏账准备 62.16 167.91 403.08
补计提其他应收款坏账准备 2.04 4.43 14.62
敏感性分析： 补计提存货跌价准备 2.66 46.98 89.85
减值准备比例 补计提商誉减值准备 80.07 - -
增加 1 个百分
扣除非经常性损益后属于母
比 10,993.67 8,670.38 6,407.41
公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 10.60% 10.62% 8.44%
扣非后平均净资产收益率 9.89%
补计提应收账款坏账准备 310.78 839.56 2,015.38
补计提其他应收款坏账准备 10.22 22.17 73.09
敏感性分析： 补计提存货跌价准备 13.32 234.92 449.23
减值准备比例 补计提商誉减值准备 400.37 - -
增加 5 个百分
扣除非经常性损益后属于母
比 10,405.91 7,793.06 4,377.25
公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 10.03% 9.55% 5.77%
扣非后平均净资产收益率 8.45%
补计提应收账款坏账准备 621.56 1,679.12 4,030.77
补计提其他应收款坏账准备 20.45 44.33 146.17
敏感性分析： 补计提存货跌价准备 26.64 469.85 898.46
减值准备比例 补计提商誉减值准备 800.73 - -
增加 10 个百
扣除非经常性损益后属于母
分比 9,671.22 6,696.41 1,839.55
公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 9.32% 8.20% 2.42%
扣非后平均净资产收益率 6.65%
补计提应收账款坏账准备 733.45 1,981.36 4,756.30
补计提其他应收款坏账准备 24.13 52.31 172.49
敏感性分析： 补计提存货跌价准备 31.44 554.42 1,060.18
减值准备比例 补计提商誉减值准备 944.87 - -
增加 11.80 个
扣除非经常性损益后属于母
百分比 9,406.73 6,301.61 925.98
公司所有者的净利润
扣非后净资产收益率 9.07% 7.72% 1.22%
扣非后平均净资产收益率 6.00%
经测算，当公司应收账款坏账准备计提比例、其他应收款坏账准备计提比
例、存货跌价准备计提比例及商誉减值比例在原有基础上提高不超过 11.80 个百分
点，公司仍满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的
发行条件。
（三）发行人业绩变动情况
报告期内，公司营业收入、净利润波动情况如下：
单位：万元
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 17,207.34 9.66% 90,537.58 21.91% 74,263.83 32.03% 56,246.72
净利润 1,711.70 49.97% 12,265.75 31.38% 9,336.32 29.51% 7,208.98
归属于母公司所
有者的净利润
扣除非经常性损
益后属于母公司 1,434.76 51.89% 11,140.61 25.32% 8,889.71 28.56% 6,914.95
所有者的净利润
报告期内，发行人净利润分别为 7,208.98 万元、9,336.32 万元、12,265.75 万元
和 1,711.70 万元，同比增长率分别为 29.51%、31.38%及 49.97%，呈现了上升的趋
势。报告期内，净利润的增长主要来源于营业收入的增长，营业收入与净利润的
增长率较为接近。2023 年第一季度净利润同比增长率高于营业收入的增长率，主
要是因为，公司 2023 年度第一季度毛利率上升，且第一季度的净利润基数较小。
报告期内，公司业绩情况敏感性分析如下：
单位：万元
项目
扣除非经常性损益后属于母公司所有者的
净利润
扣非后净资产收益率 10.74% 10.89% 9.11%
扣除非经常性损益后属于
母公司所有者的净利润
敏感性分析：
下滑 1% 扣非后净资产收益率 10.63% 10.78% 9.02%
扣非后平均净资产收益率 10.14%
扣除非经常性损益后属于
敏感性分析： 10,583.58 8,445.22 6,569.20
母公司所有者的净利润
下滑 5%
扣非后净资产收益率 10.20% 10.35% 8.65%
项目
扣非后平均净资产收益率 9.73%
扣除非经常性损益后属于
母公司所有者的净利润
敏感性分析：
下滑 10% 扣非后净资产收益率 9.67% 9.80% 8.20%
扣非后平均净资产收益率 9.22%
扣除非经常性损益后属于
母公司所有者的净利润
敏感性分析：
下滑 20% 扣非后净资产收益率 8.59% 8.71% 7.29%
扣非后平均净资产收益率 8.20%
扣除非经常性损益后属于
母公司所有者的净利润
敏感性分析：
下滑 40% 扣非后净资产收益率 6.44% 6.53% 5.47%
扣非后平均净资产收益率 6.15%
扣除非经常性损益后属于
母公司所有者的净利润
敏感性分析：
下滑 41.50% 扣非后净资产收益率 6.28% 6.37% 5.33%
扣非后平均净资产收益率 6.00%
注：为简化计算，测算的净资产收益率未考虑因净利润下降导致净资产下降的影响。
最近三年，居民服务一卡通需求上升，公司营业收入和扣除非经常性损益后
属于母公司所有者的净利润呈现增长趋势，扣除非经常性损益后属于母公司所有
者的净利润 6,914.95 万元、8,889.71 万元和 11,140.61 万元，净资产收益率分别为
的净利润下滑不超过 41.50%，最近三年加权平均净资产收益率将不低于 6.00%，
仍符合发行条件。
综上，只有在业绩出现剧烈下滑的情况下，才会导致发行人最近三年加权平
均净资产收益率低于百分之六，不满足发行条件。报告期内，公司经营业绩总体
呈现增长趋势，净资产收益率较高，持续满足发行条件的可能性较高。
（四）核查意见
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
（1）通过查阅公司年度报告等公开资料、与管理层沟通等方式，了解行业
发展情况、公司各类资产减值政策、业绩变化情况、商誉减值情况等，分析报告
期各期经营业绩变动的原因及合理性、是否存在潜在不利影响因素；
（2）分析发行人是否符合《注册办法》第十三条的相关规定。
经核查，我们认为：
公司各类资产变动与营业规模相匹配，并已充分计提了减值准备；出现大幅
减值风险可能性较低，发行人将持续满足《注册办法》第十三条；报告期内，发
行 人 营业 收入 及净 利润 总体 呈现 上升 趋 势， 最 近三 年平 均净 资产 收益 率 为
七、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至
今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本
次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规
则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求
（一）财务性投资相关认定标准
根据 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7
号》相关监管规定，对财务性投资及类金融业务的认定标准如下所示：
相关文件 具体规定
《<上市公司证 （一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
券发行注册管理 业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公
办法>第九条、 司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
第十条、第十一 贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下
条、第十三条、 游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的
第四十条、第五 的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公
十七条、第六十 司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其
条有关规定的适 子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本
用 意 见 —— 证 券 条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历
期货法律适用意 史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投
见第 18 号》 资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟
相关文件 具体规定
持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三
十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发
行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额
应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向
或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最
近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不
限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。二、发
行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类
金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后
《监管规则适用
可推进审核工作：（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新
指 引 —— 发 行 类
投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投
第 7 号》
入）应从本次募集资金总额中扣除。（二）公司承诺在本次募集资金使用
完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入
（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。三、与公司主营业务发展密
切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理
及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）
截至 2023 年 3 月 31 日，公司可能与财务性投资相关的各类资产科目情况如
下：
期末余额 是否属于财
序号 项目 主要内容
（万元） 务性投资
银行存款、其他货币资金（主
证金）
保证金及押金、代扣代缴款、
往来款项、备用金
待抵扣或待认证进项税额、待
摊零星费用
注：截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产期末余额为零。
截至 2023 年 3 月末，公司货币资金的账面价值为 31,307.70 万元，主要由银行
存款、银行承兑汇票保证金等构成，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月末，公司其他应收款的账面价值为 1,502.36 万元，主要为保
证金及押金、代扣代缴款、往来款项和备用金，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月末，公司其他流动资产的账面价值为 378.46 万元，主要为待
抵扣或待认证进项税额、待摊零星费用，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月末，公司长期股权投资、其他权益工具具体情况如下：
单位：万元
会 最近 是否
被投
序 计 持股 认缴 投资 实缴 一期 为财
资单 备注
号 科 比例 金额 时点 金额 期末 务性
位
目 余额 投资
与铜仁市国有资产
监督管理局的下属
企业贵州梵云大数
据集团有限公司共
同出资成立，主要
铜仁 长 系为了开展铜仁市
市民 期 一卡通相关业务，
生一 股 2021 年 如资金筹措、系统
卡通 权 7月 建设、场景拓展和
有限 投 运营服务等；报告
公司 资 期内，公司向其销
售金额（不含税）
分别为 0.00 万元、
万元和 267.77 万
元。
会 最近 是否
被投
序 计 持股 认缴 投资 实缴 一期 为财
资单 备注
号 科 比例 金额 时点 金额 期末 务性
位
目 余额 投资
与六安市人民政府
国有资产监督管理
委员会的下属企业
六安市绿水云山大
六安 数据产业发展股份
市民 有限公司共同出资
一卡 2021年 成立，主要系为了
通有 12月 开展六安市一卡通
限公 相关业务，如资金
司 筹措、系统建设、
场景拓展和运营服
务等；该公司尚处
于筹建阶段，尚未
开展实际业务。
与阜阳市颍泉区财
政局的下属企业阜
阳市颍泉工业投资
发展有限公司、阜
阜阳 阳产融投资有限公
市民 司共同出资成立，
一卡 尚未实 主要系为了开展阜
通有 缴出资 阳市一卡通相关业
限公 务，如资金筹措、
司 系统建设、场景拓
展和运营服务等；
该公司尚处于筹建
阶段，尚未开展实
际业务。
与北京国有资本运
营管理有限公司的
下属企业北京金融
北京 其 大数据有限公司等
惠民 他 公司共同出资成
数字 权 2020年 立，主要系为了开
科技 益 8月 展北京市民生一卡
有限 工 通相关业务；报告
公司 具 期内，公司北京民
生一卡通项目相关
收入累计为828.09
万元。
会 最近 是否
被投
序 计 持股 认缴 投资 实缴 一期 为财
资单 备注
号 科 比例 金额 时点 金额 期末 务性
位
目 余额 投资
（总
投资
额 “畅游宝”的数字文
万 与发行人共同开发
元， 文旅一卡通项目，
广东
其中 趣买票负责文旅相
趣买
认缴 关内容的定制开
票科 2021年
技有 1月
资本 通终端设备中，用
限公
司 万 一卡通已在多个城
元， 市落地，为发行人
其余 带来累计收入
确认 631.76万元。
为资
本公
积）
铜仁市民生一卡通有限公司、六安市民一卡通有限公司、阜阳市民一卡通有
限公司和北京惠民数字科技有限公司的主营业务系向地方提供居民服务一卡通的
资金筹措、系统建设、场景拓展和运营服务等服务。而发行人居民服务一卡通业
务是一个综合运营服务体系，包含制发三代卡、铺设设备、建设卡管系统、实施
运营服务等，对上述企业的投资主要系为了扩展居民服务一卡通的相关业务，是
发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料和渠道为目的的产业投资，符合公司
主营业务及战略发展方向，并不以交易性为目的而持有，不属于财务性投资（包
括类金融业务）。
发行人对广东趣买票科技有限公司的投资主要是因为，广东趣买票科技有限
公司作为“畅游宝”的数字文旅服务商，发行人可通过对其投资开展社保卡景区
应用服务合作，实现以三代卡为载体的智慧景区运营管理公司扩展一卡通不同的
应用场景。发行人与趣买票共同开发的文旅一卡通项目已在多个城市落地，并为
发行人带来了一定的收益。该投资系围绕发行人行业产业链延伸，与主营业务有
所关联，并不以交易性为目的进行持有，不构成财务性投资（包括类金融业
务）。
截至 2023 年 3 月末，公司其他非流动资产的账面价值为 197.23 万元，主要由
长期资产预付款等构成，不属于财务性投资。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情
况。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相
关要求
象发行可转换公司债券的相关议案，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出
具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形，具体分析如
下：
序号 事项 实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形
以超过集团持股比例向集
团财务公司出资或增资
不存在，公司使用闲置资金购买理财产品的情形，所购
购买收益波动大且风险较 买的理财产品主要为银行结构性存款或安全性高、流动
高的金融产品 性好的低风险的理财产品，不属于购买收益波动大且风
险较高的金融产品。
不存在，公司新增一项对外山东惠民数字科技有限公司
的投资，认缴出资人民币 60 万元，尚未实缴出资；系围
以交易性为目的进行持有，不构成财务性投资（包括类
金融业务）。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在从事融资租
赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资产业基
金、并购基金的情况。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外拆借资
金的情况。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外委托贷
款的情况。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波
动大且风险较高的金融产品的情况。上述期间内，公司使用闲置资金购买理财产
品的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购
买的理财产品主要为银行结构性存款或安全性高、流动性好的低风险的理财产
品，风险等级主要为 R1（也有银行列示为 PR1，低风险，谨慎性）或 R2（中低
风险），具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险
较高的金融产品，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
理财产品 到期日/赎
理财产品名称/类型 风险等级 金额 理财起始日
管理人 回日
渤海银行 渤海银行结构性存款 R1 3,000.00 2023-01-05 2023-02-06
渤海银行 渤海银行结构性存款 R1 3,000.00 2023-02-09 2023-03-13
渤海银行 渤海银行结构性存款 R1 3,000.00 2023-04-10 2023-05-11
渤海银行 渤海银行结构性存款 R1 3,000.00 2023-05-16 2023-06-16
渤海银行 渤海银行结构性存款 R1 1,000.00 2023-07-05 2023-09-27
理财产品 到期日/赎
理财产品名称/类型 风险等级 金额 理财起始日
管理人 回日
渤海银行 渤海银行结构性存款 R1 1,000.00 2023-07-06 2023-09-27
工商银行 7 天通知存款 R1 2,000.00 2023-03-21 2023-03-31
工银理财.法人“添利
工商银行 宝 2 号”净值型理财产 PR1 100.00 2023-04-24 2023-05-09
品
工商银行 100.10 2023-04-20 2023-06-13
工商银行 工银理财.如意人生 100.00 2023-06-16 2023-06-27
天天鑫核心优选同业
PR1 无固定期
存单固收类开放式理
限，计划
工商银行 财产品 100.00 2023-07-04
赎回
工商银行 工银理财.天天鑫核 1,000.00 2023-04-20 2023-05-30
心优选同业存单及存
PR1
工商银行 款固收类开放式理财 1,800.00 2023-07-04 2023-07-13
产品
工商银行 400.00 2023-01-04 2023-03-23
工商银行 400.00 2023-01-04 2023-03-23
工商银行 400.00 2023-04-04 2023-06-20
工商银行 400.00 2023-04-04 2023-06-20
无固定期
限，计划
工商银行 500.00 2023-07-04
工银理财· 法人“添利 2023 年 9 月
PR1
宝”净值型理财产品 赎回
无固定期
限，计划
工商银行 400.00 2023-07-04
赎回
无固定期
限，计划
工商银行 400.00 2023-07-04
赎回
工商银行 1,000.00 2022-12-07 2022-12-20
工商银行 1,500.00 2023-01-04 2023-03-23
工商银行 1,800.00 2023-01-06 2023-01-10
工银理财· 法人“添利
工商银行 宝 2 号”净值型理财产 PR1 1,000.00 2023-04-04 2023-04-21
品
工商银行 1,000.00 2023-04-04 2023-06-20
工商银行 500.00 2023-04-11 2023-04-27
工商银行 600.00 2023-04-11 2023-05-12
理财产品 到期日/赎
理财产品名称/类型 风险等级 金额 理财起始日
管理人 回日
工商银行 200.00 2023-04-11 2023-05-30
工商银行 工银理财· 如意人生 200.00 2023-05-23 2023-06-27
天天鑫核心优选同业
PR1
存单固收类开放式理
工商银行 财产品 1,200.00 2023-06-01 2023-06-27
工商银行 1,000.00 2023-04-17 2023-06-20
工银理财· 天天鑫核
心优选同业存单及存 无固定期
PR1 限，计划
工商银行 款固收类开放法人理 1,500.00 2023-07-04
财产品 2023 年 9 月
赎回
工商银行 结构性存款 R1 2,000.00 2022-12-16 2022-12-30
广发银行 结构性存款 R1 800.00 2023-04-14 2023-06-13
“天天利”按日开放式
建设银行 R1 500.00 2023-06-01 2023-06-27
理财产品
建设银行 500.00 2023-03-16 2023-03-28
建设银行 恒赢（法人版）按日 100.00 2023-03-22 2023-03-28
R2
开放式产品
建设银行 499.59 2023-04-10 2023-04-27
建设银行 1,500.41 2023-04-10 2023-05-30
建设银行 5,000.00 2023-01-04 2023-02-17
结构性存款 R1
建设银行 3,000.00 2023-02-20 2023-03-30
浦发银行 3,000.00 2023-01-04 2023-02-03
浦发银行 结构性存款 R1 3,000.00 2023-05-04 2023-06-05
浦发银行 2,000.00 2023-07-05 2023-08-04
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资金融业
务的情况。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司新增一项对外投
资，具体情况如下：
共同出资设立山东惠民数字科技有限公司。山东惠民数字科技有限公司的注册资
本为人民币 1,000 万元整，其中，山东省财金发展有限公司认缴出资 470 万元，占
注册资本的 47%；上海兆米资产管理有限公司认缴出资 470 万元，占注册资本的
公司投资山东惠民数字科技有限公司主要系为了推行山东地区以社保卡为载
体的居民服务一卡通业务，开展当地居民服务一卡通的资金筹措、系统建设、场
景拓展和运营服务等工作。上述投资系围绕发行人行业产业链延伸，与主营业务
有所关联，并不以交易性为目的进行持有，不构成财务性投资（包括类金融业
务）。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情形，无需从本次募集资金总
额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类
第 7 号》的相关要求。
（四）核查意见
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
（1）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引发行类第
括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
（2）询问发行人管理层，进一步了解自报告期初至本回复出具日，发行人
是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，并查看公司报告期初至
本回复出具日内的大额银行支付流水情况；
（3）查阅发行人的信息披露公告文件、定期报告、相关科目明细和国家企
业信用信息公示系统，逐项对照核查发行人对外投资情况，判断自本次发行董事
会决议日前六个月至本次发行前，以及最近一期末，发行人是否存在实施或拟实
施的财务性投资；
（4）询问发行人管理层，了解对外投资企业业务情况。
经核查，我们认为：
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情况（包括类金融业
务）；自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投入
和拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金总额中扣除，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的
相关要求。
问题 2
本次发行拟募集资金总额不超过 42,000.00 万元（含本数），拟用募集资金
项目一），10,800.00 万元投向数字化创新中心及大数据平台技术改造项目（以下
简 称 项 目二）， 6,000.00 万元投向营销及服务网络技术改造（以下简称项目
三），5,200.00 万元投向数字化就业综合服务平台项目（以下简称项目四），拟
用 12,000.00 万元补充流动资金。项目一总建筑面积 8,450.00 ㎡，达产年营业收入
设期）；项目二和项目三的建筑面积分别为 11,250 ㎡和 5,600.00 ㎡，均不产生直
接经济效益；项目四总建筑面积 2,850.00 ㎡，达产年营业收入 5,860.00 万元，税后
财务内部收益率为 12.56%，税后投资回收期为 8.18 年（含建设期）。
本次募投项目实施主体为广州德岳置业投资有限公司（以下简称德岳置
业），募投项目建设用地位于广州市天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块，公
司已取得该土地的不动产权证书（粤（2020）广州市不动产权第 02410605 号），
用地性质为其他商服用地。本次募投项目总投资均包含前次募集资金投入金额和
本次募资资金投入金额。
请发行人补充说明：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言分项目说明前述 4
个子项目的具体内容，募投项目与公司现有业务的区别和联系，包括但不限于产
品或服务、技术、主要客户、区域分布等，重点论述与现有业务的区别；（2）
公司首发募投项目进展情况及变更情况，是否履行相关程序，是否存在延期的情
形，本次募集资金与前次募集资金是否可以有效区分；（3）发行人及其子公司
（如德岳置业）、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具
有房地产开发资质，目前是否从事房地产开发业务等；本次募投项目所建房产是
否均为自用，是否存在变相投资房地产的情形；（4）结合公司现有办公面积、
现有人员情况和未来人员规划、人均办公面积、同行业可比公司办公用地面积以
及本次募投项目新增场地面积、本次募集资金中建筑工程投入占比等情况，说明
本次募投项目相关建筑物大幅增加的必要性；（5）项目一、项目四的效益预测
的假设条件、预测过程，并结合现有业务的经营情况和同行业可比公司的经营情
况，说明营业收入、毛利率等收益指标的合理性；（6）量化分析本次募投项目
新增固定资产折旧对发行人业绩的影响。
请会计师对（4）（5）（6）核查并发表明确意见。
【公司回复】
四、结合公司现有办公面积、现有人员情况和未来人员规划、人均办公面
积、同行业可比公司办公用地面积以及本次募投项目新增场地面积、本次募集资
金中建筑工程投入占比等情况，说明本次募投项目相关建筑物大幅增加的必要性
（一）公司现有办公面积、现有人员情况和未来人员规划、人均办公面积
截至本问询函回复出具日，公司合并范围内无自有房产，公司主要办公场所
是位于广州市天河区软件路 15 号的建筑内，租赁面积共约 7,800 平方米，对应的
常驻办公人员约为 500 人，人均办公面积约 15 平方米。本次募投项目涉及的房产
位于天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块，距离公司目前主要办公场所（软件
路 15 号大楼内）不足 5 公里。近年公司业务扩张迅速，实现营业收入由 2020 年
张，所需员工数量将进一步上升。
本次募投项目实施及拟新增招聘的人员情况如下：
单位：人
序 项目实施总 其中：新增招聘人员
募投项目
号 人数 T+2 T+3 合计
居民服务一卡通数字化运营服
务体系技术改造项目
数字化创新中心及大数据平台
技术改造项目
合计 1,030 213 212 425
本次募投项目的实施计划新增 425 名员工对公司原有服务、研发及销售团队
人员进行补充。同时，在募投项目建设完毕后，公司主要办公场所将搬迁至募投
项目建设的大楼内，原租赁的场所（即天河区软件路 15 号的建筑内）将逐步退
租。
（二）本次募投项目新增场地面积及同行业可比公司办公用地面积比较
本次募投项目新增场地的面积及用途如下：
序号 项目 面积（平方米）
地上面积 20,050.00
一 居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目（项目一） 6,000.00
二 数字化创新中心及大数据平台技术改造项目（项目二） 8,000.00
三 营销及服务网络技术改造（项目三） 4,000.00
四 数字化就业综合服务平台项目（项目四） 2,050.00
序号 项目 面积（平方米）
地下面积 8,100.00
合计 28,150.00
结合上表，本次募投项目中，本次募投项目实施的人均办公面积情况如下：
人均办公面积
项目 建筑用途 面积（平方米） 募投项目实施人数
（平方米/人）
项目一 办公区 5,500.00 345 15.94
项目二 办公区 7,200.00 329 21.88
项目三 办公区 2,500.00 245 10.20
项目四 办公区 1,950.00 111 17.57
合计 17,150.00 1,030 16.65
本次募投项目人均办公面积为 16.65 平方米/人，其中数字化创新中心及大数
据平台技术改造项目（项目二）属于研发项目，所需研发人员综合素质较高，且
研发专用设备需占用一定空间，故该项目的人均办公面积大于其他募投项目；对
于营销及服务网络技术改造项目（项目三），由于营销岗位的员工需要出差的频
率相对较高，预计固定办公面积较低，故该项目人均办公面积较少。
经查询公开信息披露文件，近年公司的其他上市公司竞争对手暂无类似募投
项目，查阅公司所在“软件和信息技术服务业”行业上市公司类似募投项目的人
均办公面积并作对比情况如下：
办公建筑面积 办公人数 人均办公面积
公司名称 募投项目名称
（平方米） （人） （平方米/人）
昆明安全运营中心和网络安
启明星辰 全培训中心项目
（002439.SZ） 郑州安全运营中心和网络安
全培训中心项目
深信服 网络信息安全服务与产品研
（300454.SZ） 发基地项目
中科星图 GEOVIS Online 在线数字地球
（688568.SH） 建设项目
科大讯飞 新一代感知及认知核心技术
（002230.SZ） 研发项目
办公建筑面积 办公人数 人均办公面积
公司名称 募投项目名称
（平方米） （人） （平方米/人）
熙菱信息
研发中心及产业实验室项目 3,624.00 164 22.10
（300588.SZ）
信创产品研发及产业化项目 14,000.00 600 23.33
安恒信息
（688023.SH） 新一代智能网关产品研发及
产业化项目
平均值 20.27
德生科技本次发行募投项目合计 17,150.00 1,030 16.65
注：可比公司办公建筑面包括其办公室面积、研发面积、会议室面积，不含机房、食堂、地
下面积；同行业可比公司相关募投项目信息来自其公告。
根据上表，与同行业上市公司募投项目相比，德生科技本次发行募投项目建
设场地的人均办公面积处于合理范围内。募投项目的实施有利于提升发行人人均
办公面积，有助于改善员工办公环境，同时与公司目前人均办公面积相差不大。
（三）本次募集资金中建筑工程投入占比
本次募集资金募投项目的投资明细如下：
序 投资总额 本次募集资金投 本次募集资金
项目
号 （万元） 入金额（万元） 投入占比
居民服务一卡通数字化运营服
一 务体系技术改造项目（项目 16,880.49 8,000.00 19.05%
一）
数字化创新中心及大数据平台
二 19,056.96 10,800.00 25.71%
技术改造项目（项目二）
营销及服务网络技术改造（项
三 8,444.49 6,000.00 14.29%
目三）
序 投资总额 本次募集资金投 本次募集资金
项目
号 （万元） 入金额（万元） 投入占比
数字化就业综合服务平台项目
四 7,500.20 5,200.00 12.38%
（项目四）
五 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 28.57%
合计 63,882.14 42,000.00 100.00%
本次发行各募投项目合计明细如下：
剔除土地及
本次募集资 本次募集
序 投资总额（万 投资总额 补充流动资
项目 金投入金额 资金投入
号 元） 投入占比 金后投资总
（万元） 占比
额投入占比
合计 63,882.14 100.00% 100.00% 42,000.00 100.00%
除补充流动资金外，本次募集资金投向场地建设及软硬件投入，都是资本性
支出。本次募投项目的建设是使用自有土地，本次募集资金不涉及土地购买，建
筑工程的投入都是用于募投项目。公司同行业“软件和信息技术服务业”上市公
司类似募投项目的工程建设占募投项目投资总额比例如下：
单位：万元
募投项目投
其中：建筑 建筑及装修工
资总额（剔
序号 上市公司简称 同类募投项目名称 及装修工程 程占募投项目
除土地购置
金额 投资总额比例
款）
昆明安全运营中心和网
启明星辰 络安全培训中心项目
（002439.SZ） 郑州安全运营中心和网
络安全培训中心项目
深信服 网络信息安全服务与产
（300454.SZ） 品研发基地项目
募投项目投
其中：建筑 建筑及装修工
资总额（剔
序号 上市公司简称 同类募投项目名称 及装修工程 程占募投项目
除土地购置
金额 投资总额比例
款）
中科星图 GEOVIS Online 在线数字
（688568.SH） 地球建设项目
科大讯飞 新一代感知及认知核心
（002230.SZ） 技术研发项目
熙菱信息 研发中心及产业实验室
（300588.SZ） 项目
信创产品研发及产业化
安恒信息 项目
（688023.SH） 新一代智能网关产品研
发及产业化项目
平均值 51.48%
剔除中科星图、科大讯飞后平均值 62.61%
本次募投项目 60.30%
注 1：因土地价款受各募投项目实施地点不同的影响而可能存在较大的单价差异，故上述比
较各募投项目的“工程建设占募投项目投资总额比例”中，剔除投资明细中的土地购置款。
注 2：中科星图“GEOVIS Online 在线数字地球建设项目”、科大讯飞“新一代感知及认知核心技
术研发项目”投资明细中，包含较大额的数据采购、研发人员工资，故建筑及装修工程金额占总
投资额比例较低。
注 3：同行业可比上市公司相关募投项目信息来自其公告。
本次募投项目建筑及装修工程占募投项目投资总额（剔除土地购置款）与同
行业上市公司同类募投项目平均值相比不存在重大差异。因此，公司本次募投项
目建筑工程相关投入占比处于合理水平，相关建筑物的增加具有合理性和必要
性。
（四）公司自建经营场所的必要性
客户提供更强大的信息化服务
规模推广第三代社保卡。换发的第三代社保卡作为一卡通的实施载体，随着第三
代社保卡的市场渗透率进一步提升，社保卡发行与应用工作重点，将逐步转向以
社保卡为载体、建设居民服务一卡通的管理服务模式。发卡行为仅是一卡通模式
推行的起点，通过第三代社保卡来实现一卡通管理模式是“建立居民服务一卡
通”的重点。政府主导的居民服务一卡通建设，应用场景已可以推广至公交出
行、补贴发放、文旅景区、工地、学校、医疗等。未来随着应用场景的不断拓展
以及居民使用频次的提高，一卡通管理模式下在政府端有大量的数据沉淀，对于
数据的管理、数据开发有更高的需求，这是一卡通背景下特有的行业格局。
公司深耕民生服务领域多年，主要客户包括各地人社部等政府部门，目前面
对政府部门日益增长的信息化、数字化服务的需求，为进一步拓展公司业务机
会、实现健康持续发展，公司须通过加大对信息化软硬件设备的投入，增强公司
在信息系统、数据开发、场景运营开发、平台建设等方面的服务能力、研发能
力。尤其是未来随着公司在数据运营领域的快速增长，势必要求更多的存储空间
和算力，而数据安全的要求使得公司需要以私有云的方式进行部署。
公司目前没有自有场所，生产办公及研发场所都是通过租赁取得，而租赁场
所由于业主对房屋装修或改建的限制、租赁期的不稳定等因素，公司难以为信息
设备营造良好、保密的环境，而良好的信息设备运行环境，能增强客户对数据信
息处理安全性、稳定性及专业性的信赖程度，从而提高公司在信息化及数据处理
业务的市场拓展能力，如对于募投项目实施所需的机房，由于涉及保密信息，会
搭建专用的网络系统，同时为提高机房中设备运行的安全性和稳定性，还需对场
所进行一定完善改造或增加制冷系统、安全系统、后备电源系统等，但在租赁场
所难以完成对场所的改造，且电力供给、维保等需服从物业公司统一管理。另
外，信息设备投入运行后的设备搬迁或数据迁徙成本较大，且可能会对在执行的
信息化服务及研发项目的持续性产生不利影响，故租赁场所的不稳定性及不可控
性，使得租赁的场所不适合大规模提供信息化服务及信息化研发。
截至本问询函回复出具日，公司及控股子公司无自有房产。公司主要办公场
所位于租赁的广州市天河区软件路 15 号的第 2、3、4、7、8 层部分空间（中间楼
层有其他公司在租赁使用），随着公司经营规模的进一步扩大，公司人员将进一
步扩充，公司现有租赁面积难以满足公司对办公场所的需求，租赁场所提供的配
套设施如停车位、食堂、休息室等也具有不稳定性。同时，长期来看，租金变
动、土地政策变化、城市建设规划变更等不确定因素都可能影响到发行人日常运
营。为了避免租赁房产可能存在的包括到期不能续租等不利影响，为员工提供长
期稳定的工作环境，亦为发行人未来发展和引进人才预留较为充分的发展空间，
本次募投项目通过自建房产方式实施，自建房产用于日常办公经营、研发和营销
推广，形成符合自身业务和人员规模发展趋势和需求的办公场所，能提升发行人
办公经营的稳定性和可持续性。
公司所处软件行业对人力资源依存度较高，人才是保证公司技术先进性的基
础。随着经济的发展，软件行业近年也处于快速发展期，人才在应聘一家企业
时，不但会考虑发展平台、薪酬待遇等因素，也往往会将办公环境及公司知名度
考虑在内。另外，公司在租赁的大楼内的公共区域如建筑外立面、一楼大堂难以
放置提升公司形象的物品或标志。经过多年的发展，公司已成为民生服务领域的
知名企业，通过自建房产可以完全根据自身需求，进行量身打造、个性化布局及
合理场地规划，不仅能实现统一管理、改善工作环境，也有助于公司品牌形象提
升，能增强员工对公司的归属感，增加对优秀人才的吸引力，同时提高公司业务
承接能力。
综上，随着公司业务的进一步扩张，对人才的需求越来越大，本次募投项目
通过场地建设及软硬件投入，新增建筑物能改善公司办公环境，且预计与公司目
前人均办公面积相差不大，在募投项目建成投入使用后，公司目前主要办公场所
将逐步退租，预计不会产生办公场所空置的情况。另外，公司自建经营场所、新
增建筑物有利于向政府部门等客户提供更强大的信息化服务、提升公司形象、吸
引人才等，提高公司的行业竞争力，具有必要性。
（五）核查意见
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
（1）查阅公司主要办公场所的租赁合同、人员名册等，并现场查看主要办
公场所，了解公司现有办公面积、办公人员情况；
（2）向公司高管了解公司人员规划、未来主要办公场所规划，查阅同行业
可比公司关于办公面积的公开信息；
（3）查阅本次募集资金投向项目的可行性研究报告、投资明细及募集说明
书；向公司高管了解本次募集资金投资的具体内容。
经核查，我们认为：
本次募投项目通过场地建设及软硬件投入，新增建筑物能改善公司办公环
境，且预计与公司目前人均办公面积相差不大，与同行业可比公司人均办公面积
不存在明显差异；公司本次募投项目建筑工程相关投入占比处于合理水平，在募
投项目建成投入使用后，公司目前主要办公场所将逐步退租，本次募投项目相关
建筑物增加系公司自身业务经营开展所需的合理场地，具有必要性。
五、项目一、项目四的效益预测的假设条件、预测过程，并结合现有业务的
经营情况和同行业可比公司的经营情况，说明营业收入、毛利率等收益指标的合
理性
（一）项目一的效益预测的假设条件、预测过程
（1）本项目建设期为 24 个月，在 T+2 期内逐步投入试运营。
（2）本项目预计在 T+3 期达产。
（3）采用年限平均法计算固定资产及无形资产的折旧摊销，其中：土地按
值率为 0%；设备按 3-10 年折旧，残值率 5%；软件按 10 年摊销，残值率 0%。
（4）增值税根据货物或服务按 13%、6%税率计缴；城市维护建设税按增值
税税额 7%的税率计缴；教育费附加按增值税税额 5%的税率计缴；企业所得税率
按 25%的税率计缴。
本项目建成后，提升公司在居民服务一卡通数字化建设体系及运营服务能
力，本项目税后财务内部收益率为 13.62%，税后投资回收期为 8.23 年（含建设
期）。
（1）营业收入
本项目达产年营业收入 18,350.00 万元，本项目的收入可分类为社保卡发卡收
入、社保终端设备收入和居民服务一卡通运营服务收入共 3 类，营业收入构成情
况如下：
社保卡发卡收入主要是指公司对外发行第三代社保卡产生的收入，本项目虽
不直接增加公司社保卡的产能，但通过增加信息化设备的投入、提升信息化设备
性能等方式，能增强公司的一卡通数字化运营服务能力，由此同时预计能为公司
带来发卡收入及相应的社保终端设备收入。结合公司三代卡的近年销售量及平均
销售单价，项目达产后，预计项目达产年新增社保卡发卡收入约 8,000.00 万元。
社保终端设备收入是指对外销售社保卡终端等相关设备，如印卡机、自助发
卡一体机、便携式发卡一体机、桌面补换卡一体机等，结合公司社保终端设备历
史销售数量及增长率，以及历史社保终端设备销售平均单价、本项目达产后预计
新增发卡量等因素，预计项目达产年新增社保终端设备收入约 4,350.00 万元。
居民服务一卡通运营服务收入主要是涉及与一卡通相关的运营服务收入，包
括社保卡应用、主动发卡、信用就医、资金监管发放、政务智能知识运营服务等
应用场景。结合公司历史在各地区平均销售额，预计本项目能为约 20 个地区提供
运营服务，平均每地区销售额约 300 万，达产年新增居民服务一卡通运营服务约
（2）成本和费用
本项目的成本费用主要由直接材料、人工成本、折旧摊销、税金及附加、其
他费用等构成。
本项目的成本构成主要由直接材料、人工成本、折旧摊销等构成。直接材料
投入参考公司历史水平，折旧摊销政策参照公司会计政策，人工成本综合考虑项
目运营所需员工人数及当地薪酬水平确定。项目平均年毛利率为 40.44%，低于公
司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度一卡通及 AIOT 应用业务的毛利率 44.60%、
本项目的其他期间费用包括销售费用、管理费用，其中薪酬部分综合考虑项
目运营所需员工人数及地方薪酬水平确定，折旧费用主要是相关人员的配套办公
设备的折旧费用，其他期间费用参照参考公司历史剔除人员薪酬、折旧摊销后费
用率水平，并基于谨慎性，取值分别为占销售收入的 5%及 3%。
税金分为增值税、城市维护建设税、教育费附加和企业所得税。增值税根据
货物或服务按 13%、6%税率计缴；城市维护建设税按增值税税额 7%的税率计
缴；教育费附加按增值税税额 5%的税率计缴；企业所得税率按 25%的税率计缴。
项目总成本费用如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
外购支持性
服务及其他
总成本费用 6,959.49 14,299.52 14,839.89 14,974.67 14,650.18 14,343.43
序号 项目 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
序号 项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
外购支持性
服务及其他
总成本费用 14,176.10 14,306.15 14,478.17 14,658.79 14,848.44
（3）项目利润表
项目利润表
单位：万元
序号 项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
序号 项目 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
序号 项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
（二）项目四的效益预测的假设条件、预测过程
（1）本项目建设期为 24 个月，在 T+2 期内逐步投入试运营。
（2）本项目预计在 T+3 期达产。
（3）采用年限平均法计算固定资产及无形资产的折旧摊销，其中：土地按
值率为 0%；设备按 3-10 年折旧，残值率 5%；软件按 10 年摊销，残值率 0%。
（4）增值税根据货物或服务按 13%、6%税率计缴；城市维护建设税按增值
税税额 7%的税率计缴；教育费附加按增值税税额 5%的税率计缴；企业所得税率
按 25%的税率计缴。
本项目建成后，项目的税后财务内部收益率为 12.56%，税后投资回收期为
（1）营业收入
本项目达产年营业收入 5,860.00 万元，本项目的收入将分为数字化就业综合
服务平台收入、公共就业运营服务收入、劳动力大数据首次采集及更新服务收入
和延伸公共就业信息化建设服务共 4 类，营业收入构成情况如下：
数字化就业综合服务平台主要包括“多级联动指挥体系”、“互联网服务体
系”、“人力资源市场服务平台”和“职业技能培训一体化平台”信息系统。为
人社部门等客户建立连接求职者端、用工端、后台运营管理端的平台。公司服务
价格根据近期市场有关服务的售价，结合未来相关产品的需求以及公司的预计销
售情况，项目达产后预计每年能为公司带来数字化就业综合服务平台相关项目 4
个，预计单个项目平均收费为 600 万元，本项目达产年数字化就业综合服务平台
营业收入 2,400.00 万元。
公共就业服务是属于长期的综合性的运营服务工作，一方面，为已搭建的数
字化就业综合服务平台持续提供后续运维及运营服务，另一方面为地方人社部门
等客户提供延伸就业运营服务，如网络招聘会、人才产业园运营、线下招聘会
等。项目达产后预计每年服务 4 个地市，平均单个地市年收费 300 万元；预计每
年服务 8 个区县，平均单个区县每年收费 80 万元。本项目达产年公共就业运营服
务营业收入 1,840.00 万元。
本项目提供户籍劳动力资源信息采集及分析服务工作，如采集户籍劳动力的
个人基本情况、就业情况、社保情况、培训情况等，并对数据库进行持续更新。
劳动力大数据采集是基于劳动力数据的精准就业服务，通过整合劳动力信息资
源、统筹协调管理，为就业部门的有效的就业匹配工作提供强有力的数据支撑。
项目达产后预计每年带来劳动力信息首次采集收入 1,200 万元，劳动力信息更新
服务 20 万元，即本项目达产年劳动力大数据首次采集及更新服务营业收入
为人社部门等建设搭建本地智能化招聘大厅、人才产业园等管理信息化后
台。本项目达产年预计为公司带来 5 个公共就业信息化建设项目，平均每个项目
收费 80 万元，公共就业信息化建设服务营业收入 400.00 万元。
（2）成本和费用
本项目的成本构成主要由人工成本、折旧摊销、外购成本等构成。折旧摊销
政策参照公司会计政策，人工成本综合考虑项目运营所需员工人数及当地薪酬水
平确定。项目平均年毛利率为 42.86%，低于公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度人社运营及大数据服务毛利率 53.83%、45.21%和 46.44%，本项目毛利率测算具
有谨慎性。
本项目的其他期间费用包括销售费用、管理费用，其中薪酬部分综合考虑项
目运营所需员工人数及地方薪酬水平确定，折旧费用主要是相关人员的配套办公
设备的折旧费用，其他期间费用参照参考公司历史剔除人员薪酬、折旧摊销后费
用率水平，并基于谨慎性，取值分别为占销售收入的 5%及 3%。
税金分为增值税、城市维护建设税、教育费附加和企业所得税。增值税根据
货物或服务按 13%、6%税率计缴；城市维护建设税按增值税税额 7%的税率计
缴；教育费附加按增值税税额 5%的税率计缴；企业所得税率按 25%的税率计缴。
项目总成本费用如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
外购支持性
服务及其他
总成本费用 2,118.83 4,399.43 4,816.41 4,938.35 4,777.29 4,522.90
序号 项目 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
外购支持性
服务及其他
总成本费用 4,483.29 4,545.55 4,644.40 4,748.19 4,681.38
项目利润表
单位：万元
序号 项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
序号 项目 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
（三）结合现有业务的经营情况和同行业可比公司的经营情况，说明营业收
入、毛利率等收益指标的合理性
募投项目营业收入及毛利率预测如下：
达产年（T+3）营业收入
项目 平均年毛利率
（万元/年）
居民服务一卡通数字化运营服务
体系技术改造项目
数字化就业综合服务平台项目 5,860.00 42.86%
合计 24,210.00
近年公司及同行业可比公司的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 年复合增长率 2022 年度 2021 年度 2020 年度
恒宝股份 -0.88% 103,372.38 95,988.53 105,216.37
天喻信息 2.86% 179,177.99 143,030.17 169,352.97
久远银海 5.44% 128,256.54 130,590.72 115,354.08
易联众 -28.38% 53,916.99 87,100.08 105,106.41
楚天龙 29.51% 171,939.73 130,878.49 102,515.59
可比公司平均值 1.71% 127,332.73 117,517.60 119,509.08
德生科技 26.87% 90,537.58 74,263.83 56,246.72
注 1：楚天龙智能卡业务也存在较大比例的社保卡销售收入，故与公司收入增长情况相接
近。
注 2：恒宝股份、天喻信息、久远银海和易联众的营业收入增长率与公司存在一定差异，其
主要系产品结构、收入结构和业务模式的差异所致。公司营业收入主要来源于社会民生领域，基
本是境内产生的收入；上述同行业可比公司存在一定比例的传统金融卡、通信卡或其他领域运营
平台系统等销售收入，营业收入也有一部分来源于境外。
在良好的政策支持及行业发展趋势的背景下，公司近年营业收入增长较快，
募投项目产生的收入是属于公司现有主营业务，是公司重点发展的业务。募投项
目达产年预计共产生 24,210.00 万元收入与公司目前收入规模及增长趋势相匹配；
公司近年营业收入增长趋势与同行业可比公司楚天龙相似，与恒宝股份、天喻信
息、久远银海和易联众的营业收入增长率存在一定差异主要是产品结构、收入结
构和业务模式的差异所致。综上，募投项目营业收入指标测算与公司近年收入规
模及增长趋势相匹配，具有合理性。
近年公司及同行业可比公司的毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
恒宝股份 28.98% 27.99% 24.95% 30.19%
天喻信息 28.72% 30.20% 24.74% 22.25%
久远银海 49.47% 55.24% 56.11% 53.25%
易联众 41.82% 57.68% 49.76% 46.98%
楚天龙 33.31% 29.91% 25.43% 33.70%
可比公司平均值 36.46% 40.21% 36.20% 37.27%
德生科技 48.97% 45.36% 43.17% 46.36%
注 1：报告期内，公司毛利率高于同行业可比公司平均水平，主要是由于公司与可比公司的
业务和产品结构存在差异。总体上看，与其他智能卡相比，社保卡在芯片选择及安全性等方面存
在不同的要求，此外，从事社保卡产品生产除需要取得银联资质外，还需要通过人社部及中国人
民银行银行卡检测中心的 COS 检测，行业壁垒较高，故社保卡毛利率水平相对较高。
注 2：报告期内，公司毛利率高于同行业可比公司均值，处于行业中上游，与易联众较为接
近，部分同行业可比公司存在差异，其主要原因如下：公司毛利率低于久远银海，主要原因系久
远银海的产品类型主要为软件及运维服务，业务毛利率相对较高；恒宝股份主要收入来源制卡业
务，其制卡业务产品包括手机卡、密码卡、社保卡，社保卡销售收入占比低于公司，故公司主营
业务毛利率高于恒宝股份；天喻信息主要收入来源为无线 POS 终端，且智能卡产品还包括磁条
卡、银行 IC 卡、通信卡等其他非社保卡的销售收入，上述产品毛利率相对较低，故公司主营业务
毛利率高于天喻信息；楚天龙的智能卡产品包含非金融 IC 卡，且该类产品的收入占比较高但毛利
率相对较低，故公司的主营业务毛利率高于楚天龙。
报告期内，公司毛利率水平高于同行业可比公司平均水平，主要是由于公司
与可比公司的业务和产品结构存在差异。募投项目的毛利率与公司近年毛利率相
近且略低于公司近年毛利率，募投项目的毛利率测算具有合理性。
（四）核查意见
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、效益测算报表等，了解
效益预测的假设条件、预测过程，结合公司历史数据信息，评估预测的假设条件
和预测过程是否合理；
（2）查阅公司定期报告，向公司高管了解公司近年及未来的经营情况和规
划，与募投项目的营业收入、毛利率作对比，并与公司现有业务的财务数据进行
对比；
（3）查阅同行业可比公司的定期报告，与募投项目的营业收入、毛利率作
对比；
（4）查阅公司所在行业的政策法规、研究报告，了解公司所在行业发展情
况。
经核查，我们认为：
公司近年营业收入保持快速增长，募投项目营业收入、毛利率指标测算与公
司近年收入规模及增长趋势、毛利率情况相匹配，具有合理性。公司近年营业收
入增长趋势、毛利率指标与部分同行业可比公司存在一定差异，主要是由于公司
与可比公司的业务和产品结构存在差异。
六、量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人业绩的影响
（一）本次募投项目新增固定资产折旧对发行人业绩的影响
近年公司营业收入增长较快，公司 2020 年、2021 年、2022 年实现归属上市公
司股东净利润分别为 7,216.44 万元、9,154.54 及 11,375.62 万元。实施本次发行的募
投项目能进一步提升公司研发能力及盈利能力，本次募投项目新增的固定资产和
无形资产是募投项目实施所必需的，所产生的折旧摊销遵照中国会计准则相关规
定，符合公司的会计政策。公司本次募投项目新增固定资产和无形资产主要为土
地、房屋建筑、设备和软件等，本次募投项目全部建成后新增资产及年折旧摊销
情况预计如下：
单位：万元
序号 资产类型 原值 折旧/摊销年限 残值率 年折旧/摊销
合计 51,882.14 6,038.27
注：募投项目建成后，实际折旧摊销额以实际入账价值及符合中国会计准则、公司会计政策
的方式计提；对募投项目实施新增固定资产及无形资产对公司未来经营业绩影响的测算，采取较
为谨慎即同细分类资产折旧年限较短的方式测算。
本次募投项目都在 2 年内逐步建成投入使用并按会计准则转固，其中居民服
务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目、数字化就业综合服务平台项目能为
公司直接产生效益。在第 2 年中，以上两个募投项目开始逐步运营并产生效益。
结合本次募投项目的收入、净利润预测，本次募投项目新增折旧摊销对公司现有
及未来营业收入、净利润的影响如下：
单位：万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
增折旧摊销（a）
响
现有营业收入-不含
募投项目（b）
新增营业收入（c) 12,145.00 24,210.00 24,210.00 24,210.00 24,210.00 24,210.00
预计营业收入-含募
投项目（d=b+c)
折旧摊销占预计营
业收入比重（a/d）
现有净利润-不含募
投项目（e)
新增净利润（f） 2,300.01 4,133.29 3,415.28 3,222.74 3,586.90 4,007.75
预计净利润-含募投
项目（g=e+f)
折旧摊销占净利润
比重（a/g）
项目 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
增折旧摊销（a）
响
现有营业收入-不含
募投项目（b）
新增营业收入（c) 24,210.00 24,210.00 24,210.00 24,210.00 24,210.00
预计营业收入-含募
投项目（d=b+c)
折旧摊销占预计营
业收入比重（a/d）
现有净利润-不含募
投项目（e)
新增净利润（f） 4,162.96 4,018.72 3,815.57 3,602.26 3,510.14
预计净利润-含募投
项目（g=e+f)
折旧摊销占净利润
比重（a/g）
注 1：现有营业收入、净利润为公司 2022 年度营业收入、归属上市公司股东净利润，并假设
未来保持不变。募投项目 T+1 期尚处于建设期，T+2 期内开始逐步建成转固并产生折旧摊销费用。
注 2：上述测算及假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次募投项目预计新增折旧摊销在募投项目运作前期占公司净利润比例较
高，但不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。如果募投项目经济效益不及
预期，公司新增折旧摊销金额可能会对经营业绩造成不利影响的风险。
（二）核查意见
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人本次发行的募投项目可行性分析报告、募投项目投资测算
表，复核募投项目折旧摊销情况；
（2）查阅公司公开年报信息，了解公司关于固定资产、无形资产等相关的
会计政策，测算本次募投项目预计新增折旧摊销对公司经营业绩的影响。
经核查，我们认为：
本次募投项目运作前期预计新增折旧摊销占公司净利润比例较高，但占公司
营业收入的比例较低，发行人已在募集说明书中披露相关风险提示。
（以下无正文）
（本页无正文，为致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于广东德生科技股份
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》之签
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