证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2023-046
深圳市安奈儿股份有限公司
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假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日召开第
四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》。根据《公司2023年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和2022年度股东大会
的授权，董事会确定公司股票期权的授权日为2023年7月17日，向66名激励对象
首次授予761.817152万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
（一）首次授予股票期权的股票来源
本次激励计划采取的激励形式为股票期权。本次激励计划的股票来源为公司
向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（二）本次激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下
表所示
获授的股票期权数 占授予股票期权总 占本计划公告日股本
姓名 职务
量(万份) 数的比例 总额的比例
张翮 总经理暨首席执行官 212.817152 24.72% 1.00%
副董事长、副总经理兼财
冯旭 21 2.44% 0.10%
务负责人
宁文 董事、董事会秘书 15 1.74% 0.07%
核心管理人员（共 63 人） 513 59.59% 2.41%
预留 99 11.50% 0.47%
合计（66 人） 860.817152 100.00% 4.04%
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本次激励计划的股票期权行权价格
本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 14.50 元。本次激励计划
预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
（四）本次激励计划的等待期和行权安排
等待期指股票期权授权之日完成后至股票期权可行权日之间的时间段，本计
划等待期为 12 个月。
在本次激励计划通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保
或偿还债务。本计划授予的股票期权自本次激励计划授权之日起满 12 个月后，
激励对象在未来 36 个月内分 3 期行权。为匹配公司战略目标，本次激励计划首
次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股票
第 1 个行权期 30%
期权首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股票
第 2 个行权期 40%
期权首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至股票
第 3 个行权期 30%
期权首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股票
第 1 个行权期 30%
期权预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股票
第 2 个行权期 40%
期权预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至股票
第 3 个行权期 30%
期权预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（五）本次激励计划的考核安排
本次激励计划每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标
如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第 1 个行权期
利润实现扭亏为盈
第 2 个行权期
利润较 2023 年增长率不低于 15%
第 3 个行权期
利润较 2024 年增长率不低于 15%
注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的
净利润为计算依据。
和实质承诺。
预留授予各年度业绩考核目标与首次授予部分的各年度业绩考核目标相同。
激励对象个人绩效考评结果按照三个考核等级进行归类，各考核等级对应的
个人考核可行权比例如下：
个人考核结果 S/A 级 B级 C级
个人考核可行权比例 100% 90% 0%
个人当年实际行权额度＝公司级股票期权行权比例×个人考核可行权比例×
个人当年计划行权额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际行权额度行权，
因考核结果导致未能行权的股票期权，由公司收回注销。
二、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年5月29日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相
关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具
相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2023年5
月30日公告。
（二）公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，
公示时间为2023年5月30日至2023年6月8日。截止2023年6月8日，公司监事会未
收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2023年6月9日公告。
（三）2023年6月14日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于<公司
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2023年6月15日披露
了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2023年6月15
日公告。
（四）2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单及期权数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股票期权的调整及授予发表了核查
意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2023 年 7 月 18 日公告。
三、本次授予条件及董事会对首次授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激
励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条
件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予
条件已经成就。
四、本次激励计划股票期权的首次授予情况
（一）首次授权日：2023 年 7 月 17 日。
（二）首次授予数量：761.817152 万份。
（三）首次授予人数：66 人。
（四）首次授予股票期权的行权价格：14.50 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（六）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予股票期权总 占本计划公告日股本
姓名 职务
量(万份) 数的比例 总额的比例
张翮 总经理暨首席执行官 212.817152 24.72% 1.00%
副董事长、副总经理兼财
冯旭 21 2.44% 0.10%
务负责人
宁文 董事、董事会秘书 15 1.74% 0.07%
核心管理人员（共 63 人） 513 59.59% 2.41%
预留 99 11.50% 0.47%
合计（66 人） 860.817152 100.00% 4.04%
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、关于本次股票期权首次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在
差异的说明
公司 2023 年股票期权激励计划拟首次授予权益的 69 名激励对象中，有 3
人因离职而不再具备激励对象资格。根据《公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）》的规定和公司 2022 年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的
激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由 69
人调整为 66 人，因激励对象离职而产生的股票期权份额调整至本次激励计划预
留部分。首次授予的股票期权数量由 788.817152 万份调整至 761.817152 万份，
占授予权益总量的 88.50%；预留部分股票期权数量由 72 万份调整至 99 万份，
占授予权益总量的 11.50%。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年度股东大会审议通过
的《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》一致。
六、本次股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划的首次授权日为 2023 年 7 月 17 日，对本次首次
授予的 761.817152 万份股票期权进行测算，本次激励计划授予的股票期权对各
期成本费用的影响如下表所示：
单位：万元
首次授予的股票期权数
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量（万份）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
经核查，我们认为：
（一）董事会确定公司 2023 年股票期权激励计划首次授权日为 2023 年 7
月 17 日，该授权日符合《管理办法》《激励计划》中关于授权日的相关规定，
同时《激励计划》规定的获授权益的条件均已成就；
（二）公司首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》规定的激励对象范围及资格，激
励对象均不存在《管理办法》所规定的不得成为激励对象情形；
（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；
（四）公司实施本次激励计划可以健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，
进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员和核心人员的积
极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业
绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
因此，我们一致同意公司本次激励计划以 2023 年 7 月 17 日为首次授权日，
向符合条件的 66 名激励对象授予 761.817152 万份股票期权。
九、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：
（一）根据公司 2022 年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的股
票期权首次授权日为 2023 年 7 月 17 日，该授权日符合《管理办法》等法律、法
规以及《激励计划》中关于授权日的相关规定；
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（三）公司和本次激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予股票期权
的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就；
（四）公司确定的首次授予股票期权激励对象均符合《公司法》《证券法》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》
等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会同意公司本次激
励计划以 2023 年 7 月 17 日为首次授权日，向符合条件的 66 名激励对象授予
十、法律意见书结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次
授予尚需依法履行信息披露义务。
十一、备查文件
年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。
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