国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江涛涛车业股份有限公司
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江涛涛车业股份有限公司
法律意见书
致：浙江涛涛车业股份有限公司
根据浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“涛涛车业”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专 项 法 律 服 务 委 托
协 议》，本所接受涛涛车业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》 ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》 ）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》） 、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》 （以下简称《上市规则》）、
《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年修订）》
（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就
涛涛车业 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出
具本法律意见书。
第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实 以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，涛涛车业已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对涛涛车业本次激励计划以及相关法律事项的合法 合规性
发表意见，不对涛涛车业本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅限涛涛车业向激励对象授予限制性股票之目的使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为涛涛车业向激励对象授予限制性股票 之必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意
见承担责任。
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本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涛
涛车业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正文
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）涛涛车业目前持有浙江省市场监督管理局于 2023 年 6 月 9 日核发的
统一社会信用代码为 9133110035546965XU 的《营业执照》，其注册资本为人民
币 10,933.36 万元，法定代表人为曹马涛，公司类型为其他股份有限公司（上市） ，
住所为浙江省丽水市缙云县新碧街道新元路 10 号，成立日期为 2015 年 9 月 24
日，经营范围为“一般项目：非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配
件销售；助动车制造；电动自行车销售；电池制造；电池销售；电机制造；塑料
制品制造；塑料制品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；摩托车零配件制造；
摩托车及零部件研发；摩托车及零配件批发；智能车载设备制造；智能车载设备
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术
进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”
（二）根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕
并经深圳证券交易所同意，涛涛车业首次公开发行的 2,733.36 万股股票于 2023
年 3 月 21 日起上市交易，其证券简称“涛涛车业”，证券代码“301345”。
（三）经本所律师核查，涛涛车业不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上，本所律师认为，涛涛车业为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具日，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定需要终止的
情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，其具备实行
本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
公司< 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 。经本所律师核
《浙江涛涛车业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
查， 》
（以下简
称《激励计划（草案）》）的内容涵盖了《管理办法》第九条要求载明的事项，具
体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本次激励计划的目的为：为了进
一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划的激励对象系根据
《公司法》 《证券法》
《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激
励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。本
次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，
董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本次激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。
本次激励计划的激励对象包含中国香港籍员工，纳入激励对象的中国香港籍
员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常经营管理等方面起不可忽视的重要
作用，股权激励的实施更能稳定和吸引高端人才的加入，通过本次激励计划将更
加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳
入这些员工作为激励对象是有必要且合理的。
预留授予部分的激励对象将在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
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本所律师认为，
《激励计划（草案）》载明了本次激励计划激励对象的确定依
据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划采用的激励工具为
第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票，发行数量为 128.72 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 10,933.36
万股的 1.18%。其中，首次授予 103.22 万股，预留 25.50 万股，具体分配及占比
情况如下：
获授限制 占本次激励
占授予限制
序 性股票数 计划公告时
姓名 国籍 职务 性股票总数
号 量 公司股本总
的比例
（万股） 额的比例
董事、董事长
助理
董事、副总经
理
中层管理人员及核心骨干人员（57人） 86.22 75.53% 0.89%
首次授予合计（64人） 103.22 80.19% 0.94%
预留部分 25.5 19.81% 0.23%
合计 128.72 100% 1.18%
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过本
次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次 激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。预留部分未超过本次股权激励计划拟授予权
益数量的 20%。
本所律师认为，涛涛车业本次激励计划明确了标的股票来源、种类、数量和
分配，符合《管理办法》第九条第（三）
（四）项、第十二条、第十四条、第十五
条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
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根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本次激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期具体如下：
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象 获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相
关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励
计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分
须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内确定激励对象。
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至限制性股票首次授予之日起 24个月内 40%
的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至限制性股票首次授予之日起 36个月内 30%
的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日至限制性股票首次授予之日起 48个月内 30%
的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次归属比
例安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年三季度报告披露之后授予，
则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12个月后的
第一个归属期 首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 50%
自预留部分限制性股票授予之日起 24个月后的
第二个归属期 首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 50%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能 申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
本次激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份
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的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内
容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，涛涛车业本次激励计划明确了激励计划有效期、授予日、归
属安排、禁售期的内容，符合《公司法》
《证券法》及《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本次激励计划限制性股票的授予
价格或者授予价格的确定方法具体如下：
本次激励计划限制性股票的授予价格为 25.65 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 25.65 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
本次激励计划限制性股票的授予价格依据本次激励计划草案公告前 20 个交
易日公司股票交易均价的 50.00%确认，为每股 25.65 元。
（1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 25.65 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 25.55 元。
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本所律师认为，涛涛车业本次激励计划明确了授予价格及其确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，本次激励计划限制性股票的授予
条件与归属条件具体如下：
公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形，且激励对象未发生《管理
办法》第八条第二款规定的任一情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办 理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。具体情况如下：
以公司 2022 年营业收入为基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行考
核，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2023 15% 12%
第二个 2024 40% 32%
第三个 2025 70% 56%
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入增长率（A） An≤A
A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
或：
以公司 2022 年净利润为基数，对各考核年度净利润增长率（B）进行考核，
各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润增长率（B）
归属期 对应考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个 2023 15% 12%
第二个 2024 40% 32%
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净利润增长率（B）
归属期 对应考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第三个 2025 70% 56%
指标 完成度 指标对应系数
B≥Bm Y=1
净利润增长率（B） Bn≤B
B
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=Y
注： “净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指剔除公司及
子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。上述业绩考核不构
成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司层面可归属数量计算方法：
各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面可归属比例（MAX（X,Y））
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不称职（E）五个档次，届
时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际 归属的
股份数量：
优秀 良好 合格 待改进 不称职
绩效评级
（A） （B） （C） （D） （E）
个 人层面归属比例
（Z）
个人当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面 可归
属比例（MAX（X,Y））×个人层面归属比例（Z）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本所律师认为，涛涛车业本次激励计划明确了有关限制性股票的授予与归属
条件的内容，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八
条、第二十六条的相关规定。
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（七）其它内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》就本次激励计划的实施程序、本次激
励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利
义务、公司/激励对象发生异动的处理等作出了明确规定或说明。
本所律师认为，涛涛车业本次激励计划符合《管理办法》第九条相关规定。
综上所述，本所律师认为，涛涛车业制定的《激励计划（草案）》已包含了
《管理办法》规定的必要内容；涛涛车业本次激励计划符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，涛涛车业就本次激励计划已履
行的法定程序如下：
《浙江涛涛车业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避
表决。
计划（草案）》及其摘要以及公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》发表了同意的独立意见。
划相关议案进行了审议，并发表了同意的意见。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，涛涛车业尚需履行如下程序：
本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
将本次激励计划提交股东大会审议。
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公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
向所有股东征集委托投票权。
所持表决权的三分之二以上通过。
办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。
综上所述，本所认为，涛涛车业就实行股权激励已经取得的批准和授权及拟
定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象系
根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，激励对象为公司董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 64 人，包括公司董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。
本次激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘 用关系
或劳动关系。
本次激励计划的激励对象包含中国香港籍员工，纳入激励对象的中国香港籍
员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常经营管理等方面起不可忽视的重要
作用，股权激励的实施更能稳定和吸引高端人才的加入，通过本次激励计划将更
加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳
入这些员工作为激励对象是有必要且合理的。
预留授予部分的激励对象将在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
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出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划经董事会审议通过后，公
司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，涛涛车业已经确定的激励对象
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条规定的下列情形： （1）最近
出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；（6）证监会认定的其他情形。
本所律师认为，涛涛车业本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
涛涛车业将在中国证监会指定的信息披露媒体上公告本次激励计划 相关的
董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、本法
律意见书等文件。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，涛涛车业已就本次
激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定及涛涛车业出具的说明，激励对象的资金
来源为其自筹资金。涛涛车业承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，涛涛车业不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所核查，本次激励计划的制定及实施符合
《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《浙江
涛涛车业股份有限公司章程》的规定。涛涛车业监事会、独立董事已发表意见，
认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》
《管理
办法》等有关法律、行政法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
八、关联董事回避表决
本次激励计划的相关议案。在审议过程中，董事吴国强、姚广庆因属于本次激励
计划的激励对象，吴国强、姚广庆为关联董事，已回避表决。
本所律师认为，在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）涛涛车业具备实行本次激励计划的主体资格；
（二）涛涛车业制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的
必要内容，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文
件的规定；
（三）截至本法律意见书出具日，涛涛车业已履行了本次股权激励计划现阶
段必要的程序，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规及
规范性文件的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的
规定；
（五）涛涛车业已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）涛涛车业不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划不存在明显损害涛涛车业及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）与本次激励计划已确定的激励对象之间存在关联关系的董事已进行回
避表决；
（九）本次激励计划尚需提交涛涛车业股东大会审议通过后方可生效实施，
且涛涛车业尚需根据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
行政法规和规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。
——法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江涛涛车业股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张佳莉
负责人：颜华荣 程 爽
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