国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏通润装备科技股份有限公司
法律意见书
二〇二三年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
致：江苏通润装备科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏通润装备科技股份
有限公司（以下简称“通润装备”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
及《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1
号》”）等有关法律、法规和规范性文件、交易所业务规则的规定以及《江苏通润
装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和
验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第1号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励
计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
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四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一) 公司依法设立并合法存续
经本所律师核查，2002 年 10 月 28 日，经原中华人民共和国对外贸易经济
合作部《关于设立江苏通润办公家具股份有限公司的批复》（外经贸资二函
[2002]971 号）批准，由常熟市千斤顶厂、上海宝山千斤顶总厂有限公司、常熟
市铝箔厂、常熟长城轴承有限公司、美国公司 TORIN JACKS, INC.和美国自然人
Mr. JEROME CAWLEY 共同发起设立江苏通润办公家具股份有限公司（后更名
为江苏通润工具箱柜股份有限公司（以下简称“江苏通润”）和江苏通润装备科
技股份有限公司）。江苏通润办公家具股份有限公司设立时注册资本为人民币
公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]186 号），核准江苏通润公开
发行不超过 1,800 万股新股。
票的资金到位情况进行了审验并出具了信会师报字（2007）第 11680 号验资报告，
确认截至 2007 年 8 月 1 日止，江苏通润向社会公开发行人民币普通股（A 股）
后的累计注册资本为 69,500,000 元。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《关于江苏通润工具箱柜股份有
（深证上[2007]122 号），江苏通润于 2007
限公司人民币普通股股票上市的通知》
年 8 月 10 日首次公开发行 1,750 万股人民币普通股于深交所上市，股票简称“江
苏通润”，股票代码“002150”。
经本所律师核查，公司现持有苏州市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91320000742497060W 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定代表
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人为陆川，工商备案注册资本人民币 35,651.7053 万元，住所为江苏省常熟市海
虞镇通港路 536 号，营业期限自 2002 年 10 月 28 日至无固定期限，营业范围为
金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金制品的生产及相关品的科技开发；设计、
制造高低压开关柜、高低压电器元件、电气控制设备，并对销售后的产品进行维
修服务；太阳能、风能等新能源发电产品的技术研发和技术服务，太阳能、风能
等新能源发电电源、控制设备、发电系统等以及新能源系统的相关组配设备的设
计、生产和销售；房屋厂房租赁；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，
通润装备的登记状态为存续。
根据通润装备的确认并经本所律师核查，其目前不存在根据法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在不得实行激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 25 日出具的信会师
报字[2023]第 ZA12242 号《审计报告》和信会师报字[2023]第 ZA12244 号《内部
控制审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通润装备为依法设
立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情
形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》。根据《江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）
》（以下简称“《激励计划（草案）》”），通润装备本次激励计划的主要
内容如下：
(一) 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：1、实现公司、股东、
员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而给股东带来更高效、
更持久的回报；2、进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并
为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公
司持续、健康、长远的发展；3、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
员工通过创造价值，实现与公司发展的共同成长。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象，为公司公告《激励计划（草案）》时在公司任职
的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术业务人员。
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本次激励计划首次授予的激励对象共计 83 人，包括：
（1）公司董事；
（2）公司高级管理人员；
（3）核心管理人员及核心技术业务人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，本次激励计划所有
激励对象必须在本次激励计划授予时在公司或子公司任职并与公司存在聘用关
系、劳务关系或劳动关系。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通
过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划 5 日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
(三) 限制性股票的来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
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励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 700 万股，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 35,651.7053 万股的 1.96%。其中首次授予的限制性
股票数量为 560 万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额 35,651.7053
万股的 1.57%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 80%；预留的限制性股
票数量为 140 万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额 35,651.7053 万
股的 0.39%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。
截至本法律意见书出具之日，公司无尚在实施过程中的股权激励计划。公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本次激
励计划拟授予权益总数量的 20%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事
宜，限制性股票的授予数量或价格将根据《激励计划（草案）》做相应的调整。
本次获授的 占授予限制 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 限制性股票 性股票总数 告日公司股本总
数量（万股） 的比例（%） 额的比例（%）
陆川 中国 董事长 25 3.57 0.07
周承军 中国 董事、总经理 20 2.86 0.06
项海锋 中国 副总经理 15 2.14 0.04
副总经理、董
魏娜 中国 11 1.57 0.03
事会秘书
副总经理、财
樊真真 中国 11 1.57 0.03
务总监
Bryan 核心管理人
美国 12 1.71 0.03
Wagner 员
其他核心管理人员及核心技术业务人员
（77 人）
预留部分 140 20 0.39
合计 700 100 1.96
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的
对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，本次激励计划已经明确了限制性股票的种类、来源、
数量及分配等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十四
条和第十五条的规定。
(四) 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售和禁售期安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失
效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
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如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（1）限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分
别为自激励对象首次授予获授的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、
别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；预
留部分如在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予的，限售期分别为自预留
授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。在限售期内，激励对象
根据本次激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用
于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划进行锁定，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解
除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一
并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（2）解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
限制性股票第一
的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成 40%
个解除限售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
限制性股票第二
的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成 30%
个解除限售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
个解除限售期 的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成
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之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下：
①若预留部分于公司2023年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留限制性股票 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限售 的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成 40%
期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限售 的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成 30%
期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第三个解除限售 的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成 30%
期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
②若预留部分于2023年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留限制性股票 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限售 的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成 50%
期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限售 的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成 50%
期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限
售和禁售期的安排符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条和第四十四条的相关规定。
(五) 授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 9.65
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.65 元的价格购买公司向激励对象
授予的公司限制性股票。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事
宜，限制性股票的授予数量或价格将根据《激励计划（草案）》做相应的调整。
（1）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
①《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.54 元的 50.00%，为每股
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②《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 17.61 元的 50.00%，为每
股 8.81 元。
（2）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 9.65 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
(六) 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
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本次激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，首次授予限制性股票的业绩考核目标如下：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
满足以下两个目标之一：
业务营业收入不低于200,000万元；
第一个解除限售
期
净利润不低于10,000万元。
（注：新能源业务营业收入与净利润指标为2023年全
年数据）
满足以下两个目标之一：
第二个解除限售
期
净利润不低于13,000万元。
满足以下两个目标之一：
第三个解除限售
期
净利润不低于17,000万元。
注：1、
“营业收入”以会计事务所审计的营业收入为准。2、
“净利润”以经审计的净利
润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
预留部分限制性股票于2023年公司第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公
司 2023 年 第 三 季 度 报 告 披 露 之 后 授 予 ， 则 预 留 部 分 解 除 限 售 考 核 年 度 为
所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
满足以下两个目标之一：
第一个解除限售
期
净利润不低于13,000万元。
满足以下两个目标之一：
第二个解除限售
期
净利润不低于17,000万元。
注：1、
“营业收入”以会计事务所审计的营业收入为准。2、
“净利润”以经审计的净利
润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人
层面解除限售比例按下表考核结果确定：
考核评价结果 A B C C- D
个人层面解除限售比例 100% 100% 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数
量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象个人当期实际解除限售的限制性股票数量因考核原因不能解除限
售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
定期存款利息之和。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划考核指标分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标，该指标能够真实反映公司的
经营情况、市场占有能力或获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的
有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划
激励对象设置了业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象各考核年度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和归属条件符
合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十
八条的规定。
(七) 本次激励计划的其他规定
除上述事项外，
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的限制性股票的调整
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方法和程序、限制性股票会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激
励对象各自的权利义务、公司/激励对象异动的处理、公司与激励对象之间相关
争议与纠纷的解决机制等相关事项作出了规定，符合《管理办法》《上市规则》
的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规
则》等有关规定，不存在违反有关法律法规的情形。
三、关于实施本次激励计划应履行的主要程序
(一) 通润装备为实施本次激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，通润
装备已履行下述主要程序：
该草案提交公司第八届董事会第三次会议审议。
于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制
划实施考核管理办法>的议案》、
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事陆川、周承军因参与本
次激励计划已依法回避表决。通润装备独立董事对本次激励计划发表了独立意见，
认为公司本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
摘要的议案》、
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<江苏通润装备科技股份有限公司
公司本次激励计划内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定；有利于健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与
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公司、股东的长远发展更紧密结合，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
(二) 通润装备为实施本次激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，通润装备后续尚
需履行下列主要程序：
的相关议案。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，监事会应当充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本次激励计划 5 日前披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
席公司股东大会的非关联股东所持表决权 2/3 以上通过方可生效实施。公司股东
大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
办理具体的限制性股票的授予事宜。
综上，本所律师认为，通润装备就实施本次激励计划已履行的程序符合《管
理办法》《自律监管指南第 1 号》的相关规定。公司仍需按照本次激励计划进展
情况根据相关法律法规、交易所业务规则的规定履行后续程序。
四、关于本次激励计划涉及的信息披露义务
通润装备应当在其董事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告本次激
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励计划相关董事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会
决议等相关必要文件，并根据本次激励计划的进展持续履行与本次激励计划相关
的后续信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，通润装备已就本次激励计划履行了现阶段必需履
行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》等规定履行后续的信息披露义务。
五、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》，通润装备承诺不为激励对象依本次激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的
情形，符合《管理办法》的规定。
六、本次激励计划对通润装备及其全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事对本次激励计划发表的独立意见及监事
会核查意见，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害通润装备及全体股
东利益的情形，亦不存在违反有关中国法律的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认文件，并经本所律师核查，在
公司第八届董事会第三次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，作为拟激励
对象的董事陆川、周承军已回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划及相关议案的程序符合
《管理办法》第三十四条的相关规定。
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八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格，
符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
(二) 公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、
法规、规范性文件和交易所业务规则的规定；
(三) 公司就本次激励计划已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行
了现阶段必要的程序，本次激励计划尚需经公司股东大会批准后方可生效实施。
本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
(四) 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的相关规定；
(五) 截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必
需履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》等规定履行后续的信息披露
义务；
(六) 公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
(七) 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
(八) 作为拟激励对象的董事已根据《管理办法》的规定在公司召开董事会
审议本次激励计划相关议案时回避表决。
本法律意见书正本一式叁（3）份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单
位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏通润装备科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨
经办律师： 王 伟
龚立雯
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