证券代码：603773 证券简称：沃格光电
江西沃格光电股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二三年七月
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“公司”或“发行人”）
是上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发
展的资金需求，增强公司的资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江西沃格光电股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
显示器件行业作为支撑信息技术发展的战略性产业，对于突破产业转型升级
和新兴产业培育的瓶颈具有重要意义。新型显示行业受到各级政府的高度重视和
国家产业政策的重点支持，颁布了一系列发展规划和行业政策，以支持该产业的
发展。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035
年远景目标纲要》明确表示“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、
高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，
加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”，
为显示器件行业的革新发展定调。在此之后，中央及地方政府政策文件频出，明
确提出支持MLED新型显示技术的发展。2022年12月，中共中央国务院印发《扩
大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，全面提升信息技术产业核心竞争力，
推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。
多地省市政府在出台的“十四五”规划中，特别提出支持MLED新型显示技术发
展，迄今为止，包括广东省、湖北省、山东省、北京市、深圳市等至少17个省市
已制定了MLED相关政策规划，支持开展Mini LED、Micro LED等新一代显示技
术和产品研发，针对亟待解决的共性问题，从材料、器件、设备、制造等方面进
行联合攻关，推动新一代显示典型行业规模化应用。
近年来，随着Mini LED的技术迭代和应用范围增加，头部企业陆续推出Mini
LED技术产品，加速了其全产业链规模化及商用化。国内厂商方面，京东方自2019
年设立Mini/Micro LED产品群，陆续推出34英寸玻璃基Mini LED电竞显示器、75
英寸玻璃基双拼背光产品、86英寸玻璃基主动式驱动Mini LED产品和应用Mini
LED技术的21.6英寸超大尺寸曲率车载显示屏等；TCL推出55/65/75/85英寸四个
尺寸的Mini LED电视产品；惠科股份推出了Mini LED显示器PG27P5U。国外厂
商方面，索尼、飞利浦等均推出Mini LED在电视和显示器领域等的应用产品，
其中索尼推出搭载Mini LED屏的X95EK电视产品，飞利浦推出了4K高清Mini
LED智能电视。Micro LED市场尚处于发展的初期阶段，但鉴于其低功耗、高响
应速度和长使用寿命等优势，Micro LED的应用有望迎来大范围的推广。根据高
工产研LED研究所（GGII）预计，2025年全球Mini LED市场规模将达到53亿美
元，年复合增长率超过85%；到2025年全球Micro LED市场规模将超过35亿美元，
随着各大厂商在Mini/Micro LED显示方向的投入不断加大，Mini/Micro LED
技术进一步渗透并推动产业化进程加速，带动上游产业Mini/Micro LED基板市场
的扩大。
随着技术的发展，Mini/Micro LED玻璃基线路板以其优越的性能，将解决
PCB基板的部分性能不足问题，成为更优选的基板材料。当前，Mini/Micro LED
的PCB基板技术较为成熟，但当PCB的厚度低于0.4mm时，在封装LED芯片至PCB
基板上时，由于封装胶与PCB材料热膨胀系数不同，会产生胶裂的问题；而且PCB
材料导热性能较差，当LED芯片数量增加时，会降低LED的使用寿命；这使得需
要一种新的基板材料解决相关问题。采用GCB玻璃基线路板的平坦度、稳定性、
制程精度、导热性能和成本均较PCB更优，采用玻璃基线路板替代PCB是一种较
好的解决方案。
国内外头部厂商已逐步将Mini/Micro LED玻璃基线路应用于产品生产中，京
东方、TCL、三星、创维、友达、深天马等显示面板龙头企业均布局应用玻璃基
Mini LED产品，以应对MLED的发展需求。TCL自2018年开始布局玻璃基Mini
LED，已发布142”IGZO玻璃基主动式MLED显示屏；京东方创新研发出的搭载
LTPS背板的P0.9玻璃基Mini LED护眼显示产品，并在高端LED显示领域继续提
升LTPS玻璃基Mini LED显示性能；创维发布行业首款COG玻璃基高刷Mini LED
专业设计显示器D80，并已实现COG玻璃基Mini LED产品Q72的量产。
（二）本次向特定对象发行的目的
《“十四五”国家信息化规划》中提出，“培育壮大人工智能、大数据、区
块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关
键软件等产业水平。瞄准产业基础高级化，加快基础材料、关键芯片、高端元器
件、新型显示器件等关键核心信息技术成果转化，推动产业迈向全球价值链中高
端”。公司积极响应国家号召，从自身优势出发，高效精准地进行技术升级和延
伸，深入赋能新型显示技术领域。
公司自成立起，始终围绕玻璃精加工的工艺展开，厚镀铜技术能力处于国内
领先水平。近年，公司凭借其领先的技术积累向Mini LED产业链拓展，重点布
局玻璃基Mini LED领域，逐步实现产品化转型，该领域的技术探索和积累系玻
璃基线路板新技术产业化应用的重要突破。
公司将玻璃精加工技术外延至Mini LED产业链的应用当中，并实现产业链
全链覆盖。截至目前，公司已完成从前期玻璃基线路板精密微电路制作、到芯片
封装以及模组全贴合的Mini LED玻璃基背光模组研发制作全流程，拥有玻璃基
线路板、固晶、光学膜材到背光模组的Mini LED背光整套解决方案。
公司的一体化管理和全链生产能力蕴藏着巨大的市场空间，亟待更大的产能
以提高未来的订单交付能力。通过本次发行，公司将进一步提高Mini LED玻璃
基线路板的产业化能力，与背光模组业务及组装业务形成产业链的协同效应，形
成业务增量和产品增值，为实现公司的战略性发展目标、夯实公司市场地位奠定
基础。
近年来，公司进一步明确玻璃基线路板在Mini LED背光和直显的发展战略，
进一步加速在Mini LED背光玻璃基线路板的产能布局。公司以“一体两翼”集
团发展战略为指引，紧紧围绕玻璃基线路板在Mini LED、半导体等领域的产品
化应用。在此发展战略下，公司将持续加大前沿技术的研发投入，持续提升技术
竞争力，促进研发项目的成果转化和商用化进程，汇聚光电子领域的高端人才，
实现研发与经营双循环。
目前，公司自主研发的玻璃基0OD-MLED背光模组产品已实现整机点亮，
在显示器、TV、笔电/pad、车载等领域具有广阔的市场应用空间。本次募投项目
“500万玻璃基材Mini/Micro LED基板项目”系公司在玻璃基线路板领域实现量
产的重点推进项目，达产年将实现年产500万平方米Mini LED玻璃基线路板产
能。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将实现Mini LED玻璃基线路
板规模化交付能力，增强资金实力，为公司发展战略和经营方针的执行提供充足
的资金支持，全面提升公司核心竞争能力。随着本次募投项目陆续释放产能，公
司将在玻璃基线路板的蓝海市场中快速占据市场份额，形成公司新的盈利增长
点，成为该赛道的核心参与者。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设
的资金需求。此外，近年来，公司处于产品化转型阶段，随着新业务的持续投入，
资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，同时保证上
述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
由于银行贷款的融资成本较高，且融资金额相对有限，采用银行贷款投资于
项目建设不仅会产生较高的财务成本，而且会导致公司的资产负债率上升。相较
于债务融资，股权融资有利于公司改善财务结构和资本结构，降低经营风险。本
次向特定对象发行股票的募集资金使用计划已经过管理层的详细分析和论证，有
利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。
综上，本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由
公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对
象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合相
关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D，送股或转增股本：P1=P0/（1+N），派发现金同
时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以
竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述
发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用
广告、公开劝诱和变相公开方式。”
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定。”
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）
的相关规定
经核查，截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。因
此，本次发行符合《适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
经核查，本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
次非公开发行股票募集资金于 2022 年 9 月 19 日汇入公司募集资金专户，截至
日不少于六个月。因此，本次发行符合《适用意见第 18 号》第四条的相关规定。
经核查，本次向特定对象发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于德虹年产 500 万㎡玻璃基材
Mini/Micro LED 基板项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。其中补充流动
资金项目及偿还银行贷款不超过 45,000.00 万元，未超过募集资金总额的 30%。
因此，本次发行符合《适用意见第 18 号》第五条的相关规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，且已在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。发行方案的实施
将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利
益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合
全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%（含
元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，
由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的
滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（1）假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行股数按本预案公告前公司总股本的 30%计算，本次发行
数量上限为 51,354,769 股；
（3）假设本次发行于 2023 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的
判断，最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发
行完成时间为准；
（4）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以 2022 年 12 月 31 日的总
股本 17,386.28 万股为基础，扣除已回购普通股 268.02 万股计算，仅考虑本次向
特定对象发行的影响，未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形；
（5）公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为-32,824.77 万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-31,142.07 万元，假设 2023 年度
归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润与 2022 年度相比分别持平、增长 10%、增长 20%；
该假设并不代表公司对 2023 年度的盈利预测，亦不代表公司对 2023 年度经
营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成的损失，公司不承担赔偿责任；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（7）未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响。
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
不考虑本次向 本次向特定
本次向特定对
特定对象发行 对象发行后
象发行前（2022
项目 （2023 年度 （2023 年度
年度/2022 年 12
/2023 年 12 月 /2023 年 12
月 31 日）
期末总股本（股） 171,182,564 171,182,564 222,537,333
本次发行股份数量（股） 51,354,769
本次发行募集资金总额（元） 1,500,000,000
情形 1：假设 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润与 2022 年度相比持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） -32,824.77 -32,824.77 -32,824.77
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-31,142.07 -31,142.07 -31,142.07
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -2.02 -1.92 -1.87
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
-1.92 -1.82 -1.77
/股）
不考虑本次向 本次向特定
本次向特定对
特定对象发行 对象发行后
象发行前（2022
项目 （2023 年度 （2023 年度
年度/2022 年 12
/2023 年 12 月 /2023 年 12
月 31 日）
加权平均净资产收益率 -23.47% -27.09% -24.51%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-22.26% -25.70% -23.26%
益率
情形 2：假设 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润与 2022 年度相比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -32,824.77 -29,542.29 -29,542.29
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-31,142.07 -28,027.86 -28,027.86
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -2.02 -1.73 -1.68
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
-1.92 -1.64 -1.60
/股）
加权平均净资产收益率 -23.47% -24.06% -21.79%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-22.26% -22.82% -20.68%
益率
情形 3：假设 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润与 2022 年度相比增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -32,824.77 -26,259.82 -26,259.82
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-31,142.07 -24,913.66 -24,913.66
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -2.02 -1.53 -1.50
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
-1.92 -1.46 -1.42
/股）
加权平均净资产收益率 -23.47% -21.10% -19.14%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-22.26% -20.02% -18.16%
益率
上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了
计算。公司对 2023 年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了
便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿
责任。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，
公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用
途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中
管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项
目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内
部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，为
不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资
者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报
规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条
件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回
报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
（三）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填
补回报措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
式损害公司利益；
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人易
伟华先生作出承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，发行
方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全
体股东利益。
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