山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
关于赛轮集团股份有限公司
法律意见书
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山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
关于赛轮集团股份有限公司
致：赛轮集团股份有限公司
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“国曜琴岛”、“本所”）接受
赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”、
“公司”）的委托，担任公司 2023
年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规及规
范性文件、《赛轮集团股份股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就公司本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所律师审阅了《赛轮集团股份有限公司 2023
年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及摘要、《赛
轮集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计
划管理办理》”）、与本次员工持股计划相关的职工代表大会会议文件、董事会会
议文件、独立董事意见、监事会会议文件、股东大会通知、公司书面说明及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过网络检索对相关事实和资料进行了核查与
验证。
（二）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事
实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；
公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
（三）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对与本次员工持股计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（四）本所律师仅就对本次员工持股计划有重大影响的法律问题发表法律意
见，并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师
在本法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该
等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本法律意见书至关重要
而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖政府部门、公司或其他有关单
位出具的证明文件或说明发表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。
（五）本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅确认。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的文件之
一，随同其他材料一同披露，并同意依法对其承担相应的法律责任。
基于以上，本所律师出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司前身为赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司，于 2002 年
“赛轮有限公司”。2007 年 12 月 27 日，赛轮有限公司按账面净资产折股整体变
更设立股份有限公司。2011 年 6 月 13 日，经中国证监会作出的《关于核准赛轮
股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可【2011】937 号）核准，公司
首次向社会公众发行人民币普通股票 9,800 万股，并于 2011 年 6 月 30 日在上海
证券交易所主板上市交易，发行后公司总股本为 37,800 万股，股票简称“赛轮
轮胎”，股票代码“601058”。
（二）根据公司提供的工商登记（备案）资料及现行有效的《营业执照》、
《公
司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查
询，截至本法律意见书出具日，赛轮轮胎的基本登记信息如下：
企业名称 赛轮集团股份有限公司
统一社会信用代码 91370200743966332L
住所 山东省青岛市黄岛区茂山路 588 号
法定代表人 刘燕华
注册资本 306,258.4772 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险
品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技
术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务；货物进
出口、技术进出口及相关服务；废旧轮胎收购与销售；轮
经营范围 胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售；轮胎
循环利用技术开发、销售及相关服务（法律、行政法规禁
止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方
可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
成立日期 2002 年 11 月 18 日
营业期限 无固定期限
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有
效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体
资格。
二、公司本次员工持股计划的合法合规性
<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年员工持股
计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股
计划相关事宜的议案》，公司董事张建、李吉庆作为本次员工持股计划参与人，
系该等议案关联董事，均已回避表决。根据《试点指导意见》及《监管指引第 1
号》等相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
人登记表及公司关于本次员工持股计划的相关文件及公告文件，公司已按照法律、
行政法规及深圳证券交易所相关规定履行了必要的审议程序，真实、准确、完整、
及时地履行了信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《监管
指引第 1 号》第 6.6.1 条关于依法合规原则的规定。
见、监事会决议等相关文件，并经本次员工持股计划参与对象出具的声明，本次
员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，不存在公司摊派、强行分
配等强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（二）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的规定。
与对象出具的声明，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负、风险自担，与其
他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第
同、社保发放明细等相关文件，并经公司确认，本次员工持股计划的参与对象为
公司（含分公司、全资及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干员工，参加本次员工持股计划的总人数不超过 75 人，
参与对象均为公司员工，包括管理层人员，符合《试点指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。
与对象作出的声明，本次员工持股计划参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自
筹资金及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不以任何方式向持有人提供
垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1
款的规定。
票来源为公司回购专用账户已回购公司普通股股票，总数合计 59,900,050 股，
占公司当前股本总额的 1.96%。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过之后，
拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的股票 59,900,050 股，
符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 款的规定。
为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
算。本次员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告
最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36
个月后，每批解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，每批实际解锁比例和
数量根据公司业绩及参与对象个人业绩达成结果确定，符合《试点指导意见》第
二部分第（六）项第 1 款的规定。
及的标的股票数量为 59,900,050 股，占公司当前股本总额的 1.96%。具体持股
数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本
次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司总股本的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票
数量不超过公司股本总额的 1%；本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励计划获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2
款的规定。
《员工持股计划管理办法》及公司确认，
本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持
有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管
理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董
事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计
划的其他相关事宜。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行
了明确的规定，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其
他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《试点指导意见》第二
部分第（七）项的相关规定。
一次临时股东大会审议的《员工持股计划（草案）》，其包含了以下主要内容：
（1）本次员工持股计划参加对象、确定标准；
（2）本次员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和购买价格；
（3）本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
（4）本次员工持股计划的管理模式；持有人会议职责、召集程序及表决程
序；管理委员会的组成及职责、职权；
（5）存续期内公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
（6）本次员工持股计划的资产构成；
（7）本次员工持股计划的变更、终止及持有人发生不再适合参加持股计划
等情形时权益的处置办法；
（8）本次员工持股计划期满后所持标的股票的处置办法；
（9）本次员工持股计划的会计处理；
（10）本次员工持股计划的实施程序；
（11）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，公司《员工持股计划（草案）》的内容符合《试
点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.5 条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监
管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的董事会、监事会会议文件及在指定媒体披露的公告文件，经
核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下
程序：
次员工持股计划的实施充分征求了员工意见，审议并同意了本次员工持股计划。
于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年员
工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员
工持股计划相关事宜的议案》，并提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会对该
等议案进行审议；公司董事张建、李吉庆作为本次员工持股计划的参与人，为该
议案的关联董事，均已回避表决。
（草案）>及其摘要的议案》发表了如下独立意见：（1）经核查，我们未发现公
司存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司员工持股计划的内
容符合《公司法》
、《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。（2）公司员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，
不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形，公司不存在向
员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
（3）公司实施员工持股
计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职
工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、
健康发展。
（4）公司董事会审议员工持股计划时，与公司员工持股计划有关联的
董事已依照有关规定对相关议案回避表决，董事会审议及决策程序合法、合规。
综上，我们同意公司实施员工持股计划，并同意提交公司股东大会审议。
于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年员
工持股计划管理办法>的议案》。监事会认为：（1）公司《2023 年员工持股计划
(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》等有关法律的相关规定。
（2）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策
程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行
分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
（3）公司本次员工持股计划拟定
的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、
法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定
标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（4）公司实
施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，
增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司
的可持续发展。同意《2023 年员工持股计划(草案)》及其摘要的相关内容。
是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及本所相关规定履行信
息披露义务等出具了本法律意见书。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》的相关规定，为实施本次员工
持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，且须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已
按照《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的决策及
审议程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次员工持股计划涉及的信息披露
（一）经核查，公司已于董事会审议通过《员工持股计划（草案）》当日向
指定媒体及网站提交了《赛轮集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公
告》、
《赛轮集团股份有限公司第六届监事会第三次会议决议公告》、
《赛轮集团股
份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、
《员工
持股计划（草案）》及摘要、《员工持股计划管理办法》、《关于召开公司 2023 年
第一次临时股东大会的通知》及本所律师出具的本法律意见书等公告文件。
（二）根据《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》的相关规定，随着本次
员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行如下信息披露
义务：
东大会决议及本次员工持股计划的主要条款。
临时公告的形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内
员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计
划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已
按照《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段相应的信息披
露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管
指引第 1 号》的相关规定；公司本次员工持股计划已按照《试点指导意见》及《监
管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的决策及审议程序；公司本次员工持股
计划已按照《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段相应的
信息披露义务；公司本次员工持股计划尚需经股东大会审议通过后方可实施，且
需随着本次员工持股计划的推进，按照《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》
继续履行相应的信息披露义务。
【 结 尾 】
本法律意见书正本一式肆（4）份，经本所律师签字并加盖本所公章后生
效。
本页无正文，为《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于赛轮集团股份有
限公司 2023 年员工持股计划的法律意见书》的签字页：
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
单位负责人：王书瀚 经办律师：李 茹
经办律师：徐 述
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