赛轮集团股份有限公司
第一章 总则
一、为规范赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年员工持股计
划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》《赛轮集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《持股计划草案》”）之规定，特制定《赛轮集团股份有限公司
划管理办法》”）。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循依法合规、员工自愿参加、风险自担的原则，公
司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参与对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合
规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司（含分公司、全资及控股子公司）董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
参与对象必须在公司完成本员工持股计划受让公司回购股票登记时和本员
工持股计划的考核期内与公司（含分公司、全资及控股子公司）具有聘用或劳动
关系。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模、受让价格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式取得的资金。本员工持股计划参与对象需按照认购份额按期、足额缴纳认
购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按
期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1股，员工必须认购整数
倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
二、股票来源和规模
(一) 股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交
易方式回购部分公司股份。本次回购资金总额不低于人民币40,000万元（含）且
不超过人民币80,000万元（含），回购价格不超过人民币13.50元/股（含），回
购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内
书》相关条款及2022年度权益分派实施情况将回购价格及数量上限进行调整，回
购价格上限调整为13.35元/股，数量上限调整为59,925,093股。
截至2023年7月14日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累
计回购股份的数量为59,900,050股，占公司总股本的1.96%，回购最高价格11.78
元/股，回购最低价格9.44元/股，使用资金总额64,701.25万元（不含交易费用），
本次回购方案已实施完毕。
上述具体内容分别详见公司公司于2023年3月14日、2023年6月7日、2023年7
月18日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞价交易
方式回购股份方案的公告》（临2023-013）、《关于根据2022年度权益分派方案
调整回购股份价格和数量上限的公告》（临2023-055）、《关于股份回购实施结
果暨股份变动公告》（临2023-066）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模为59,900,050股，占公司当前股本总额
的1.96%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履
行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重
大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份）。
三、购买价格、定价依据及价格合理性说明
(一) 购买价格及定价依据
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股份，受让价格为5.68元/股，本计划受让股票的价格不
低于下列价格较高者：
(二) 价格合理性说明
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标是公司盈利能力及企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环
境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素的基础上，公司为本员工持股计划设定了具有挑战性的考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制
一、存续期
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自
行终止，可经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司
董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完
毕，可提前终止。
出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始
分三批解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
解除
解锁期 解除限售时间 限售
比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月
第一个解
后的首个交易日起至自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计 40%
除限售期
划名下之日起 24 个月的最后一个交易日当日止
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 24 个月
第二个解
后的首个交易日起至自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计 30%
除限售期
划名下之日起 36 个月的最后一个交易日当日止
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 36 个月
第三个解
后的首个交易日起至自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计 30%
除限售期
划名下之日起 48 个月的最后一个交易日当日止
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获
得的现金分红不受前述锁定期限制。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
三、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，具体考核要求如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%
第二个解锁期 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%
第三个解锁期 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 90%
注：上述“2022 年净利润”指 2022 年经审计的归属于上市公司股东的净利润；考核年
度“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除考核期当期的持股计划（包
括但不限于股权激励及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标的股票权益方可
解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，对应
的未解锁标的股票由管理委员会收回并择机出售，收回价格按照所对应的标的股
票原始认购成本（考虑除权、除息调整因素）与售出金额孰低值为准。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票
权益数量。
绩效考核结果 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 0
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×公司层面解锁比例×个人
层面解锁比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权
决定将未达到解锁条件的份额分配至其他参与对象，该参与对象应符合本员工持
股计划参加对象标准，若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则由管
理委员会收回持有人持有的未解锁份额并择机出售，收回价格按照所对应的标的
股票原始认购成本（考虑除权、除息调整因素）与售出金额孰低值为准。
第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采取公司自行管理模式，员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股
计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持
股计划的其他相关事宜。
一、持有人
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及管理办法的相关
规定；
（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置，经管理委员会审议通过的除外；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划相关的风险；
（4）持有人自行承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关
法律、法规所规定的相应税费；
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人会议
会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人
会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。若出现紧急情况，需要尽快召
开紧急会议的，可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议
上作出说明。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决或其他表决方式。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。持有人在会
议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需2/3（含）以上份额同意的除外）。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
人会议。
三、管理委员会
人行使股东权利。
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利；
（4）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务；
（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）对持有人权益进行处置；
（8）决策持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
（9）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标
的股票出售及分配等相关事宜；
（10）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（11）负责员工持股计划的减持安排；
（12）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
前3日通知全体管理委员会委员。若出现紧急情况，需要尽快召开管理委员会紧
急会议的，可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作
出说明。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
的股票的锁定和解锁的全部事宜；
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股
计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
本员工持股计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
五、管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。
（二）现金存款和银行利息。
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
持股计划可提前终止。
（四）员工持股计划的清算与分配
的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，
按持有人所持份额比例进行财产分配。
分配员工持股计划资金账户中的现金。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，
员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利不受锁定期限制。
的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。
管理委员会确定。
（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持
股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人因辞职、劳动合同到期（不含正常退休）等原因而离职；
（2）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本
员工持股计划条件的；
（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的；
（4）非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
（5）非因执行职务原因身故的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划
份额取消收回手续，并有权决定将该份额分配至其他参与对象，该参与对象应符
合本员工持股计划规定的要求（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件
自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受
让价格等）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由
由管理委员会收回并择机出售，收回价格按照所对应的标的股票原始认购成本
（考虑除权、除息调整因素）与售出金额孰低值为准。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划已解锁部分，可由原持有人待员工持股计划分配时按份额享有。
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化
等情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对
于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第六章第二条第
六款第 1 项。
（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（2）退休：存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害
公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益和持
有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，未解锁标的股票由管理委员会
收回并择机出售，收回价格按照所对应的标的股票原始认购成本（考虑除权、除
息调整因素）与售出金额孰低值为准。
（3）死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本
员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。
（4）管理委员会认定的其他情形。
三、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第八章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
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