北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
法律意见书
二〇二三年七月
上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层 邮编：200120
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
法律意见书
致：广东海大集团股份有限公司
广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）2023 年第三次临时股东大会（下称“本
次股东大会”）于 2023 年 7 月 17 日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本
所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华
人民共和国公司法》
（下称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
（下称
《股东大会规则》）以及《广东海大集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规
定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决
程序以及表决结果进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》
《股东大会规则》
以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给
本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业
执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及
适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出
具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本
法律意见书
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
法律意见书
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
会议决议及《广东海大集团股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》
（下称《会议通知》）刊登在公司指定的信息披露媒体、 深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、会议
出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事
项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2023 年 7 月 17 日在广东省广州市番禺区南村镇万博四路
时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2023 年 7 月 17 日上午 9:15-9:25，
月 17 日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
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本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及《公司
章程》的规定，董事会有权召集股东大会。
（二）本次股东大会出席会议人员
根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2023 年 7 月 10 日。经本所律师
查验：
共计 918,710,558 股，约占公司有表决权股份总数的 55.56％。公司部分公司董事、监事
以及高级管理人员以现场或远程通讯方式出席或列席了本次股东大会，本所律师现场出
席了本次股东大会。根据《股东大会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或
列席公司股东大会的资格。
券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 91 名，代表公司有表决权的
股份共计 151,660,086 股，约占公司有表决权股份总数的 9.17%。通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统验证其身份。本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在参与网络
投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相
关出席会议股东符合资格。
会表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份 10,272,108 股约占公司股
本总额的 0.62%，在计算公司有表决权股份总数时已扣减回购专用证券账户中的回购股
份。
本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有
明确的议题和具体决议事项，并且与召开本次股东大会的《会议通知》中所列明的审议
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事项相一致，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，也未发生对《会议
通知》载明的议案进行修改的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会
议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票
方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2 名股东代表、1 名
公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，深
圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的
结果。
本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
（一）审议通过《关于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》
出席会议的股东黄志健先生（持有表决权股份 412,244 股）作为关联股东对本议案
回避表决，参与本议案表决的股东所持公司有表决权股份总数为 1,069,958,400 股。
表决结果：1,059,273,493 股同意，约占出席会议股东（包括出席现场会议的股东及
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，下同）所持公司有表
决权股份总数的 99.0014％；10,684,907 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股
份总数的 0.9986％；无弃权票。
其中，中小投资者表决情况：148,683,934 股同意，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 93.2954％；10,684,907 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 6.7045％；无弃权票。
（二）审议通过《关于将董事长近亲属杨建涛先生作为 2023 年员工持股计划对象
的议案》
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出席会议的股东广州市海灏投资有限公司（持有表决权股份 910,589,359 股）作为
关联股东对本议案回避表决，参与本议案表决的股东所持公司有表决权股份总数为
表决结果：152,657,456 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
无弃权票。
其中，中小投资者表决情况：152,245,012 股同意，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 95.5299％；7,123,829 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 4.4700％；无弃权票。
（三）审议通过《关于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>
的议案》
出席会议的股东黄志健先生（持有表决权股份 412,244 股）作为关联股东对本议案
回避表决，参与本议案表决的股东所持公司有表决权股份总数为 1,069,958,400 股。
表决结果：1,059,273,493 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
无弃权票。
其中，中小投资者表决情况：148,683,934 股同意，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 93.2954％；10,684,907 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 6.7045％；无弃权票。
（四）审议通过《关于股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划有关事项的
议案》
出席会议的股东黄志健先生（持有表决权股份 412,244 股）作为关联股东对本议案
回避表决，参与本议案表决的股东所持公司有表决权股份总数为 1,069,958,400 股。
法律意见书
表决结果：1,059,273,493 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
无弃权票。
其中，中小投资者表决情况：148,683,934 股同意，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 93.2954％；10,684,907 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 6.7045％；无弃权票。
（五）审议通过《关于对外提供担保的议案》
表决结果：1,069,287,931 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
无弃权票。
其中，中小投资者表决情况：158,286,128 股同意，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 99.3205％；1,082,713 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 0.6794％；无弃权票。
上述《关于对外提供担保的议案》为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东
所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及
会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、
有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司 2023 年第
三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
赵 靖 胡 钦
经办律师：
车 笛
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