宁夏东方钽业股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范完善宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称公
司）法人治理体系和内部控制，规范董事会授权管理行为，提高公司决策
效率，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》
的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内将公司章
程和股东大会赋予董事会职权中的部分事项决定权授予董事长、总经理等
被授权人。
第三条 本办法所称“下属企业”是指公司直接或间接出资且拥有实际
控制权的企业。
第四条 授权管理的基本原则是：
（一）依法合规原则：授权事项不得超过《公司法》以及上市公司监
管法规和《公司章程》规定的范围。董事会可将法定职权外的部分《公司
章程》规定职权进行授权；凡属董事会法定职权的，不得授权董事长、总
经理等被授权人行使。
（二）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严
控制。董事会授权范围内的事项，如公司认为可能会对公司造成重大影响
的，仍应提交董事会审批。
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（三）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授
权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。
（四）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并
根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
第五条 公司董事会授权过程中行权、执行、监督、变更等管理行为
适用本办法。
第二章 职责分工
第六条 股东大会董事会依据以下权利/权力来源，对公司行使管理职
权：
——依据《公司法》等法律法规、《公司章程》赋予的权利。
第七条 股东大会是公司的最高权力机构，在法律法规和《公司章
程》规定的权限内，通过股东大会审批或审议重大事项。董事会是股东大
会的执行机构，对股东大会负责，依据被赋予的职权，通过董事会会议审
批或审议重大事项。
第八条 董事长负责董事会全面工作，行使《公司章程》规定的职
权，并依据授权审议、审批董事会授权事项。对董事会授权董事长决策事
项，董事长一般应召开专题会议，集体研究讨论，企业领导人可以视议题
内容参加或者列席。
第九条 总经理是公司法定代表人，行使主持公司生产经营和管理及
《公司章程》规定的职权。对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理
办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见。因工作特
殊需要，董事长可以列席总经理办公会。
第十条 党委会是党委议事和决策机构，依照党对国有企业全面领导
原则及相关规定前置研究或讨论、决定公司重大事项。
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第三章 授权管理
第十一条 董事会根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模
与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，可将一定范围内的公司治
理、战略管理、投资管理、经营管理、财务管理、人力资源管理等事项授
予董事长、总经理决策。董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的
事项等不可授权。
第十二条 董事会对授权采取“制度+清单”的管理模式，在保持制度
相对稳定性的同时，通过清单的动态调整，提高决策效率，更好地满足企业
生产经营管理的实际需要。未在本制度和清单中进行的授权，董事会也可
在董事会权限内通过其他相关具体制度进行授权。
第十三条 授权事项分为清单授权事项及专项授权事项。清单授权事
项为本办法规定的授权事项。董事会应当制订授权事项清单，经公司党
委会研究讨论后，由董事会决定。授权事项清单实行动态管理，董事会
应当及时对授权事项清单进行优化调整。专项授权事项指将某一类事项
（或某一事项）以授权管理书、董事会决议的方式进行授权，授权应为
书面形式并载明被授权人姓名（名称）、授权事项、权限、期限、是否
可以转授权等内容并由授权主体签字或盖章。
第十四条 董事会授权清单，按照以下程序进行调整：
（一）对于在董事会授权范围内的权限清单调整，由相关单位或人员
提出意见，经总经理办公会审议后，由董事长审批。经审批后的权限清单
报董事会备案。
（二）对于超出董事会授权范围的权限清单调整，由相关单位或人员按照
《董事会议事规则》提出议案，提交董事会审议。
第十五条 被授权人依据授权决定重大事项，涉及公司“三重一大”
事项的，应履行公司党委前置研究程序。
涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工
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会的相关意见或建议。
第四章 授权监督
第十六条 董事会有权对被授权人的决策过程和执行情况进行监督，
并听取被授权人对行权情况的报告。根据授权对象行权情况，结合公司
经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实
施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、
高效。
第十七条 发生以下情况，董事会可对有关授权进行调整或终止：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶
化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、重大越权行为或造
成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为应当变更的其他情形。
第十八条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为
应当终止授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象
认为事项存在重大风险、重大意见分歧或应回避事项时，可以建议事项
提交董事会审议。授权对象认为必要时，也可以建议董事会终止有关授
权。
第十九条 发生授权调整或终止时，公司应及时拟订授权决策的变更
方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交
董事会决策。
第五章 授权责任
第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管
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责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠
正。
第二十一条 授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严
格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权
行事。
第二十二条 授权对象在决策或执行授权事项时，未履职或未正确履
职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严重不良影响的，责
任人应承担相应的责任。
第二十三条 被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失或其他严
重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程的决定；
（二）未正确行使授权进行决策导致重大损失；
（三）超越授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他追责情
形。
第二十四条 授权决策事项出现重大问题，公司董事会作为授权主体
的管理责任不予免除。
第六章 附则
第二十五条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事
项决策预期效果时，总经理办公会有责任将该事项提交董事会再行决策。
第二十六条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法
规或《公司章程》及其附件的规定相冲突的， 按照法律法规、规范性文件
或《公司章程》及其附件的规定执行。
第二十七条 本办法解释权归公司董事会。
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第二十八条 本办法经董事会审议通过之日起生效。
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类别 序号 授权事项 董事长 总经理 总经理
办公会
（一）交易涉及的资产总 额占上市公司最 近一
期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产
本 项 中 的 交 易 事 项 包 括 但 不 限 总额同时存在账面值和评 估值的，以较高 者为
于： 购买或出售资产（不包括购 准；
买原材 料、燃 料和 动力 ，以及 出 （二）交易标的（如股权 ）涉及的资产净 额占
售产品、 商品等与日常经营相关 上市公司最近一期经审计净资产的10%以下，该
的资产 购买或 者出 售行 为，但 资 交易涉及的资产净额同时 存在账面值和评 估值
产置换 中涉及 到的 此类 资产购 买 的，以较高者为准；
或者出 售行为 ，仍 包括 在内） ； （三）交易标的（如股权 ）在最近一个会 计年
对外投资（含委托理 财、委托贷 度相关的营业收入占上市 公司最近一个会 计年
款、对 子公司 投资 等） ；租入 或 度经审计营业收入的10%以下；
租 出 资 产 ； 签 订 管 理 方 面 的 合 （四）交易标的（如股权 ）在最近一个会 计年
同；赠 与或者 受赠 资产 ；债权 或 度相关的净利润占上市公 司最近一个会计 年度
者债务 重组； 研究 与开 发项目 的 经审计净利润的10%以下；
转移； 签订许 可使 用协 议；深 圳 （五）交易的成交金额（ 含承担债务和费 用）
证券交易所认定的其他交易 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下；
（六）交易产生的利润占 上市公司最近一 个会
计年度经审计净利润的10%以下。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的2.1条交
易（深圳证券交易所另有规定的除外）
与关联自然人发生的交易 金额在30万元以 下的
— 审议 审批
交易
与关联法人发生的交易金 额占上市公司最 近一
— 审议 审批
期经审计净资产的 0.5％以下的交易
公 司对 外 捐 赠、 赞 单 项 金 额 超 过 10 万 元 的
审批 审议 审核
内 单项金额不超过10万元的 — 审议 审批
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