证券代码：600654 证券简称：ST 中安 公告编号：2023-071
债券代码：136821 债券简称：16 中安消
中安科股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 中安科股份有限公司（以下简称“公司”）子公司中安消技术有限公司（以
下简称“中安消”）以其持有的昆明飞利泰电子系统工程有限公司（以下简
称“飞利泰公司”）100%的股权，按照截至 2023 年 5 月 31 日的股权价值评
估结果，作价 1,589.26 万元抵偿对杜凡丁、周德贤应付的股权转让款、违约
金及律师费用合计约为 3812.6 万元。
? 本次以资抵债股权过户完成后，中安消对杜凡丁、周德贤的剩余债务，杜凡
丁、周德贤不可撤销地同意全部免除。
一、交易概述
杜凡丁、周德贤因与公司、中安消技术有限公司因昆明飞利泰电子系统工程
有限公司股权转让纠纷，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。上海市浦东新区
人民法院、上海市第一中级人民法院对此诉讼分别做出了一审判决和二审判决，
判决判令中安消技术有限公司应分别向杜凡丁、周德贤支付股权转让款人民币
公司于 2023 年 7 月 14 日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于签署和解协议的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，杜凡丁、周德贤与
公司、中安消技术有限公司自愿达成和解，并签署了《和解协议》。具体内容详
见公司同日在指定信息披露媒体发布的《关于签署和解协议的公告》
（公告编号：
二、交易各方的基本情况
身份证号：530103***********
住所：云南省昆明市盘龙区北京路江东好世界 C 栋 3005 号
身份证号：530111***********
住所：云南省昆明市盘龙区金江路金星小区金星广场 C 栋 3 单元 905 号
住所：北京市丰台区南四环西路 188 号六区 6 号楼 5 层 501
法定代表人：孙凤英
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;数
据处理;基础软件服务;应用软件服务;企业管理;施工总承包;货物进出口、技术进
出口;销售机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品;物业管理;房地产
信息咨询（不含中介服务）;出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人：吴博文
住所： 武昌区水果湖横路 3 号 1 幢 2 层 007 室
经营范围：计算机系统集成,计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务,数据处理,企业管理咨询,物业管理,机电安装建设工程施工,建筑
智能化建设工程专业施工,销售机械设备、五金交电、电子产品。 【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
昆明飞利泰电子系统工程有限公司
法定代表人：张永寿
注册资本：10000 万元人民币
地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处春漫社
区迅图国际研发中心 6 栋 13 层
经营范围：建筑智能化工程的设计及施工;工业自动控制系统及办公自动化
管理系统的设计、安装、咨询服务;安全技术防范工程设计、施工及维修;灯具的
销售及安装;防雷工程的设计与施工;计算机信息系统集成;建筑智能化工程信息
技术咨询、技术服务、技术开发;计算机数据处理和存储服务;计算机软硬件开发、
技术服务;建筑智能化信息系统维护;通信设备、电子产品、计算机软硬件的销售;
承办会议及商品展览展示活动;企业形象设计;会议服务;影视策划;通信设备系统
的租赁与销售;安检设备的租赁与销售;无人机的租赁与销售（须经相关公安行政
主管批准后方可开展具体生产经营）;家具、建筑材料、装饰材料、五金交电、
办公设备的销售。（危险化学品及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内
从事本区产业政策中限制类与禁止类行业）（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）评估情况
司股东全部权益。与评估对象所对应的评估范围为转让股权之目的所涉及的昆明
飞利泰电子系统工程有限公司资产负债表中列示的所有资产和相关负债。
根据深圳普华资产评估有限公司 2023 年 7 月 6 日出具的《资产评估报告》
【深普评字（2023）第 A001 号）】，经评估专业人员履行了必要的评估程序，
以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评估，评估结论
依据资产基础法。
在评估基准日持续经营假设前提下，昆明飞利泰电子系统工程有限公司总资
产账面价值为 4,021.07 万元，评估价值为 3,916.51 万元，减值额为 104.56 万元，
减值率为 2.60 %；总负债账面价值为 2,328.89 万元，评估价值为 2,327.25 万元，
减值额为 1.64 万元，减值率为 0.07 %；净资产账面价值为 1,692.18 万元，评估
价值为 1,589.26 万元，评估减值 102.92 万元，减值率 6.08 %。
项目 营业收入 净利润（元）
注：2023 年 1-5 月财务数据未经会计师事务所审计，2018-2022 年度财务数据摘自公司经审计
的《年度报告》。
四、协议的主要内容及履约安排
（一）协议主要内容
公司于 2023 年 7 月 14 日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于签署和解协议的议案》，杜凡丁、周德贤与公司、中安消技术有限公司自愿达
成和解，并签署了《和解协议》。协议主要内容详见公司同日在指定信息披露媒
体发布的《关于签署和解协议的公告》（公告编号：2023-068）。
（二）履约安排
中安消应于【2023】年【8】月【31】日前将飞利泰公司 100%股权过户至杜
凡丁、周德贤名下。在完成过户后，各方在《股权收购协议》、《盈利预测补偿
协议》，和（2021）沪 0115 民初 106895 号、（2023）沪 01 民终 5022 号案件，
以及（2021）沪 0115 民初 114553 号、（2023）沪 01 民终 4491 号案件项下所产
生的全部权利义务关系即告结束，不存在任何争议。若存在任何现存的或潜在的
争议，则各方不可撤销地确认自愿全部放弃、不再主张。
五、对公司的影响
本次以资抵债事项属于公司落实董事会“关停并转，做优做强”，实现优化公
司资源配置，提升管理效率和盈利能力的具体举措之一，此事项有序推进有助于
解决公司相关股权收购的债务支付遗留问题,彻底消除相应的违约风险同时通过
及时止损，有助于提高公司资产管理效率，便于公司进一步集中优势资源，做优
做强现有主营业务。定价遵循“公开、公平、公正”原则，抵债资产经相关评估机
构评估，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司与昆明飞利泰原股东签署抵债协议，以昆明飞利泰 100%股权抵偿公司
剩余尚欠昆明飞利泰原股东对应的股权转让款，根据相关协议该项交易预计以抵
债金额和公司账面净资产的差额确认对公司损益造成影响，最终影响金额以会计
师年度审计的结果为准。本次以资抵债交易不会对公司未来的财务状况和生产经
营造成重大影响。
本次以资抵债过股权过户完成后，中安消对杜凡丁、周德贤的剩余债务，杜
凡丁、周德贤不可撤销地同意全部免除。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》及上交所网站
（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容
为准，敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。
特此公告。
中安科股份有限公司董事会
二〇二三年七月十七日
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