华泰联合证券有限责任公司
关于
铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二三年七月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变
动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司
收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称
“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《铁岭新城投
资控股（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意
见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的
实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。
九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的核
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问 关于铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司详式权益变动
指
核查意见 报告书之财务顾问核查意见
上市公司/铁岭新城/公
指 铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司
司
信息披露义务人/受让
指 北京和展中达科技有限公司
方/和展中达
转让方/铁岭财经 指 铁岭财政资产经营有限公司
和展中达受让铁岭财经持有的铁岭新城206,197,823股无限售
本次权益变动/本次交
指 流通股，占上市公司总股本的25%，从而取得上市公司的控
易/ 本次收购
制权
风光无限 指 北京风光无限风能有限公司
天津纳晟 指 天津纳晟有限责任公司
上海进德 指 上海进德企业管理咨询有限公司
宁波绿信 指 宁波绿信科技有限责任公司
恒辰景程 指 北京恒辰景程企业管理咨询有限公司
宁波润岭 指 宁波润岭新能源有限公司
昌图润航 指 昌图润航新能源有限公司
昌图润荣 指 昌图润荣新能源有限公司
铁岭市国资委 指 铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会
《股份转让协议》 指 议》，约定铁岭财经将其持有的铁岭新城206,197,823股无限
售流通股转让给和展中达
目标股份/标的股份 指 本次交易涉及的铁岭新城206,197,823股无限售流通股
财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》/《收购
指 《上市公司收购管理办法》
管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和
完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽
职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变
动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报
告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》
《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公
司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
基于信息披露义务人在新能源产业方面的资源，以及上市公司积极转型的
发展愿景，信息披露义务人通过本次收购取得上市公司的控制权，未来将结合
自身在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上
市公司的资产质量，促进上市公司健康稳定发展和维护公司利益，提升上市公
司价值及对社会公众股东的投资回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本
财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合
现行法律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。
（二）对信息披露义务人未来持股计划的核查
本次权益变动后，和展中达将持有铁岭新城206,197,823股股份，占铁岭新
城总股本的25%。
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，自本核查意见
出具日至本次收购完成后的12个月内，信息披露义务人暂无继续增加在上市公
司拥有权益的股份的明确计划，但不排除根据证券市场整体情况、上市公司经
营发展等因素继续增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，届时信息披
露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 北京和展中达科技有限公司
住所 北京市朝阳区朝外大街乙 12 号办公楼 9 层 0-1007 号 6
法定代表人 刘建立
注册资本 80,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110105MACGBBWX7R
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含
经营范围 许可类信息咨询服务）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2023-04-25 至 2053-04-24
通讯地址 北京市朝阳区朝外大街乙 12 号办公楼 9 层 0-1007 号 6
联系电话 17278096468
信息披露义务人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形及能
够按照<收购管理办法>第五十条的规定提供相关文件的声明》，确认信息披露
义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《上市
公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本
核查意见出具日，信息披露义务人具备收购铁岭新城的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提
供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人和展中达的股东分别为风光无限、
天津纳晟、上海进德、宁波绿信和恒辰景程，和展中达的股权结构图如下：
注：1、2023 年 5 月 16 日，风光无限与宁波绿信已签署不可撤销的《一致行动协议》 ，约定自协议生效之
日起 36 个月内，双方同意作为和展中达股东期间，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法
规和公司章程需要由股东会、董事会作出决议的事项时，各方应采取一致行动。双方意见不一致时，以风
光无限为准。根据和展中达公司章程的约定，除公司法约定的决议事项外，其余股东会决议事项由代表二
分之一以上表决权的股东通过；公司设董事会，成员为 5 人，其中风光无限提名董事占董事会席位 3 席，
董事会所有决议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。因此，风光无限及其一致行动人宁波绿
信合计持有和展中达 52.5%股权，能够控制和展中达股东会、董事会，风光无限系和展中达控股股东；
能有限公司之一致行动协议》及《补充协议》 ，约定自协议生效之日起 36 个月内，双方同意作为风光无限
股东期间，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由股东会、董事会作出
决议的事项时，各方应采取一致行动，未达成一致意见时，以刘名意见作为一致行动的意见。因此，刘名
与杨宇为和展中达控股股东风光无限的共同控制人；
展中达的控股股东地位。在承诺函出具之日起 36 个月内，不会单独或与他人共同谋求和展中达第一大股
东或控股股东地位。
截至本核查意见出具日，风光无限直接持有和展中达 40%股权，通过一致
行动人宁波绿信合计持有和展中达 52.50%股权，为和展中达的控股股东。刘名、
杨宇分别持有风光无限 50%股权且已签署一致行动协议，为风光无限之实际控
制人，能够控制和展中达的股东会、董事会，系和展中达的实际控制人。
控股股东风光无限基本情况如下：
公司名称 北京风光无限风能有限公司
住所 北京市昌平区科技园区超前路 11 号四幢二层 201 室
法定代表人 刘名
注册资本 6,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91110114MA0185HP8M
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
风力发电；太阳能发电；风力发电、太阳能发电的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术推广、技术服务；销售机械设备、建筑材料；专
业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；专业承
经营范围
包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
营业期限 2017-10-10 至无固定期限
通讯地址 北京市东城区东方广场尊萃豪庭 603
联系电话 010-58150693
实际控制人之一刘名基本情况如下：
姓名 刘名
性别 男
国籍 中国
身份证号码 140102************
住所 海南省三亚市*******
通讯地址 北京市海淀区*******
联系电话 189********
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
实际控制人之一杨宇基本情况如下：
姓名 杨宇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110102************
住所 北京市西城区*******
通讯地址 北京市海淀区*******
联系电话 155********
是否取得其他国家
是，新西兰永久居留权
或地区的居留权
（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查
和展中达系 2023 年 4 月 25 日新设立主体，截至本核查意见出具日尚未开展
实际经营活动或对外投资。
截至本核查意见出具日，和展中达尚无实际业务经营与财务报表数据。
和展中达的控股股东风光无限除持有部分公司股权外，近三年未实际开展
业务经营活动。风光无限最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 12,156,287.11 5,996,314.29 0.00
总负债 12,166,339.81 6,006,339.81 0.00
净资产 -10,052.70 -10,025.52 0.00
资产负债率 100.08% 100.17% 0.00
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -27.18 -10,025.52 0.00
注：上述数据未经审计。
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以 3.5337 元/股的价格受
让铁岭财经所持上市公司共计 206,197,823 股无限售条件人民币普通股（占铁岭
新城总股本的 25%），转让价款为 728,641,247.1351 元。
本次权益变动中，信息披露义务人和展中达支付的股份转让价款全部来源
于各股东以货币出资方式投入的注册资本，和展中达各股东的资金主要来自于
自有资金或者自筹资金。
截至本核查意见签署日，和展中达各股东已实缴出资情况如下：
实缴出资额
序号 股东 股权比例
（万元）
实缴出资额
序号 股东 股权比例
（万元）
合计 73,000 100.00%
信息披露义务人和展中达已将本次交易的 728,640,000.00 元缔约保证金汇入
铁岭市产权交易中心指定的银行账户中。
信息披露义务人出具了《关于铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司权
益变动资金来源之承诺函》，具体内容如下：
“本公司用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或自筹资金；
不存在直接或间接来源于铁岭新城及其关联方的情形，不存在通过与铁岭新城
进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在铁岭新城及其控股股东或
实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
（四）关于信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和业务情况的核
查
截至本核查意见出具日，和展中达除本次权益变动取得上市公司控制权外，
无其他控股、参股子公司。
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人外，信息披露义务人之控股股
东风光无限持股的核心企业及经营范围如下：
注册资本
序号 主体 持股比例 经营范围
（万元）
一般项目：太阳能发电技术服务；风力发
电技术服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
宁波鑫岭联能新
能源有限公司
元器件销售；太阳能热利用装备销售；建
筑材料销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
截至本核查意见出具日，除和展中达及风光无限下属企业外，刘名持股的
核心企业如下：
注册资本
序号 主体 持股比例 经营范围
（万元）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机系统服务；基础软
件服务；应用软件服务；数据处理；软件
开发；软件咨询；产品设计；模型设计；
包装装潢设计；教育咨询（中介服务除
外）； 文化咨询；体育咨询；公共关系服
务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业
策划、设计； 设计、制作、代理、发布广
告；市场调查；企业管理咨询；企业管
奇美拉（北京） 理；组织文化艺术交流活动（不含营业性
刘名直接持股
司 议服务； 影视策划；工程和技术研究与试
验发展；销售自行开发的产品、计算机、
软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、
仪器仪表、日用杂货、服装、五金交电、
机械设备（不得从事实体店铺经营）。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
奇美拉（海南） 刘名直接持股
旅游会展服务，旅游咨询服务，汽车租
赁。
司 接持股 50%
风力发电设备及配件、电子设备及配件、
刘名直接持股 化工设备及产品（不包括危险品）、海洋工
朔州泰能重工装 50%，杨宇之子 程设备制造安装、钢结构、钢材、建材、
备有限公司 杨小宇直接持股 办公用品的销售、货物进出口、技术进出
准后方可开展经营活动）
计算机及配件、高低压电气及配件、日用
温州联良商贸合 直接持股 50%， 品、电子产品（不含电子出版物）销售及
伙） 直接持股 50% （不含互联网信息服务）；商务信息咨询服
务
截至本核查意见出具日，除和展中达及风光无限下属企业外，杨宇持股的
核心企业情况如下：
注册资本
序号 主体 持股比例 经营范围
（万元）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；企
杨宇直接持股
铜川词翰企业管 业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务
配偶直接持股
限合伙） 划；数据处理和存储支持服务；社会经济
咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
注册资本
序号 主体 持股比例 经营范围
（万元）
通过铜川词翰企
业管理合伙企业
（有限合伙）持
有 33.1620%，通
一般项目:企业管理；企业管理咨询；信息
过张家界利坤企
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企
泰安市骏盟企业 业管理咨询合伙
业形象策划；信息技术咨询服务；市场营
销策划；会议及展览服务；财务咨询。（除
（有限合伙） 伙）持有
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
张家界恒佳企业
管理咨询合伙企
业（有限合伙）
杨宇直接持股
安市骏盟企业管 （不含许可类信息咨询服务），市场营销策
上海慧骏兴企业
理合伙企业（有 划，会议及展览服务，技术开发、技术咨
限合伙）持股 询、技术服务、技术转让、技术交流、技
（有限合伙）
立直接持股 业执照依法自主开展经营活动）
风力发电项目的开发、建设；风力发电设
备销售；建设工程（建筑施工:电力工程；
杨宇直接持股
公路工程）；新能源技术开发、技术咨询、
山西文德博众新 技术转让；电力设备及产品、普通机械设
慧骏兴企业管理
合伙企业（有限
司 危险品）、钢结构件、办公用品的销售；海
合伙）持股
洋工程设备制造、安装；货物进出口、技
术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
电力供应；技术开发、技术咨询、技术转
让、技术推广、技术服务；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；专业承包；基
础软件服务；应用软件服务；企业管理；
北京风光无限科 杨宇直接持股
零售机械设备、电子产品。（市场主体依法
自主选择经营项目,开展经营活动；电力供
公司 接持股 50%
应以及依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本区产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
温州联能企业管 杨宇直接持股
企业管理服务；企业管理咨询，市场营销
策划。
限合伙） 接持股 50%
杨宇直接持股
创业投资管理；投资管理；私募股权投
资；资产管理。（未经金融等监管部门批准,
联能企业管理合
红成创业投资管 不得从事向公众融资存款、融资担保 、代
理平阳有限公司 客理财等金融服务）（依法须经批准的项
伙）持股
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
接持股 0.1%
风力发电、可再生能源的技术咨询、技术
北京文德兴业新 通过红成创业投 服务、技术开发、技术培训、销售风力发
司 公司持股 100% 目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展
注册资本
序号 主体 持股比例 经营范围
（万元）
经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
通过北京文德兴
以自有资金对能源、工业、农业、高科
业新能源技术有
技、房地产、矿山、旅游、公路的投资；
山西风光无限能 限公司持股
源投资有限公司 50%，通过北京博
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
众发贸易有限公
后方可开展经营活动）
司持股 50%
销售金属材料、五金交电、电子产品、机
械设备、工艺品；技术开发、技术推广、
技术服务；投资咨询；设计、制作、代
通过红成创业投
北京博众发贸易 理、发布广告。（企业依法自主选择经营项
有限公司 目，开展经营活动；依法须经批准的项
公司持股 100%
目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。 ）
一般项目：风力发电技术服务；太阳能发
电技术服务；发电机及发电机组销售；风
力发电机组及零部件销售；陆上风力发电
通过山西风光无 机组销售；技术服务、技术开发、技术咨
山西胜联新能源
管理有限公司
公司持股 100% 阳能热发电装备销售；电力电子元器件销
售；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
风力发电项目的开发建设及工程配套服
务、风力发电技术咨询、交流、推广服务
通过山西风光无
朔州朔风新能源 及其他新能源的开发建设:销售:风力发电设
有限公司 备；钢材、建材、水泥（依法须经批准的
公司持股 100%
项 目,经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活
动）
新能源技术开发、技术转让；风力、光伏
山西广源亿晟新 通过朔州朔风新
发电设备的销售及技术咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
司 股 90%
营活动）
许可项目：发电、输电、供电业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：风
通过山西风光无 力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
山阴文德新能源
有限公司
公司持股 100% 组销售；光伏设备及元器件销售；新兴能
源技术研发；电力行业高效节能技术研
发；光伏发电设备租赁；工程管理服务；
电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
风力发电项目的开发、建设；风力发电设
备销售；建设工程（建筑施工:电力工程；
杨宇直接持股
公路工程）；新能源技术开发、技术咨询、
山西博众文德新 技术转让；电力设备及产品、普通机械设
接持股 25%；刘
建立直接持股
司 危险品）、钢结构件、办公用品的销售；海
洋工程设备制造、安装；货物进出口、技
接持股 25%
术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注册资本
序号 主体 持股比例 经营范围
（万元）
一般经营项目是：风力发电的技术开发和
技术应用，风力发电设备的技术开发、应
用、销售及维护，风力发电发展技术咨
深圳联合汇风能 杨宇直接持股
源有限公司 52.6%
相关工程咨询（以上不含发电设备的安装
及其他限制项目，维修项目需资质的凭资
质证经营，且仅限上门维修） 。
企业总部管理；商业信息咨询；企业管理
咨询服务；会议服务；企业财务咨询服务
（不含金融、证券、期货咨询）；企业营销
张家界恒佳企业 杨宇直接持股
策划；商品信息咨询服务；企业形象策划
服务；计算机技术开发、技术服务；计算
业（有限合伙） 接持股 50%
机技术咨询；品牌策划咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
风力发电项目、光伏发电项目的的开发、
建设及运行管理；建设工程（建筑施工：
电力工程）；风力发电设备及配件、电子设
杨宇直接持股
山西文德新能源 备及配件、化工设备及产品（不包括危险
持股 2%；刘建立
合伙） 件、钢材、建材、办公用品的销售；货物
直接持股 37%
进出口；技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
发电业务、输电业务、供（配）电业务;风
力发电技术服务;太阳能发电技术服务;风力
发电机组及零部件销售;太阳能热发电装备
通过山西文德新 销售;电力设施器材销售;电线、电缆经营;光
山西文德新能源 能源合伙企业 伏发电设备租赁;技术服务、技术开发、技
有限公司 （有限合伙）持 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
股 99.9% 新兴能源技术研发;风电场相关系统研发;电
力行业高效节能技术研发。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：发电、输电、供电业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门
通过山西文德新
批准文件或许可证件为准）一般项目：风
能源合伙企业
力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
（有限合伙）持
怀仁文德新能源 风力发电机组及零部件销售；太阳能热发
有限公司 电装备销售；光伏发电设备租赁；电力行
西风光无限能源
业高效节能技术研发；新兴能源技术研
投资有限公司持
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
股 1%
术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
太阳能、热能、风能的研发及技术服务；
通过山西文德新 太阳能发电、风力发电技术开发、技术推
能源合伙企业 广及技术服务；承装（承修、承试）电力
山西东方星辉新 （有限合伙）持 设施；风机维修；风力发电；电力系统技
司 西风光无限能源 设备安装；清洗服务；普通机械设备、电
投资有限公司持 力设备、无线通信设备、化工产品（不含
股 1% 危险品）的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
此外，刘名之父亲刘建立与杨宇为多年合作伙伴，共同投资了多家企业，
截至本核查意见出具日，除与杨宇持股的核心企业重合部分，刘名之父亲刘建
立持股的其他核心企业情况如下：
注册资本
序号 主体 持股比例 经营范围
（万元）
刘建立直接持股 风力发电项目、光伏发电项目的开发建设
山阴风光无限新 风光无限能源投 伏发电设备销售及工程技术咨询、培训、
司 43.2%，刘建立之 钢材、建材、水泥；风电项目开发及技术
儿媳直接持股 服务（依法须经批准的项目,经相关部门批
企业总部管理；企业管理咨询服务；商务
信息咨询；贸易咨询服务；市场营销策划
张家界利坤企业 刘建立直接持股 服务；项目策划；会议、展览及相关服
业（有限合伙） 偶直接持股 50% 术咨询服务；计算机技术咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（五）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信
记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，
信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存
在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关
的重大不良诚信记录。
（六）关于信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，和展中达的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其他国
序
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 家或者地区的居
号
留权
董事长、总
经理
是，新西兰永久
居留权
是否取得其他国
序
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 家或者地区的居
号
留权
董事、财务
负责人
截至本核查意见出具日，和展中达的董事、监事和高级管理人员最近五年
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市
场相关的重大不良诚信记录。
（七）关于信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况的核查
截至本核查意见出具日，和展中达及其控股股东、实际控制人不存在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）关于信息披露义务人及控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况的核查
截至本核查意见出具日，和展中达及其控股股东、实际控制人不存在持有
银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信
息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公
告及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和
比例
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有铁岭新城的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将实际支配铁岭新城 206,197,823 股股份
的表决权（占铁岭新城有表决权股份总数的 25%）。
（二）本次权益变动的方式
份公开征集受让方的公告》（公告编号：2023-011），披露公司控股股东铁岭财
经拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有公司的 206,197,823 股无限售流通
股，占公司总股本的 25%。本次公开征集转让价格拟不低于提示性公告日前 30
个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（2023 年 4 月 4 日前 30 个交易日的
每日加权平均价格的算术平均值为 2.9922 元/股）及最近一个会计年度公司经审
计每股净资产值（2021 年公司经审计每股净资产值为 3.5337 元/股）两者中的较
高者，即不低于 3.5337 元/股，最终价格将依据相关法规，在比较各受让方报价
的基础上确定。
足额缴纳了相应的保证金。
公开征集受让方的进展公告》，经评审，铁岭财经确定和展中达为本次公开征集
受让方。
岭财经将其所持铁岭新城 206,197,823 股股份转让给和展中达。
本次权益变动后，和展中达将实际支配铁岭新城 206,197,823 股股份的表决
权（占铁岭新城有表决权股份总数的 25%）。本次权益变动前后和展中达与转让
方的持股数量及比例具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
和展中达 0 0.00% 206,197,823 25.00%
铁岭财经 282,857,500 34.29% 76,659,677 9.29%
本次权益变动后，上市公司控股股东和实际控制人将发生变更，和展中达
将成为上市公司的控股股东，刘名、杨宇将成为上市公司的实际控制人。
（三）本次权益变动将导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更
本次权益变动前，上市公司的控股股东为铁岭财经，实际控制人为铁岭市
财政局。
本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为和展中达，实际控制人将变
更为刘名、杨宇。
（四）信息披露义务人的决策及审批程序
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，
具体如下：
开征集受让；
《股份转让协议》的决议；
次权益变动相关事项达成一致。
（五）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动尚需履行如下程序：
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司
的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
近年来，上市公司一直在努力探索拓展新业务，上市公司已成立铁岭新成
新能源有限公司、辽宁昌和风电设备有限公司逐步拓展新能源业务。基于信息
披露义务人在新能源产业方面的资源，以及积极实施转型的上市公司发展愿景，
本次权益变动后，信息披露义务人将协助上市公司推动新能源业务发展，逐步
实现产业转型。鉴于上市公司现有土地一级开发业务盈利能力欠佳，本次权益
变动完成后，信息披露义务人拟推动上市公司逐步剥离原有的土地一级开发业
务，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，
信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的
法律程序以及信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
鉴于上市公司现有土地一级开发业务盈利能力欠佳，本次权益变动完成后，
信息披露义务人拟推动上市公司逐步剥离原有的土地一级开发业务，从增强上
市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，
信息披露义务人不排除未来 12 个月内基于上市公司的发展需要进行资产业务整
合或重组的可能。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露
义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序
以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《股权转让协议》，自交割日起，在符合公司章程与相关法律法规的
前提下，信息披露义务人将推荐人员至上市公司参与上市公司的经营管理。上
市公司原控股股东铁岭财经和信息披露义务人同意尽最大努力实现上市公司经
营的稳定性和保持双方长期友好的合作，和展中达将充分尊重铁岭财经及其委
派人员在上市公司治理方面的意见。根据《股权转让协议》约定：
中达有权向上市公司提名 5 名非独立董事候选人。为此，铁岭财经同意在该等
候选人符合法律法规规定的上市公司董事任职资格的情况下，在上市公司股东
大会审议选举董事事项时对和展中达提名的董事任命投赞成票，通过行使相关
股东权利促使上市公司按章程规定履行相关改选、聘用等程序。
名）。和展中达有权对上市公司的监事会进行改组（换届），并向上市公司提
名 2 名监事候选人。为实现前述监事会构成，双方同意经股东大会审议通过后
一并相应修改公司章程。为此，铁岭财经同意在该等候选人符合法律法规规定
的上市公司监事任职资格的情况下，在上市公司股东大会审议选举监事事项时
对和展中达提名的监事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使上市公司按
章程规定履行相关改选、聘用等程序。
整（换届），上市公司高级管理人员原则上由换届后的董事会聘任。
除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他
调整上市公司董监高的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事
和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相
关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关股份
转让协议的约定与公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员，从而调
整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务
人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市
公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公
司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用
作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法
规的前提下，若未来对现有员工聘用进行相应的调整，信息披露义务人及上市
公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露
义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政
策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上
市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披
露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除详式权益变动报告书已披露的内容外，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市
公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，若未来对上市公司业务和组织
结构作出适当合理及必要调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相
关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司
《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立
的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，
在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于
保证上市公司独立性承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、
业务独立。具体承诺如下：
“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过
完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护
全体股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东
的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业
务独立及财务独立等方面的独立性。
三、本次权益变动完成后，铁岭新城仍然具备独立经营能力，拥有独立法
人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
四、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因
违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会给上市公司的独立性带来实
质性不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
铁岭新城系具体从事铁岭凡河新区 22 平方公里土地一级开发以及铁岭凡河
新区城市基础设施建设、运营工作的城市综合运营商，主要经营业务为土地一
级开发、供水、污水处理、户外广告传媒、出租车运营等。近年来，上市公司
一直在努力探索拓展新业务，上市公司拟利用本区域风电资源优势从事风电项
目相关配套设备业务，目前公司正在全力推进项目落地实施。
信息披露义务人为 2023 年 4 月 25 日新设立主体，尚未开展实质经营业务，
其实际控制人刘名之父亲刘建立、杨宇深耕风电厂的投资-开发-运营-管理多年。
除朔州泰能重工装备有限公司外，实际控制人刘名及其父亲刘建立、杨宇持有
股权的下属企业均不涉足相关设备制造，与上市公司目前涉足的风电项目配套
设备不存在同业竞争关系。其中，朔州泰能重工装备有限公司本身不从事生产
业务，仅作为投资人持有朔州泰胜风能装备有限公司 30%的股权，朔州泰胜风
能装备有限公司曾为山西朔州区域内部分风电厂提供塔筒，2021 年以来相关业
务均已暂停。因此，截至核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。
为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实
质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东风光无限、实际控制人刘名、杨
宇出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：
“一、本公司/本人目前不存在与铁岭新城构成同业竞争的情形，未来也不
会以任何方式直接或者间接从事可能与铁岭新城构成实质竞争的业务。
二、本公司/本人在上市公司主营业务范围与区域内获得任何从事、参与或
投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或
投资项目，本公司/本人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。
三、本公司/本人将不利用对铁岭新城的股东身份及控制权进行损害铁岭新
城及铁岭新城其他股东利益的经营活动。
四、鉴于本公司/本人所控制的部分企业经营范围仍包括风力发电设备生产
或销售及类似表述，本公司/本人将在本次交易目标股份过户完成后 3 个月内，
变更前述企业经营范围，使其在经营范围层面不再涉及风力发电设备生产或销
售。
五、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东/本人作为上市公司实际控制
人期间持续有效。若本公司/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损
失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会给上市公司的同业竞争带来
实质性不利影响。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。本次交易
完成后，和展中达将成为公司的控股股东，系公司关联方。
为生产方（卖方）分别与买方昌图润航、昌图润荣就其各 500MW 风电项目钢混
塔筒设备采购相关事宜签订《设备采购合同》。合同标的物分别为 64 套 GW221-
为 491.5 万元（含税）
，合同金额分别为 31,456 万元（含税），上述两份合同总
金额共计为 62,912 万元（含税）；2023 年 12 月 31 日前共需交付 45 套（其中昌
图润航 25 套、昌图润荣 20 套），涉及合同金额 22,118 万元（含税），2024 年 12
月 31 日前全部交付。
信息披露义务人第一大股东风光无限、第二大股东天津纳晟分别持有昌图
润航、昌图润荣间接控股股东宁波润岭 30%股权，合计持有宁波润岭 60%股权。
风光无限董事长刘建立系昌图润航和昌图润荣之法定代表人、执行董事、经理。
本次权益变动后，前述交易将变成关联交易。
针对本次权益变动可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义
务人及其控股股东风光无限、实际控制人刘名、杨宇出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，明确承诺如下：
“一、本次权益变动完成后，本公司/本人将尽量减少、避免与铁岭新城之
间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人将遵
循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协
议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，
履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害铁
岭新城及其他股东的合法权益。
二、本公司/本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规
以及铁岭新城《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及
本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
三、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东/本人作为上市公司实际控制
人期间持续有效。若本公司/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损
失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为， 本次权益变动不会给上市公司的关联交易带来
实质性不利影响。
八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的其与铁岭财经签署的《股份转让协议》，并经
本财务顾问核查，本次权益变动相关《股份转让协议》主要内容如下：
本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2023 年 7 月 12
日在铁岭市铁岭县共同签署：
甲方：铁岭财政资产经营有限公司（以下简称“甲方”、“铁岭财经”或
“转让方”）
乙方：北京和展中达科技有限公司（以下简称“乙方”、“和展中达”或
“受让方”）
（一）股份转让
占上市公司股份总数的 34.29%，股份种类为人民币普通股，其中 127,000,000 股
股份的状态为质押（其中 90,000,000 股股份质押权人为铁岭银行股份有限公司；
同意按照本协议约定将标的股份（含已质押给铁岭银行股份有限公司的
提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一
个会计年度目标公司经审计的每股净资产值。根据前述定价原则，经甲方与乙
方协商同意，标的股份的转让总价款为 728,641,247.1351 元（以下简称“股份转
让价款”），标的股份的每股转让价格为 3.5337 元（以下简称“每股价格”）。
等因素调整股份转让价款。如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）办理完成过户登
记手续（以下简称“过户登记手续”）前，如上市公司进行派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份数量及每股价格、股份转让价
款应作相应调整，并由双方另行签署协议约定。
（1）截至本协议签署日，乙方已按照本次股份转让公开征集受让方公告
（以下简称“公开征集文件”）的规定支付缔约保证金（以下简称“缔约保证
金”）人民币 728,640,000.00 元至甲方指定的银行账户（铁岭市国有资产产权交
易中心上海浦东发展银行股份有限公司铁岭分行账户，“缔约保证金账户”）。
（2）本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让价款
付的缔约保证金将转化成股份转让款的一部分并将在本协议签署后的第五个工
作日由缔约保证金账户转入甲方指定账户；(ii)对于缔约保证金金额和股份转让
款的差额应由缔约保证金在缔约保证金账户内产生的利息优先支付，如果缔约
保证金在缔约保证金账户内产生的利息少于缔约保证金金额和股份转让款的差
额，则剩余股份转让款的部分由乙方在本协议签署后的第五个工作日支付到甲
方指定账户；(iii)如果缔约保证金在缔约保证金账户内产生的利息多于缔约保证
金金额和股份转让款的差额，剩余资金应由双方配合协调原路退回乙方的账户。
（3）甲方收取股份转让价款的银行账户信息如下：
户名：铁岭财政资产经营有限公司
账号：上海浦东发展银行铁岭分行
开户行：24210 0788 0100 0000 626
在第 1.4（2）款所述乙方向甲方账户支付股份转让价款之日起的 10 个交易
日内，甲方应向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交标的股份的过户
登记所需的全部申请文件（包括质权人出具的书面同意转让文件等相关文件），
乙方应当给予积极配合。在收到深交所出具的同意标的股份转让确认文件后 5
个交易日内，甲方应向中证登深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续，
乙方应积极配合（标的股份过户登记完成日为“交割日”）。自交割日起，标
的股份的所有权及其附属权益由乙方享有。
本次股份转让后，双方股份变动情况如下：
转让前 转让后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
甲方 282,857,500 34.29 76,659,677 9.29
乙方 0 0.00 206,197,823 25.00
自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
新质押给原质押权人铁岭银行股份有限公司，即乙方承诺在本次股份转让完成
前后维持标的股份的现有质押状态。。
（二）上市公司治理
甲、乙双方同意，自交割日起，在符合公司章程与相关法律法规的前提下，
乙方将推荐人员至上市公司参与上市公司的经营管理，双方同意尽最大努力实
现上市公司经营的稳定性和保持双方长期友好的合作，乙方将充分尊重甲方及
其委派人员在上市公司治理方面的意见，具体安排为：
有权向上市公司提名 5 名非独立董事候选人。为此，甲方同意在该等候选人符
合法律法规规定的上市公司董事任职资格的情况下，在上市公司股东大会审议
选举董事事项时对乙方提名的董事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使
上市公司按章程规定履行相关改选、聘用等程序。
名）。乙方有权对上市公司的监事会进行改组（换届），并向上市公司提名 2
名监事候选人。为实现前述监事会构成，双方同意经股东大会审议通过后一并
相应修改公司章程。为此，甲方同意在该等候选人符合法律法规规定的上市公
司监事任职资格的情况下，在上市公司股东大会审议选举监事事项时对乙方提
名的监事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使上市公司按章程规定履行
相关改选、聘用等程序。
整（换届），上市公司高级管理人员原则上由换届后的董事会聘任。
日内完成本协议第 2.1 条、第 2.2 条约定之董事、监事改选。上市公司董事会、
监事会改选的工作包括离任的董事、监事完成相关离职交接程序并对外公告，
之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。甲方配合上市公司新任董事及高
管于改选完成的当日实现上市公司交接，包括但不限于由上市公司新任董事及
管理层接管上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章
等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行 K 宝、U 盾、银行印鉴等）
及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等（称为“上市公司接管”）。
（三）上市公司业务发展
管理、产业规划等方面的优势，为上市公司新能源业务发展赋能，并积极推动
上市公司新业务板块的培育与发展，以实现上市公司主营业务的良好与快速转
型。
（四）双方的权利和义务
（1）按照本协议约定要求乙方履行各项义务的权利。
（2）按照本协议及有关适用法律法规的规定，向乙方提供完成标的股份交
割所需的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为标的股份交割所必须签署
的文件。
（3）办理标的股份转让过户所需的审批、确认、登记及信息披露手续，办
理标的股份解除质押登记的相关手续。
（4）负责全力支持上市公司及其全资子公司铁岭财京投资有限公司及其下
属企业的贷款银行不会就本次股份变动追究上市公司及其下属企业的违约责任，
包括但不限于提前还款、支付违约金等。
（5）本协议约定的由甲方履行的其他义务。
（1）按照本协议约定要求甲方履行各项义务的权利。
（2）按本协议约定的时间和方式向甲方足额支付股份转让价款。
（3）向甲方提供为完成标的股份转让所需的应由乙方提供的各种资料、文
件，并签署完成标的股份转让所必需的各种文件。
（4）与甲方共同办理标的股份交割所需的审批、确认、登记及信息披露手
续。
（5）本协议约定的由乙方履行的其他义务。
（五）双方的陈述、保证和承诺
行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、
政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
双方已就本协议的签署和履行获得了必要内外部批准和授权。
押数量为 127,000,000 股，该等被质押股份中质押给铁岭银行股份有限公司的
份按照本协议的约定进行过户，乙方保证将在标的股份过户登记完成后按照本
协议的约定将前述质押股份重新质押给原质押权人。在本协议签署后，甲方不
得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外
的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的
文件；甲方保证除前述存在的质押情况外，标的股份不存在其他被质押、冻结、
转让等情形。
并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
进，并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。
人，不存在与标的股份有关的直接或间接的股份代持安排、信托安排、收益权
转让安排、表决权委托安排等任何影响标的股份权属的情形，并保证乙方取得
标的股份免受任何第三方的追索。
关系、表决权委托关系或者其他类似安排。
不存在虚假、不完整和重大遗漏事宜，上市公司所处行业、业务、生产经营在
本次交易前没有发生影响本次交易的重大不利事件。甲方及上市公司不存在根
据证券监管规则应披露而未披露的潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、
对外担保、资金占用等可能会对本次交易构成重大不利影响的事项或情形。交
割日后如有前述甲方应披露而未披露的潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负
债、对外担保、资金占用等给乙方造成损失，且甲方作为责任主体的，赔偿乙
方因此产生的实际损失。
用于支付股份转让价款的资金来源合法，不存在非法募集资金的情形，也不存
在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。
则参与本次公开征集的过程；在参与公开征集以及为本协议的签署所进行的谈
判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不
存在虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述，并对所提供文件的真实有效性承担全
部责任。
在本协议履行期间，乙方的全部直接或者间接出资人已经就本协议所列各项约
定以及下列事项取得全部以及任何所需的内部和外部的授权和批准以及任何所
需的第三方同意（除有权机构需履行相关国有资产监管程序审批之外），并已
经将该等授权、批准和同意的证明文件提供给甲方，乙方就本次股份转让及本
协议所列各项约定不需要额外履行任何内部和外部的授权和批准以及任何第三
方的同意（除有权机构需履行相关国有资产监管程序审批之外）：（1）乙方的
出资人出资合法合规并且已经取得授权；（2）乙方的各出资人已就出资履行完
成内部决议或相关授权，资金已准备到位，确保随时可进行出资；（3）乙方履
行本协议的各项约定；（4）乙方符合 36 号文、《上市公司收购管理办法》及
相关公开征集文件与法律法规中关于作为拟乙方与收购方的主体资格与要求，
包括但不限于以下情形：（a）乙方为依据中国法律设立并有效存续的法人或非
法人组织，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；(b)乙方及
其实际控制人不存在负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态的情
形；未被最高人民法院列入失信被执行人名单；(c)乙方及其实际控制人不存在
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、不良诚信记录；(d)乙方及其实际控制
人最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为或作为失信主体被联合惩戒；(e)受
让股份目的正当；(f)具有及时足额支付转让价款的能力，受让资金的来源合法；
(g)具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；(h)乙方及
其实际控制人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形等。
协议签署或履行的违法事实、法律障碍或法律风险，包括但不限于：（1）未真
实披露实际持有或购买目标公司股份的情况，导致深交所、中国证监会等监管
部门可能会认定乙方购买标的股份的行为将触发向目标公司全体股东发出股份
收购要约的义务；（2）与目标公司相关的内幕交易，操纵目标公司的股票价格
或与目标公司相关的信息披露违法违规行为；（3）任何可能被证券监管部门立
案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪
量刑，导致乙方不具备购买标的股份之资格，或股份转让无法实施的潜在法律
风险；（4）任何乙方（包括其一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因
乙方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致
本协议不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。
主要办公场所不得迁出铁岭市，并且目标公司始终维持上市地位。
（六）过渡期安排
过渡期内，双方应遵守中国法律及本协议的相关约定，履行其应尽之义务和责
任，并不得因此而损害上市公司及其他股东之权利和利益。
其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
和在本协议签署前已按合法程序启动之事项外，甲方不会向铁岭新城提出发行
股份重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及或转增股本、对外担保、
重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。
国法律、铁岭新城公司章程以及铁岭新城其他内部规章制度的相关规定。
及担保，在合法合规的前提下，甲方应以适当形式披露给乙方。
管理团队、业务人员的稳定过渡。自标的股份过户登记至乙方名下之日起 3 个
月内，如因原业务或管理事项，上市公司需接受问询，甲方需根据相关法律法
规尽力配合。
派专人对上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等
所有印鉴、各项证照、章程、财务资料(包括银行 k 宝、u 盾、银行印鉴等)及其
他重要证照、资料的原物、原件、正本等的使用进行监督。
（七）协议的生效、终止与变更
资产监管程序审批通过之日起生效。
若本协议所依赖的法律发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国
家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务，
致使本协议的履行存在实质性障碍；（3）因不可抗力导致本协议的重要原则条
款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；（4）由于本协议一方严
重违反本协议或法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行
已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，
在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他守约方确认终止
本协议。
乙方根据公开征集文件提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；（2）乙方或其实际控制的主体或可能构成乙方一致行动人的主体涉及
任何负面信息，或涉嫌存在违法、违规或失信行为，或可能被证券交易所、监
管部门、司法部门问询、调查、作出纪律处分、监管措施、行政处罚、刑事处
罚的；（3）乙方违反本协议所约定的有关义务；（4）乙方违反其所作出的陈
述、保证及承诺。
甲方违反本协议所约定的有关义务；（2）甲方违反其所作出的陈述、保证及承
诺。
（3）款的约定终止，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必
需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采
取一切行动，协助其他方恢复至本协议签署日的状态。在此情形下，任何一方
均无需向其他方承担任何违约责任。（2）如果本协议根据本协议第 7.2 条第（4）
款的约定而终止，双方除应履行本协议第 7.5 条第（1）款所述的义务外，违约
方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。（3）如果本协议根据本协
议第 7.3 条及第 7.4 条的约定而终止，除守约方有权单方终止本协议之外，违约
方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。
续履行且双方无法在该等事项发生之后的 120 日内达成一致解决方案，任一方
有权单方解除本协议，双方均不构成违约，甲方应向乙方返还乙方已支付的全
部款项。
（3）及（4）款终止且乙方为非违方时，甲方需将已经收到的股份转让价款全
额返还至乙方指定的银行账户。
除非双方另有约定，在本协议中乙方的指定账户信息如下：
户名：北京和展中达科技有限公司
账号：24210078801900000970
开户行：浦发银行铁岭分行营业部
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（八）违约责任
述、保证及承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能生效、
不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的
（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。为免疑义，
甲方已按照国有资产监督管理相关规定向有权机构提交报批本次股份转让申请
材料后，有权机构依照国有资产监督管理相关规定未予以审批通过并导致本协
议不能生效的，不视为甲方存在违约行为。
重新质押给原质押权人手续的，每延期一日，应当按股份转让价款金额的万分
之五按日向甲方支付违约金。
赔，甲方应负责积极协助上市公司及乙方妥善解决，如乙方因此遭受实际损失
且甲方作为责任主体的，由甲方承担。
九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之
外其他补偿安排的核查
截至本核查意见出具日，控股股东铁岭财经持有上市公司股份 28, 285.75 万
股，占上市公司总股本的 34.29%。累计质押股份 12,700 万股（其中 9,000 万股
股份质押权人为铁岭银行股份有限公司；3,700 万股股份质押权人为沈阳农村商
业银行股份有限公司大东支行），占其持有上市公司股份总数的 44.90%，占上
市公司总股本的 15.40%。
本次拟转让的目标股份包含已质押给铁岭银行股份有限公司的 9,000 万股股
份。交易双方将根据《股份转让协议》相关约定，办理目标股份后续的解除质
押、交割及再质押事项。
经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，
本次交易目标股份上不存在其他权利限制，交易双方之间亦不存在收购价款以
外的其他补偿安排。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
为生产方（卖方）分别与买方昌图润航、昌图润荣就其各 500MW 风电项目钢混
塔筒设备采购相关事宜签订《设备采购合同》。合同标的物分别为 64 套 GW221-
为 491.5 万元（含税）
，合同金额分别为 31,456 万元（含税），上述两份合同总
金额共计为 62,912 万元（含税）；2023 年 12 月 31 日前共需交付 45 套（其中昌
图润航 25 套、昌图润荣 20 套），涉及合同金额 22,118 万元（含税），2024 年 12
月 31 日前全部交付。
信息披露义务人第一大股东风光无限、第二大股东天津纳晟分别持有昌图
润航、昌图润荣间接控股股东宁波润岭 30%股权，合计持有宁波润岭 60%股权。
风光无限董事长刘建立系昌图润航和昌图润荣之法定代表人、执行董事、经理。
经核查，除上述情况外，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额
超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计
金额超过人民币 5 万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
鉴于上市公司面临的资金压力以及业务转型的发展愿景，和展中达被确定
为本次公开征集受让方后，与铁岭市国资委就上市公司现有的土地一级开发业
务的后续处理进行了初步沟通，初步沟通了逐步剥离上市公司土地一级开发业
务的意向。
除上述情况及权益变动报告书已披露的其他信息外，截至本报告书签署日，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及信息披露义务人
出具的说明，经核查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露
义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖铁岭新城 A 股普通股股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关人员出具的
说明，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的监事马
跃的亲属胡嘉兴存在买卖“铁岭新城”挂牌交易股票的情况，具体情况如下：
职务或亲属
姓名 交易时间 交易数量（股） 方向
关系
信息披露义务 2023 年 4 月 17 日 2,000 买入
胡嘉兴 人监事马跃的 2023 年 4 月 18 日 2,000 买入
亲属 2023 年 4 月 19 日 200 买入
胡嘉兴已出具《关于不存在利用内幕信息买卖铁岭新城投资控股（集团）
股份有限公司股票的承诺》，内容包括：
“1、在上市公司披露控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司
部分股份的提示性公告之前，本人对本次权益变动的相关信息没有任何了解，
并未参与铁岭新城本次权益变动的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本
次权益变动事宜的内幕信息。
方的方式协议转让公司部分股份的公告，本次在自查期间的买卖行为均发生在
前述公告之后。本人于上述期间买卖铁岭新城股票的行为系基于已经公开披露
的信息和个人对二级市场环境而自行作出的投资决策和投资行为，除通过公开
途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次权益变动有关的内幕消息，不存
在利用内幕信息进行铁岭新城股票交易的情形。
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖铁岭新城的股票。”
除上述情况外，根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的
说明并经核查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易
买卖铁岭新城 A 股普通股股票的情况。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在
损害公司利益的核查
根据上市公司公告并经公开检索核查，本财务顾问认为：截至本核查意见
出具日，上市公司原控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿其对上市公
司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他
情形。
十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
个人的情况；信息披露义务人聘请华泰联合为财务顾问，除此之外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。本次权益变动符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要
求。
的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人应当披露而未披露的其他
重大信息。
六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
十四、风险提示
（一）股份出让方股份质押的风险
本次拟转让的目标股份包含已质押给铁岭银行股份有限公司的 9,000 万股股
份。双方将根据《股份转让协议》相关约定，办理目标股份后续的解除质押、
交割及再质押事项。如铁岭财经拟转让的股份所涉质押未能解除质押，或是被
行使质权、司法判决等极端情况发生，则存在本次交易无法完成的风险。
（二）提前偿还银行贷款的风险
本次权益变动可能触发上市公司部分银行贷款合同及其担保合同的违约条
款，如最终未能取得相关贷款银行豁免，上市公司可能需要提前偿还相应的银
行贷款、支付违约金等，或将增加上市公司资金压力，提请投资者注意前述风
险。
（三）无法通过后续审批的风险
截至本核查意见签署之日，本次权益变动尚需获得有权国资监管机构的批
准，并取得深圳证券交易所合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。本次权益变动能否通过相关部
门审批或确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒投资者
注意相关风险。
十五、财务顾问结论性意见
华泰联合证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动
符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规
和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十六、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：邹琳、陈雷杰、吉余道
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于铁岭新城投资控股（集
团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
吉余道
财务顾问主办人：
邹 琳 陈雷杰
投资银行业务部门负责人：
唐松华
投资银行业务内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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