北京大成律师事务所关于
昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象
发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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北京大成律师事务所
关于昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象
发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：昆明川金诺化工股份有限公司
北京大成律师事务所接受昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“川金诺”）委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称
“《注册管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，
为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师特做如下声明：
《公司法》
《注册管理办法》
《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
中部分或者全部引用本法律意见书的内容，但作前述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或者曲解，且需经本所律师对相关申报文件的有关内容进行审阅和
确认。
书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有
关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的材料和口头证言完整、
真实、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
行了法律专业人士的特别注意义务，对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。发行人提供的经本所律师核查和验证后的资料以及相关说
明和确认构成本所律师出具本法律意见书的基础性依据材料；对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、具
有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公
证机构、发行人或相关方出具的证明、确认、声明或承诺文件及其他有关单位出
具的文件作为制作本法律意见书的依据。
见，并不依据其他法域法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关财务、会计、
评估等非法律事项发表意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关验资报告、
审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价
该等数据的适当资格，亦未被授权发表任何评论。
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其
他材料一同上报。
《律师工作报告》
《补充法律意见书一》
《补充
法律意见书二》《补充法律意见书三》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如
无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书一》
《补充法律意见书二》
《补充法律意见书三》中相同用语的
含义一致。
本所律师基于上述情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次发行相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2022 年 10 月 27 日，发行人召开了第四届董事会第二十六次会议，
《关于公司 2022
审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票
年度向特定对象发行股票方案的议案》
预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
案》
议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》《关于择期召开股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）2022 年 11 月 24 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议
通过了发行人董事会提交的与本次发行有关的议案。
（三）2023 年 4 月 11 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于昆明川
金诺化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》， 认为
发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四）2023 年 5 月 11 日，中国证监会出具《关于同意昆明川金诺化工股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1055 号），同意发
行人向特定对象发行股票的注册申请。
本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的内部批准和授权，并已经中国
证监会同意注册，本次发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请
发行人、世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）以及国金证券股
份有限公司（以下简称“国金证券”，世纪证券与国金证券合称“联席主承销商”）
于 2023 年 5 月 26 日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送《昆明川金
诺化工股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）
及《昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资
者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），拟向 117 名投资者
（剔除重复计算部分）发送认购邀请书。前述 117 名投资者包括截至 2023 年 5
月 21 日收市后发行人前 20 名股东（已剔除关联方和香港中央结算有限公司）、
以及董事会决议公告后已表达认购意向的 22 名投资者（剔除重复）。
发行人、联席主承销商于 2023 年 7 月 3 日收盘后，以电子邮件的方式向符
合相关法律法规要求的 117 名（剔除重复计算部分）投资者发出了《昆明川金诺
化工股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）
及其相关附件。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备后至申购报价开
始前（2023 年 7 月 6 日 9:00 前），发行人、联席主承销商共收到 14 名新增投资
者的认购意向。发行人、联席主承销商及本所律师在审慎核查后将其加入到拟发
送认购邀请书名单中，并向其发送《认购邀请书》及其相关附件。新增认购意向
投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
《认购邀请书》包含了向特定对象发行股票基本情况、认购对象及条件、认
购时间和认购方式及发行价格的确定等内容；《认购邀请书》附件《昆明川金诺
化工股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）
包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人确认的认购
金额和时间足额缴纳认购款等内容。
鉴于 2023 年 7 月 6 日上午 9:00-12:00 申购报价结束后，获配投资者认购股
份数量未达到本次发行预设的上限（67,407,329 股），认购资金未达到本次发行
拟募集资金总额（150,000.00 万元）且认购对象未超过 35 名，发行人和联席主
承销商决定启动追加认购程序。
联席主承销商于 2023 年 7 月 7 日 9：00 至 2023 年 7 月 7 日 16：00 期间（以
下简称“追加认购期间”）向首轮已发送《认购邀请书》的 131 名投资者发出了
《昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简
称“《追加认购邀请书》”），并附有《昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发
行股票申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）等其他附件。
追加认购期间，发行人及联席主承销商收到 1 名新增投资者的追加认购意
向。联席主承销商向上述新增投资者发送了《追加认购邀请书》及《追加申购报
价单》等附件资料。新增的投资者具体情况如下表所示：
序号 投资者名称
《追加认购邀请书》包含了向特定对象发行股票基本情况、认购对象及条件、
追加认购时间和追加认购方式及追加认购发行对象等内容；《追加申购报价单》
包含了追加认购对象确认的认购金额、认购对象同意按发行人确认的认购金额和
时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》
《追加申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，
《认购邀请书》
《追加认购
邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人本次发行相关董事会决议、股东
大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的申购报价
现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2023 年 7 月 6 日 9:00-12:00
期间），在已发送《认购邀请书》的投资对象中，共计收到 7 家投资者以传真送
达方式提交的《申购报价单》及 1 家投资者以现场送达方式提交的《申购报价
单》，具体情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
（元/股） （万元） 保证金 效报价
海南盛冠达私募基金管
国泰君安资产管理（亚
国际大中华专户 1 号
首轮申购报价结束后，因获配投资者认购股份数量获配投资者认购股份数量
未达到本次发行预设的上限（67,407,329 股），认购资金未达到本次发行拟募集
资金总额（150,000.00 万元）且认购对象未超过 35 名，经发行人和联席主承销
商决定以首轮竞价后确定的发行价格（14.17 元/股）启动追加认购程序。
本次发行追加认购时间为 2023 年 7 月 7 日至 2023 年 7 月 20 日期间，本次
发行追加认购于 2023 年 7 月 7 日提前结束。追加认购期间，发行人及联席主承
销商共收到 7 名投资者以传真方式发送的《追加申购报价单》，具体情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
（元/股） （万元） 保证金 效报价
泰康资产管理有限责任公司-
产品
厦门博芮东方投资管理有限
募证券投资基金
泰康资产管理有限责任公司-
资组合乙
经核查，本所律师认为，上述申购对象具备相关法律、法规、规范性文件及
《认购邀请书》《追加认购邀请书》所规定的认购资格，其提交的申购文件符合
《认购邀请书》《追加认购邀请书》的相关规定。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
发行人和联席主承销商根据簿记建档等情况，按照《认购邀请书》《追加认
购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则，确定本
次发行股票的发行价格为 14.17 元/股，发行数量为 50,176,424 股，募集资金总额
为 710,999,928.08 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
海南盛冠达私募基金管理有限公
资基金
国泰君安资产管理（亚洲）有限
号
厦门博芮东方投资管理有限公司-
基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康
资产悦泰增享资产管理产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
养老-分红型保险专门投资组合乙
合计 50,176,424 710,999,928.08
经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数
量及募集资金金额符合相关法律、法规及规范性文件的规定及发行人股东大会审
议通过的本次发行方案的规定，合法、有效。
（四）发出缴款通知及签订股份认购协议
经核查，发行人和联席主承销商分别向上述 13 名发行对象发出了《昆明川
金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
经核查，发行人与本次发行的认购对象分别签署了《昆明川金诺化工股份有
限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
本所律师认为，上述《股份认购协议》的内容合法、有效。
（五）本次发行的缴款及验资
告》（XYZH/2023KMAA2B0278 号），经审验，截至 2023 年 7 月 12 日止，世纪
证 券 指 定 的 银 行 账 户 已 收 13 名 特 定 投 资 者 缴 付 的 认 购 资 金 人 民 币
（XYZH/2023KMAA2B0279 号），经审验，截至 2023 年 7 月 13 日止，发行
告》
人已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）50,176,424 股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行价格 14.17 元，募集资金总额为人民币 710,999,928.08 元，扣除各
项发行费用人民币 15,939,967.82 元（不含可抵扣增值税进项税额），实际募集资
金净额为人民币 695,059,960.26 元，其中计入股本人民币 50,176,424.00 元，计入
资本公积人民币 644,883,536.26 元。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《证
券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）《深圳证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）的相关规定以及发行
人相关股东大会通过的本次发行方案的要求，发行结果合法、合规，本次发行过
程涉及的相关法律文件的内容和形式合法、有效。
三、本次发行对象的合规性
（一）发行对象主体资格
根据联席主承销商及发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行
最终认购对象共计 13 名，上述发行对象均按照《认购邀请书》
《追加认购邀请书》
的要求提交了文件，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过 35 名。
（二）认购对象的备案情况
根据联席主承销商及发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行
最终认购对象备案情况如下：
司及兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金
产品、资产管理计划参与认购，上述获得配售的资产管理计划产品均已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行
了备案，并已提供备案证明文件。
品”和“泰康养老-分红型保险专门投资组合乙”参与认购，上述产品均已按照
《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》以及《中国银保监会
办公厅关于印发组合类保险资产管理产品实施细则等三个文件的通知》等相关法
律法规要求办理了备案登记手续，并已提供备案证明文件。
券投资基金”、厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的“博芮东方价值 29 号
私募证券投资基金”参与本次发行认购。海南盛冠达私募基金管理有限公司及厦
门博芮东方投资管理有限公司作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协
会完成私募基金管理人登记。盛冠达弘盛 10 号私募证券投资基金及博芮东方价
值 29 号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，
并已提供备案证明文件。
者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金
管理人，无需进行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
华人民共和证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中
国证券投资基金业协会登记备案。
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律
法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记
备案。
（三）关联关系核查
根据联席主承销商及发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行
获配的 13 名投资者不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《承
销办法》《实施细则》的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行方案
的要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次
发行的发行过程和发行对象符合相关法律法规和规范性文件的规定，发行结果合
法、合规；本次发行过程涉及的相关法律文件的内容和形式合法、有效。发行人
尚需就本次发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备案手续，并履行信
息披露义务。
本《法律意见书》正本一式伍份，经本所盖章及经办律师签字之日生效。
（以下无正文）
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