中文在线集团股份有限公司
鉴证报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
目 录
一、鉴证报告
二、2016年度非公开发行股票募集资金使用情况专项报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址（location）：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层
电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816
关于中文在线集团股份有限公司
的鉴证报告
中兴华核字（2023）第 010215 号
中文在线集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中文在线集团股份有限公司（以下简称中文在线公司）编
制的截至 2023 年 3 月 31 日的《2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况专
项报告》。
一、董事会的责任
中文在线公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》的规定编制《2016 年度非公开发行股票募集资金使用
情况专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中文在线公司《2016 年度非公开
发行股票募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计
师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的
规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对中文在线公司
合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为
必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，中文在线公司董事会编制的《2016 年度非公开发行股票募集资
金使用情况专项报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》的规定，在所有重大方面公允反映了中文在线公司截至 2023 年 3
月 31 日 2016 年度非公开发行股票募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供中文在线公司本次向特定对象发行 A 股股票
之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中文在线公司本次向
特定对象发行 A 股股票申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
中文在线集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况专项报告
中文在线集团股份有限公司
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）的核准，中文在线集团股份
有限公司非公开发行股票 4,273.5042 万股新股，每股发行价格为人民币 46.80
元 。 本 次发 行 募集 资 金共 计 1,999,999,965.60 元 ， 扣除 相 关的 发 行费 用
截止 2016 年 7 月 28 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）以“XYZH/2016BJA10658”号验资报告验证
确认。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等规定，本公司制订《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户管理，
专款专用。截至 2023 年 3 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
江苏银行 32300188000047774 946,346,539.81 139.45 活期存款
江苏银行 32300188000044585 946,346,539.81 4,984.06 活期存款
江苏银行 32300188000044324 60,000,000.00 0.00 活期存款
江苏银行 32300188000054661 — 2,925.21 活期存款
江苏银行 32300188000054825 — 4.50 活期存款
招商银行 010900309510806 — 724,083.91 活期存款
招商银行 010900309710905 — 14.80 活期存款
招商银行 110907904310704 — 434.02 活期存款
农业银行 03429500040009760 — 0.00 活期存款
民生银行 606755862 — 3,016,592.73 活期存款
合 计 1,952,693,079.62 3,749,178.68
中文在线集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况专项报告
截至 2023 年 3 月 31 日，本公司对闲置募集资金进行现金管理开立的证券
账户情况如下：
金额单位：人民币万元
开户单位 证券账号 募集资金余额 备注
华安证券股份有限公司 6010000006 1,200.00 财智尊享香草 1 号
华安证券股份有限公司 6010000006 1,200.00 财智尊享香草 2 号
财智尊享金鳍 62 号保本浮
华安证券股份有限公司 6010000006 1,000.00
动收益凭证
聚益第 23503 号（中证
华泰证券股份有限公司 666810023161 1,882.00
合 计 5,282.00
二、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
详见附表《2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金实际投资项目变更情况
（1）2016 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司将全资子公司中文在线（天津）文
化发展有限公司增加为“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、“在
线教育平台及资源建设项目”的实施主体，同时增加天津市作为募投项目的实施
地点。2016 年 8 月 24 日，公司于巨潮资讯网披露《关于增加募投项目实施主体
及部分变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2016-078）。2016 年 9 月 9
日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过该议案。
（2）2017 年 8 月 9 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于增
加募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将霍尔果斯中文光之影文化
科技有限公司、浙江东阳光之影文化传媒有限公司增加为“基于 IP 的泛娱乐数
字内容生态系统建设项目”的实施主体，同时增加霍尔果斯市、浙江东阳市作为
募投项目的实施地点。2017 年 8 月 10 日，公司于巨潮资讯网披露《关于增加募
投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的公告》
（公告编号：2017-096）。
（3）2017 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于
增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将全资
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孙公司邯郸中文在线增加为“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、
“在线教育平台及资源建设项目”的实施主体，同时增加邯郸市作为募投项目的
实施地点。2017 年 10 月 26 日，公司于巨潮资讯网披露《关于增加募投项目实
施主体及部分变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2017-145）。2017
年 11 月 9 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过该议案。
（4）2018 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关
于变更部分募集资金用途的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“在线教育平台
及资源建设项目”投资进度滞后于原计划进度，虽仍符合公司目前的战略发展方
向，但由于教育行业具有其自身的特殊性以及市场环境及政策的变化影响，投入
需要更为审慎，为提高募集资金使用效率，提高收益率，公司结合当前的市场环
境以及公司最新的发展规划，拟将该项目部分尚未使用的募集资金共计
该部分现金对价对应收购晨之科股份比例为 24.42%。2018 年 2 月 28 日，公司于
巨潮资讯网披露《关于变更部分募集资金用途的公告》
（公告编号：2018-017）。
（5）2020 年 5 月 14 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议审议通过
《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率，同意将原
募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的部分募集资金 23,383.71
万元以及“收购晨之科 24.42%股权”剩余未支付的募集资金 6,616.29 万元共计
字内容生态系统建设项目”。同日，公司于巨潮资讯网披露《关于变更部分募集
资金用途的公告》（公告编号：2020-060）。2020 年 6 月 3 日，公司召开 2019
年度股东大会审议通过该议案。
（6）2021 年 9 月 1 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金实施主体暨原实施主体减资的议案》，同意将募投项目“基于
IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”中 17,200.00 万元募集资金的实施主
体由中文在线（天津）文化发展有限公司变更为公司。2021 年 9 月 2 日，公司
于巨潮资讯网披露《关于变更部分募集资金实施主体暨原实施主体减资的公告》
（公告编号：2021-068）。
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截至 2023 年 3 月 31 日，募集资金承诺投额为 195,269.31 万元，实际投资
金额 193,585.17 万元，差异情况如下：
金额单位：人民币万元
承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 差异金额 差异原因
截至 2023 年 3 月
基于 IP 的泛娱乐数字内 31 日，项目进行
容生态系统建设项目 中，资金尚未使
用完毕
在线教育平台及资源建
设项目（注 1）
补充流动资金 6,000.00 6,000.00 — —
支付收购晨之科 80%股
权中的现金对价
合 计 195,269.31 193,585.17 1,684.14
注 1：2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投
资项目“在线教育平台及资源建设项目”结项，并将节余募集资金 2,184.16 万元（含募集
资金现金管理收益及扣除手续费后的利息收入 1,655.75 万元）永久补充流动资金。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
于拟出售上海晨之科信息技术有限公司 100%股权的议案》，决定将所持有的上
海晨之科信息技术有限公司 100%股权出售给上海舜非企业发展有限公司，2020
年 8 月 4 日，交易双方完成本次股权交割。2020 年 7 月 31 日，公司于巨潮资讯
网披露《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司 100%股权的公告》（公告编
号：2020-081）。
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金
设项目”的同等金额的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项鉴证，出具了《中文在
线数字出版集团股份有限公司募集资金专项鉴证报告》
（XYZH/2016BJA10676 号），
对募投项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。2016 年 8 月 24 日，公
中文在线集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况专项报告
司于巨潮资讯网披露《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》
（公告编号：2016-081）。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资
金 8,053.46 万元置换预先已投入募投项目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统
建设项目”自筹资金 6,935.11 万元以及“在线教育平台及资源建设项目”自筹
资金 1,118.35 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项鉴证，出具了《中文在线数字出版
集团股份有限公司募集资金专项鉴证报告》（XYZH/2016BJA10724 号），对募投
项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。2016 年 12 月 30 日，公司于
巨潮资讯网披露《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》
（公
告编号：2016-135）。
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金
等金额的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的情况作了专项鉴证，出具了《中文在线数字出版集
团股份有限公司募集资金专项鉴证报告》（XYZH/2017BJA10662 号），对募投项
目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。2017 年 12 月 29 日，公司于巨
潮资讯网披露《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公
告编号：2017-179）。
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金
金额的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的情况作了专项鉴证，出具了《中文在线数字出版集团
股份有限公司募集资金专项鉴证报告》（XYZH/2018BJA10589 号），对募投项目
预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。2018 年 10 月 15 日，公司于巨潮
资讯网披露《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告
编号：2018-095）。
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（四）闲置募集资金使用情况
本公司募集资金存在闲置募集资金暂时补充流动资金、对闲置募集资金进行
现金管理情况，说明如下：
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用部分暂时
闲置募集资 50,000 万元暂时补充流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起
潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公
告编号：2016-080）。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用部分闲置
募集资 115,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12
个月，到期将归还至募集资金专户。内容详见公司于 2016 年 10 月 10 日在巨潮
资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告
编号：2016-109）。
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用部分闲置募集资
期将归还至募集资金专户。内容详见公司于 2017 年 9 月 28 日在巨潮资讯网上披
露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用部分闲置募集
资 51,600 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，
到期将归还至募集资金专户。内容详见公司于 2018 年 7 月 5 日在巨潮资讯网上
披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用部分闲置募集
中文在线集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况专项报告
资 34,900 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，
到期将归还至募集资金专户。内容详见公司于 2019 年 6 月 26 日在巨潮资讯网上
披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：
截至 2023 年 3 月 31 日止，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金均已
收回。
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建
设和募集资金使用的情况下，使用不超过 25,000 万元闲置募集资金以及拟增资
到实施主体中文在线（天津）文化发展有限公司的 100,000 万元募集资金进行现
金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。其中：使用部分闲
置募集资金 25,000 万元进行现金管理的期限为本次董事会审议通过之日起 12
个月内，在上述额度内，用于现金管理的资金可循环滚动使用；使用拟增资到实
施主体中文在线（天津）文化发展有限公司的 100,000 万元募集资金进行现金管
理的期限为本次董事会审议通过之日起 2 个月内，在上述额度内，用于现金管理
的资金可循环滚动使用。内容详见公司于 2016 年 8 月 24 日在巨潮资讯网上披露
的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-082）。
了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目
建设和募集资金使用的情况下，拟使用不超过 35,000 万元募集资金进行现金管
理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限为本次董事会审议
通过之日起 12 个月内，在上述额度内，用于现金管理的资金可循环滚动使用。
内容详见公司于 2016 年 10 月 10 日在巨潮资讯网上披露的《关于使用闲置募集
资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-108）。
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和
募集资金使用的情况下，拟使用不超过 22,000 万元募集资金进行现金管理，购
买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限为本次董事会审议通过之
日起 12 个月内，在上述额度内，用于现金管理的资金可循环滚动使用。内容详
中文在线集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况专项报告
见公司于 2017 年 9 月 28 日在巨潮资讯网上披露的《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的公告》（公告编号：2017-127）。
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和
募集资金使用的情况下，拟使用不超过 20,000 万元募集资金进行现金管理，购
买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限为本次董事会审议通过之
日起 12 个月内，在上述额度内，用于现金管理的资金可循环滚动使用。内容详
见公司于 2017 年 12 月 29 日在巨潮资讯网上披露的《关于使用闲置募集资金进
行现金管理的公告》（公告编号：2017-180）。
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和
募集资金使用的情况下，拟使用不超过 20,000 万元募集资金进行现金管理，购
买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限为本次董事会审议通过之
日起 12 个月内，在上述额度内，用于现金管理的资金可循环滚动使用。内容详
见公司于 2019 年 1 月 4 日在巨潮资讯网上披露的《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的公告》（公告编号：2019-003）。
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和
募集资金使用的情况下，拟使用不超过 10,000 万元募集资金进行现金管理，购
买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限为本次董事会审议通过之
日起 12 个月内，在上述额度内，用于现金管理的资金可循环滚动使用。内容详
见公司于 2020 年 2 月 3 日在巨潮资讯网上披露的《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的公告》（公告编号：2020-014）。
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和
募集资金使用的情况下，拟使用不超过 34,000 万元募集资金进行现金管理，购
买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限为本次董事会审议通过之
日起 12 个月内，在上述额度内，用于现金管理的资金可循环滚动使用。内容详
见公司于 2020 年 5 月 14 日在巨潮资讯网上披露的《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的公告》（公告编号：2020-061）。
中文在线集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况专项报告
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募
集资金使用的情况下，拟使用不超过 25,000 万元募集资金进行现金管理，购买
安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限为本次董事会审议通过之日
起 12 个月内，在上述额度内，用于现金管理的资金可循环滚动使用。内容详见
公司于 2021 年 4 月 23 日在巨潮资讯网上披露的《关于使用闲置募集资金进行现
金管理的公告》（公告编号：2021-028）。
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和
募集资金使用的情况下，拟使用不超过 14,800 万元募集资金进行现金管理，购
买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限为本次董事会审议通过之
日起 12 个月内，在上述额度内，用于现金管理的资金可循环滚动使用。内容详
见公司于 2022 年 4 月 25 日在巨潮资讯网上披露的《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的公告》（公告编号：2022-019）。
截至 2023 年 3 月 31 日止，公司用于现金管理的闲置募集资金为 5,282.00
万元。
（五）募集资金使用情况与公司定期报告的对照
尔果斯中文光之影文化科技有限公司、浙江东阳光之影文化传媒有限公司增加为
‘基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目’的实施主体，同时增加霍尔果
斯市、浙江东阳市作为募投项目的实施地点”，本公司因未在霍尔果斯市、浙江
东阳市实际实施而未在截至 2023 年 3 月 31 日止各定期报告中披露。
照表》列示，“支付收购晨之科 80%股权中的现金对价”2020 年度实际效益为
-1,448.47 万元，与本公司 2020 年年度报告披露数据存在差异主要系披露口径
影响，差异原因详见“附表 2、注 3”。
除上述事项外，本公司募集资金的实际使用情况与截至 2023 年 3 月 31 日止
各定期报告中披露的相关内容一致。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）募集资金投资项目实现效益情况
中文在线集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况专项报告
详见附表《2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照
表》。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）未能实现承诺收益的说明
系统建设项目”以及“在线教育平台及资源建设项目”涉及的募集资金的使用效
益做出任何承诺，上述募投项目不涉及累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
价”对应的募集资金使用效益未能实现承诺收益。
根据本公司与朱明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承
诺补偿协议》，朱明作为利润补偿义务人承诺晨之科 2017 年度、2018 年度和 2019
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 15,000.00 万
元、22,000.00 万元和 26,400.00 万元，合计不低于 63,400.00 万元。
晨 之科 2018 年度 实现的 扣除 非经常 性损 益后归 属于母 公司的 净利润
-8,903.93 万元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
XYZH/2019SHA20183 号 验 资 报 告 ， 较 原 股 东 业 绩 承 诺 数 22,000 万 元 相 差
-30,903.93 万元，主要原因系 2018 年游戏行业宏观环境较为严峻，受游戏版号
冻结、总量调控等因素影响，在游戏版号停发之后晨之科的游戏版权资源储备未
能如期上线运营导致游戏收入未如预期带来较大的增长，2018 年主要收入贡献仍
源于前期发行的游戏项目，经营业绩远低于预期。
晨 之科 2019 年度 实现的 扣除 非经常 性损 益后归 属于母 公司的 净利润
-27,575.44 万元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
XYZH/2020SHA20248 号 验 资 报 告 ， 较 原 股 东 业 绩 承 诺 数 26,400 万 元 相 差
-53,975.44 万元，主要原因系受行业大环境不利影响，晨之科经营状况持续恶化，
本公司拟终止经营其现有业务且无计划开展基于其目前资产的新业务，从而对其
预付账款、长期待摊费用、其他非流动资产等计提减值准备所致。
四、发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司募集资金过程中，不存在以资产认购股份的情况。
五、闲置募集资金的使用
中文在线集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况专项报告
闲置募集资金的使用详见上述“二、（四）闲置募集资金使用情况”。
六、募集资金结余及节余募集资金使用情况
本公司募集资金净额为 1,952,693,079.62 元，截至 2023 年 3 月 31 日，募
集资金因投资收益、利息收入扣除手续费产生的收益净额为 39,746,538.92 元，
累计使用募集资金为 1,935,851,748.46 元，募集资金尚未使用资金余额为
金净额的 2.90%。
截至 2023 年 3 月 31 日，本公司募集资金未使用完毕的原因系部分募集资金
投资项目尚未结项；除经批准用于进行现金管理的募集资金外，尚未使用的募集
资金均存放于开立的募集资金专用账户，后续将用于尚未结项募投项目资金支付。
七、募集资金使用的其他情况
无其他需要说明的募集资金使用情况。
中文在线集团股份有限公司董事会（盖章）
中文在线集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票公司募集资金使用情况的专项报告
编制单位：中文在线集团股份有限公司 金额单位：人民币元
募集资金总额：1,952,693,079.62 已累计使用募集资金总额：1,935,851,748.46
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：749,560,336.08 2016 年：328,104,565.67
变更用途的募集资金总额比例：38.39% 2017 年：656,940,532.62
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
可使用状态日
实际投资金额与 期（或截止日
序 募集前承诺投资 募集后承诺投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 项目完工程
号 金额 金额 金额 金额
金额的差额 度）
基于 IP 的泛娱乐 基于 IP 的泛娱乐
统建设项目 统建设项目
在线教育平台及在线教育平台及
资源建设项目 资源建设项目
支付收购晨之科 80%
股权中的现金对价
合 计 1,952,693,079.62 1,952,693,079.62 1,935,851,748.46 1,952,693,079.62 1,952,693,079.62 1,935,851,748.46 -16,841,331.16 ——
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附件 2：
金额单位：人民币万元
截止日投
实际投资项目 最近三年一期实际效益
资项目累 截止日 是否达到预
承诺效益
计产能利 累计实现效益 计效益
序号 项目名称 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-3 月
用率
基于 IP 的泛娱乐数字内容
生态系统建设项目（注 1）
在线教育平台及资源建设
项目（注 2）
支付收购晨之科 80% 股权
（注 3） 注 4、5、6
中的现金对价
注 1：截至 2023 年 3 月 31 日，公司募投项目基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目目前仍在投入过程中，项目建设期较原计划延长，受市场环境影响目前该项目实际
效益略低于预计效益。
注 2：2022 年国家教育部启动新版国家智慧教育平台免费资源上线，国家教育部、上海市及全国其他省市宏观政策环境，与公司募投项目在线教育平台及资源建设项目研发立
项可行性研究报告相比均发生重大变化，项目商业化条件不再具备，项目经济效益及社会效益模型基础不再成立，平台预期不会给企业带来经济效益。
注 3：“支付收购晨之科 80%股权中的现金对价”2020 年度实际效益及截止日累计实现效益与定期报告中披露数据存在差异原因为披露口径不一致。定期报告中按照现金对价
占总收购对价的比例计算其对应的实际效益金额，计算公式为：晨之科年度扣非净利润*（收购晨之科 80%股权现金对价/收购晨之科 80%股份现金及股权对价之和），本次为与承
诺收益及《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》披露口径保持一致，因而未进行匹配分摊，按照晨之科年度扣非净利润总额列示，不存在对以前年度定期报告数据更正的
情形。
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注 4：晨之科 2017 年度扣除非经常性损益后净利润为 15,148.82 万元，较原股东业绩承诺数 15,000 万元多 148.82 万元；2018 年度扣除非经常性损益后净利润为-8,903.93 万元，
较原股东业绩承诺数 22,000 万元相差-30,903.93 万元。根据《业绩承诺补偿协议》约定，补偿义务人朱明应向本公司支付 2018 年度业绩补偿金额为 71,435.30 万元，折算补偿股份
数合计为 4,470.2940 万股。另，根据公司 2018 年 6 月 15 日发出的《2017 年年度权益分派实施公告》中的权益分派方案，以本公司当时股本 775,764,085 股为基数，向全体股东每
补偿股份数量=0.014 元/股×4,470.2940 万股=625,841.16 元。上述补偿股份 4,470.2940 万股本公司以 1 元回购并于 2019 年 11 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成注销；上述现金股利 625,841.16 元本公司已于 2020 年 1 月收回。
注 5：晨之科 2019 年度扣除非经常性损益后净利润为-27,575.44 万元，较原股东业绩承诺数 26,400 万元相差-53,975.44 万元。根据《业绩承诺补偿协议》约定，补偿义务人朱
明应向本公司支付 2019 年度业绩承诺补偿金额为 26,976.41 万元，其中：9,279.41 万元以其持有本公司剩余股份 580.69 万股作价支付（按每股 15.98 元折算），17,697 万元由其以
现金方式支付。另，根据公司 2018 年 6 月 15 日发出的《2017 年年度权益分派实施公告》中的权益分派方案，以本公司当时股本 775,764,085 股为基数，向全体股东每 10 股派发
量=0.014 元/股×580.69 万股=8.13 万元。上述补偿股份 580.69 万股本公司以 1 元回购并于 2023 年 1 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续；上述现
金补偿 17,697 万元以及上述现金股利 8.13 万元截至 2023 年 3 月 31 日本公司尚未收回。
注 6：根据《业绩承诺补偿协议》的约定，补偿测算期届满时如晨之科 80%股权发生减值，则补偿义务人朱明需对本公司另行进行补偿。以 2019 年 12 月 31 日为基准日，晨
之科股东全部权益价值估值金额为 4,566.73 万元，对应其 80%股权的价值为 3,653.38 万元，业经北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具《中文在线数字出版集团股份有限公
司业绩补偿事项所涉及上海晨之科信息技术有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》
（卓信大华估报字(2020)第 8519 号），较其收购时公允价值 147,260.00 万元相差 143,606.62
万元，对该款项朱明负有偿付责任，截至 2023 年 3 月 31 日本公司尚未收回。
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