西藏旅游股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）以及《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”“上市公
司”
）的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第八届董事会
第二十三次会议审议的相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的
立场，发表独立意见如下：
一、关于与公司重大资产购买（以下简称“本次交易”）相关的议案
关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议
审议前，已经我们事前认可。
董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，关联董事已回避表决。
及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易构成重大资产重组，且公司
符合实施本次交易的各项条件及要求。
《证券法》
《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，
我们同意公司与交易对方签署上述协议以及公司董事会对本次交易事项的总体
安排。
书（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要，符合《重组管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关
要求。我们同意上述草案及其摘要的相关内容。
计报告、备考审阅报告，聘请符合《证券法》规定的评估机构为本次交易事项出
具了相关资产评估，我们同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备
考财务报表的审阅报告。
依据，定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存
在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对
标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的具有相关性。公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
综上所述，我们认为，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、
法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害中小股东合法利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易事项
作出的总体安排，并同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。
二、关于《关于更正〈2023 年第一季度报告〉的议案》
公司对 2023 年第一季度报告更正事项符合相关规定，能够更加准确地反映
公司的财务状况。公司董事会对 2023 年第一季度报告更正事项的审议和表决程
序符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及
相关披露》等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，不存
在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
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