股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-059 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
占回购注销前公司总股本的 0.0151%，回购价格为 4.315 元/股，涉及激励对象 24
人。
资金总额约为人民币 564,919.80 元。
公司完成注销手续。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日
召开第四届董事会第二十六次会议，2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大
会，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，现对有关事项公告
如下：
一、公司第三期股权激励计划实施简述
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议案》。
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励
计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
律师等中介机构出具相应报告或法律意见。
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》等相关议案。
及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 20 日，公司监事会在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激
励计划有关事项的议案》等相关议案。
监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权
与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）
的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。在限制性
股票授予日确定后完成授予登记前，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购 2 万股
限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由 178 名变更为 177 名，
授予的限制性股票数量由 580.73 万股变更为 578.73 万股，限制性股票的授予价
格为 4.39 元/股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为 2020 年
《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就
的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励
计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同
意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关
事宜。第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激
励对象共计 153 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,022,940 股。公司监事会
对此发表了相关核实意见。
会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公
司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划
限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等 12 名激励对象因个人原因离职已不符
合激励条件，陈宇等 18 名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第
三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 29 名限制性股票激励对象已
获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 363,960 股进行回购注销,占
第三期股权激励计划授予限制性股票总数的 6.2889%，占上述回购事项公司董事
会决议披露之日总股本 0.0433%，本次回购价格为 4.39 元/股；同时，鉴于公司
第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等 16 名激励对象因个
人原因离职已不符合激励条件，陈宇等 3 名激励对象因个人绩效考核不达标，董
事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 18 名股票
期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 447,120 份进行注销
处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的 20.3913%，占上述回购事项公
司董事会决议披露之日总股本 0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司
监事会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。
了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述 363,960 股限制性股票及 447,120
告》
份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权
价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由 6.58 元/股调整为 6.535 元/股。同
时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期
行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性
股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足
条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司
独立董事发表了同意的独立意见。
监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》
《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
前述 143,440 份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注
销手续。
告》，前述 161,760 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成注销手续。
事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行
权条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制
性股票的第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满
足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。公
司独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。
于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格、资金来源
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划获授限制性股票的激励对象中有王东、
鲁翔等 4 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，1 名激励对象因个人绩
效考核不达标，19 名激励对象个人绩效考核结果为 B，董事会同意按照《激励计
划》的相关规定，对上述 24 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全
部或部分限制性股票合计 130,920 股进行回购注销，占第三期股权激励计划授予
限制性股票总数的 2.2622%，占本公告披露日公司总股本的 0.0151%。
根据《激励计划》及相关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《公
司 2021 年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税），共计派发 38,785,993.79
元（含税），此次分配已于 2021 年 9 月 30 日实施完成。
公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配预案》，同意公司以 860,036,853 股为基数，每 10 股派发现金红利
月 23 日实施完成。
根据《激励计划》的相关规定及公司 2019 年第六次临时股东大会的授权。
公司召开第四届董事会第二十一次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励
计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对公司尚未解除限
售的限制性股票回购价格做出相应调整。
经调整，公司上述激励对象中限制性股票的回购价格由 4.39 元/股调整为
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额约为人民币 564,919.80 元。
三、验资情况
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 7 月 7 日出具了《验资报告》
（中汇会验[2023]8418 号），对公司截至 2023 年 7 月 7 日止减少注册资本及实
收资本（股本）情况发表审验意见如下：公司原注册资本为人民币 869,662,373.00
元，实收资本(股本)为 869,662,373.00 元。根据 2023 年 4 月 27 日召开的公司第
四届董事会第二十六次会议及 2023 年 5 月 19 日召开的公司 2022 年年度股东审
议通过的相关议案，公司申请减少注册资本人民币 130,920.00 元，其中减少自
然 人 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 130,920 股 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
减少股本人民币 130,920 元（大写：人民币壹拾叁万零玖佰贰拾元整），其中减
少自然人持有的有限售条件股份 130,920 股。
四、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别
持股数（股） 持股比例 (+/-) 持股数（股） 持股比例
非流通股
高管锁定股 82,768,875 9.52% — 82,768,875 9.52%
股权激励限售股 130,920 0.02% -130,920 0 0.00%
股份总计 869,662,373 100.00% -130,920 869,531,453 100.00%
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票的事项不会导致公司股票分布情况不符合上
市条件的要求，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤
勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
特此公告。
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