证券代码：003011 公司简称：海象新材
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江海象新材料股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二三年七月
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见19
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见21
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海象新材、本公司、公
指 浙江海象新材料股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江海象
独立财务顾问报告 指 新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》
本激励计划、股权激励
指 浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子公司）任
激励对象 指
职的董事、中高层管理人员及技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《公司章程》 指 《浙江海象新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：①本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海象新材提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对海象新材股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海象新材的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
海象新材 2023 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和海象新材的实际情况，对公司的激
励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 72 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或其子公司具有雇佣或
劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股 占本激励计划
姓名 职 务 期权数量 票期权总 公告时公司股
（万份） 量的比例 本总额的比例
王雅琴 董事、副总经理、财务总监 5.50 2.98% 0.05%
中层管理及技术（业务）骨干人员（71 人） 159.00 86.18% 1.55%
首次授予合计 164.50 89.16% 1.60%
预留部分 20.00 10.84% 0.19%
总计 184.50 100.00% 1.80%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
总额的 10%。
②激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，由董事会对授予数量作相应
调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。调整到预
留部分的，调整后预留部分额度不得超过本激励计划授予权益总份额的 20%。
③本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
④预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
⑤上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）本激励计划的股票来源和数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票和在二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 184.50 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 10,267.60 万股的 1.80%。其中，首次授予 164.50
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,267.60 万股的 1.60%，占本
激励计划拟授予股票期权总数的 89.16%；预留 20.00 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 10,267.60 万股的 0.19%，占本激励计划拟授予股票期权
总数的 10.84%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目
前公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内，按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不
得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计
划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行
权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待
期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
预留部分股票期权若在公司 2023 年三季报披露前授予，则预留部分股票期
权对应的等待期与首次授予股票期权对应的等待期一致，预留部分股票期权若
在公司 2023 年三季报披露后授予，则预留部分股票期权分两次行权，对应的等
待期分别为 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自等待期满后可以开始行
权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述
行权安排行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交 1/3
易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 至股票期权首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最 1/3
后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 至股票期权首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最 1/3
后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分股票期权在公司 2023 年三季报披露前授予，则行权
期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分股票期权在公司
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交 1/2
易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交 1/2
易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债
务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（4）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格为每份 23.39 元，即满足行权条件后，激励
对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 23.39 元购买 1 股公司股
票的权利。
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者的 75%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 31.18 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 26.80 元。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。
海象新材是目前国内领先的 PVC 地板生产及出口商之一，主要从事 PVC
地板的研发、生产和销售。公司具有较强的自主研发能力和较高的技术水平，
凭借着多年的技术研发积累、可靠的产品质量以及多年的市场推广，公司已具
有较高的行业知名度，产品已在 PVC 地板客户群中建立了良好的口碑。
目前从事 PVC 地板行业的企业众多，多数企业经营规模不大且研发设计和
销售能力较弱，市场集中度较低，存在一定程度的同质化竞争。行业整体毛利
率水平相对较高，加上市场前景较好，吸引了更多的市场参与者进入本行业，
未来市场竞争将加剧。PVC 地板行业对生产设备、各个重点环节工艺及规模化
生产线等方面有较高的技术要求，生产技术和研发能力是 PVC 地板生产企业的
核心竞争力，人才是公司长期稳定发展的根基，在当前的市场竞争环境下，行
业人才竞争日趋激烈。公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成
长。行业人才稀缺、人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标
配”，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求。
未来公司将持续提升技术水平、拓展市场空间、扩大业务规模、增强资本
实力和抗风险能力，故亟需留住现有核心骨干人才并引入新进优秀人才以保持
公司的技术优势，提高行业竞争能力；鉴于行业特性及公司目前股价情况，故
特此推出股权激励计划并采用自主定价方式以增强激励效果。
本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、中高层管理
人员及技术（业务）骨干人员，公司本着有效激励和兼顾内部平衡的原则，拟
给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，以保证激励的有效性，从而充分
调动激励对象的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对
象利紧密结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主
定价方式来确定股票期权的行权价格，这也将有利于公司更好地实现吸引行业
优秀人才、留住和激励现有核心骨干人才从而建立人才储备梯队的根本目的。
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择，综合考虑了激励力度、公
司业绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果、员工薪酬状况、股份支
付费用等多种因素。从稳固中层管理团队、吸引外部优秀人才、保持员工薪酬
竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且
行权价格采用自主定价方式。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为每
份 23.39 元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
（五）激励计划的授予与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行
权：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场进入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低10%；
第一个行权期 2023年
或以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%
以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低20%；
第二个行权期 2024年
或以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%
以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低40%；
第三个行权期 2025年
或以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于40%
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
②上述“净利润”以经审计的上市公司扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
若本激励计划预留部分股票期权在公司 2023 年三季报披露前授予，则预留
部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司 2023 年三季报
披露后授予，则预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下：
行权期 考核年度 业绩考核目标
以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低20%；
第一个行权期 2024年
或以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%
以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低40%；
第二个行权期 2025年
或以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于40%
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如
公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
权不得行权，均由公司注销。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定和《公
司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依据激励对象的
考核结果确定其行权比例。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好
（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届
时根据下表确定激励对象的行权比例：
考核评级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面系数 1 0.8 0
如公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当
年计划行权的股票期权数量×个人层面系数。激励对象按照个人当年实际可行权
数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票
期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等
待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。且海
象新材承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。
经核查，本财务顾问认为：海象新材股票期权激励计划符合有关政策法规
的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些
操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激
励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：海象新材股票期权激励计划符合相关法律、行
政法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划拟授予权益的全部激励对象范围和资格符合相关法律、行政法
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：海象新材股票期权激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：海象新材股票期权激励计划的权益授出额度符
合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在海象新材股票
期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股票期权的行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意
见
首次授予股票期权的行权价格为每份 23.39 元，即满足行权条件后，激励
对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 23.39 元购买 1 股公司股
票的权利。
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者的 75%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 31.18 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 26.80 元。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为每
份 23.39 元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。
海象新材是目前国内领先的 PVC 地板生产及出口商之一，主要从事 PVC
地板的研发、生产和销售。公司具有较强的自主研发能力和较高的技术水平，
凭借着多年的技术研发积累、可靠的产品质量以及多年的市场推广，公司已具
有较高的行业知名度，产品已在 PVC 地板客户群中建立了良好的口碑。
目前从事 PVC 地板行业的企业众多，多数企业经营规模不大且研发设计和
销售能力较弱，市场集中度较低，存在一定程度的同质化竞争。行业整体毛利
率水平相对较高，加上市场前景较好，吸引了更多的市场参与者进入本行业，
未来市场竞争将加剧。PVC 地板行业对生产设备、各个重点环节工艺及规模化
生产线等方面有较高的技术要求，生产技术和研发能力是 PVC 地板生产企业的
核心竞争力，人才是公司长期稳定发展的根基，在当前的市场竞争环境下，行
业人才竞争日趋激烈。公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成
长。行业人才稀缺、人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标
配”，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求。
未来公司将持续提升技术水平、拓展市场空间、扩大业务规模、增强资本
实力和抗风险能力，故亟需留住现有核心骨干人才并引入新进优秀人才以保持
公司的技术优势，提高行业竞争能力；鉴于行业特性及公司目前股价情况，故
特此推出股权激励计划并采用自主定价方式以增强激励效果。
本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、中高层管理
人员及技术（业务）骨干人员，公司本着有效激励和兼顾内部平衡的原则，拟
给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，以保证激励的有效性，从而充分
调动激励对象的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对
象利紧密结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
在符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，
公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格，这也将有利于公司更好
地实现吸引行业优秀人才、留住和激励现有核心骨干人才从而建立人才储备梯
队的根本目的。
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择，综合考虑了激励力度、公
司业绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果、员工薪酬状况、股份支
付费用等多种因素。从稳固中层管理团队、吸引外部优秀人才、保持员工薪酬
竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且
行权价格采用自主定价方式。
经核查，本独立财务顾问认为：海象新材本次股票期权行权价格的确定符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，
有利于本激励计划的顺利实施， 有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
浙江海象新材料股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相
关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的
规定。
本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行
权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待
期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
预留部分股票期权若在公司 2023 年三季报披露前授予，则预留部分股票期
权对应的等待期与首次授予股票期权对应的等待期一致，预留部分股票期权若
在公司 2023 年三季报披露后授予，则预留部分股票期权分两次行权，对应的等
待期分别为 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述
行权安排行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交 1/3
易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 至股票期权首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最 1/3
后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 至股票期权首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最 1/3
后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分股票期权在公司 2023 年三季报披露前授予，则行权
期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分股票期权在公司
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交 1/2
易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交 1/2
易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债
务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
经核查，本财务顾问认为：海象新材股票期权激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
海象新材股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议海象新材在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，海象新材股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核要求和个人
层面绩效考核要求。
公司从事 PVC 地板的研发、生产和销售。由于美国、欧洲等主要发达国
家对 PVC 地板的接受程度较高且 PVC 地板产能有限，公司的产品主要向境外
销售。但近年来，全球贸易保护主义有所抬头，尤其美国贸易保护主义政策倾
向逐渐增大，加征关税等相关政策风险将对公司经营业绩带来一定的不利影响。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选取营业
收入、净利润作为公司层面的业绩考核指标。
营业收入是公司的主要经营成果，是衡量企业经营状况和市场占有能力、
预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润是衡量企业经营效益的主要指
标，能够真实反映公司的盈利能力和成长性。公司综合考量了宏观经济环境、
行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身实际情况等相关因素，经过合
理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次激励计划首次授予部分股票期权
设置的业绩考核目标为：以 2022 年营业收入为基数，2023-2025 年的营业收入
增长率目标值分别为不低于 10%、20%和 40%或以 2022 年净利润为基数，
划设定的业绩考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力及调动员
工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的业绩和贡献情况做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：海象新材本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授
的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条
件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
了便于论证分析，而从《浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
海象新材股权激励计划的实施尚需海象新材股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
关事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江海
象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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