上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江海象新材料股份有限公司
法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江海象新材料股份有限公司
法律意见书
上锦杭【2023】法意字第 40714-1 号
致：浙江海象新材料股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江
海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期
权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》（以下简称“《业务办理
指南》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江海象新材料股份有限公司 2023
年股票期权激励计划（草案）》《浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立
董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/海
指 浙江海象新材料股份有限公司
象新材
浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激
本次激励计划 指
励计划
按照本次激励计划规定，获得股票期权的在公司（含
激励对象 指 子公司）任职的董事、中高层管理人员及技术（业
务）骨干人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为
有效期 指
止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
股票期权的行为，在本次激励计划中行权即为激励
行权 指
对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票
的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
根据本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票
行权价格 指
的价格
根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《 激 励 计 划（ 草 《浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权
指
案）》 激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
《业务办理指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《浙江海象新材料股份有限公司章程》
《浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
核准浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公
开公司民币普通股 1,834 万股新股。2020 年 9 月 28 日，经深圳证券交易所《关于
浙江海象新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕908
号）文件同意，公司发行的人民币普通股股票于 2020 年 9 月 30 日在深圳证券交易
所上市，证券简称为“海象新材”，证券代码为“003011”。
注册资本为 10,267.60 万元，企业性质为其他股份有限公司（上市），法定代表人
为王周林，住所为浙江省海宁市海昌街道海丰路 380 号 3 幢，经营范围为“PVC
建材的技术开发；PVC 地板的制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本
企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制
的除外；涉及前置审批的除外）”，经营期限为长期。
本所律师认为，海象新材为依法设立且在深圳证券交易所主板上市的股份有限
公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规
定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据海象新材的《公司章程》《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我
评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）就海象新材 2022 年度财务报表
出具的天健审〔2023〕2798 号《审计报告》、就海象新材 2022 年 12 月 31 日的财
务报告内部控制的有效性出具的天健审〔2023〕2799 号《内部控制审计报告》，
并经本所律师核查，海象新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
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意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
综上所述，本所律师认为，海象新材为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，海象新材具备实行股权激
励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》等议案，本次激励计划的激励工具为股票期权。
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含激励计划的目的与原则、激
励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励股票的激励方式、来源及数
量、激励对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、授予日、等待期和可行权日、
行权价格和确定方法、授予与行权条件、激励计划的调整方法和程序、激励计划的
会计处理、实施、授予、行权及变更、终止程序、公司/激励对象的其他权利义务、
公司/激励对象发生异动时的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的如下：为了进一步建立、健
全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和
范围作出了明确规定，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定”，职务依据为“在公司（含子公司）任职的董事、中高
层管理人员及技术（业务）骨干人员”。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或其子公司具有雇佣或劳务关系，
并签署劳动合同或聘用合同。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（1）根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和在二级市场回购的公司 A 股普通股股票，
符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）激励计划标的股票的数量和种类
本次激励计划的激励工具为股票期权。本次激励计划拟授予的股票期权数量为
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其中，首次授予 164.50 万份，约占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 10,267.60
万股的 1.60%，占本次激励计划拟授予股票期权总数的 89.16%；预留 20.00 万份，
约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 10,267.60 万股的 0.19%，占本次
激励计划拟授予股票期权总数的 10.84%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了股票期权的股票种类、数量及占公司
股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）激励对象获授的股票齐全分配情况
获授的股票 占授予股票 占本次激励计划
姓名 职务 期权数量 期权总量的 公告时公司股本
（万份） 比例 总额的比例
王雅琴 董事、副总经理、财务总监 5.50 2.98% 0.05%
中层管理及技术（业务）骨干人员（71 人） 159.00 86.18% 1.55%
首次授予合计 164.50 89.16% 1.60%
预留部分 20.00 10.84% 0.19%
总计 184.50 100.00% 1.80%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
②激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，由董事会对授予数量作相应调
整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。调整到预留部
分的，调整后预留部分额度不得超过本激励计划授予权益总份额的 20%。
③本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
④预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对
象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
⑤上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致 。
本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的姓名、职务，其合计可获授
的权益数量、占激励计划拟授出股票期权权益总量的百分比，符合《管理办法》第
九条第（四）项的规定。本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的
股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第十四条的规定。公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股本总
额的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
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根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中股票期权激励的有效期、授
予日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管
理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第四十四条等规定以及《业
务办理指南》的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中股票期权的行权价格和确定
方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十九条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权的授予条件和行权条件的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条的规定以及《业务办理指南》的规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了股票期权的会计处理方
法、公允价值的确定方法及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章第四、五节明确规定了
本次激励计划的变更和终止程序。
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本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章明确规定了本次激励计
划实施过程中公司发生控制权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职务
变更、离职、死亡等事项时对应的本次激励计划的执行、变更和终止措施。
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条的
规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章第三节明确规定：公司
与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本
激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或
通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内
双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均
有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十二章规定了公司与激励对象
各自的权利义务。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《业务
办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已经
履行了以下法定程序：
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办法》，并将其提交公司董事会审议。
于<浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计
划相关事项的议案》等相关议案。
发表了独立意见。
独立董事已就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
过了《关于<浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
监事会已就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展，是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，海象新材实施本次激励计划尚待履行如下程序：
法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；海象新材监事会对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划的 5 日前披露
监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。
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公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计
并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行
了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三
十五条和《业务办理指南》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《业务办理指
南》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、激励对象确定的合法合规性
公司《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了
激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实，该等内容符合《管理办
法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司董事会、监事会已经审议通过了本次激励计划相关议案，公司将按照《管
理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、
《激
励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等本次激励计划相
关文件。
经核查，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合
《管理办法》的相关规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》
《证券法》《管理办法》和《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定履
行后续信息披露义务。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励
计划的内容符合《管理办法》《业务办理指南》等有关规定，不存在违反有关法律、
行政法规的情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公
司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
《激励计划（草案）》对股票期权的授予和行权分别设置了一系列条件，并对
行权条件作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂
钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的股票期权才能行权。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股
东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计
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划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，鉴于激励对象包括董事、
副总经理、财务总监王雅琴，因此在审议本次激励计划相关议案时，上述董事王雅
琴进行了回避，符合《公司法》《公司章程》《管理办法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的
条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《业务办理指南》的规定；本次激励
计划的相关程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；激励对
象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行
了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助
的情形；本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；公司第二届董事会第二十次会议就本次激励计划相关议案进行表决
时，关联董事已回避表决。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通
过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江海象新材料股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
马茜芝 金 晶
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