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第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策
程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共
和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《普联软件股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。董事会应认真履行
有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规
和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
名，并可视需设副董事长 1 名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司的解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述所称交易涉及
的事项范围、交易金额的计算标准、须履行的其他程序等，按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
上述交易事项，如已达到《公司章程》第四十四条规定的股东大会审议标准，
应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
除《公司章程》第四十一条第一款第（十七）项规定的关联交易事项外，公
司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币的交易（提供担保、提供财
务资助除外），或者公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元人民币且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除
外），由董事会审议批准。
除《公司章程》第四十二条、第四十三条规定须提交股东大会审议通过的事
项之外的其他提供担保、提供财务资助事项，由董事会审议批准（资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司之提供财务资助事项免于
适用）。董事会审议担保、财务资助事项时，须经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给
董事长或总经理执行。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长 1 人、并可视需设副董事长 1 人，董事长、副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 批准低于公司最近一期经审计的净资产总额 10%的对外投资；
（八） 批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项；
（九） 法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》或董事会决议授予的其他
职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如已设）履
行职务；董事长、副董事长（如已设）均不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理
人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格如下：
（一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然
人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）除不存在《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所规定不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形外，董事会秘书同时不得存在下列任一情形：
第十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
（二）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会
议文件和会议记录等；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（五）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个
人的意见记载于会议记录；
（七）《公司法》要求履行的其他职责。
第十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监
事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代
行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或
董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、
正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书
时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公
开披露为止。
第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十六条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与
考核四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十七条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十八条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有 1 票表决权；会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避，也不得代理其他委员行使表决权。该专门委员会会议由过半数的
无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通
过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一
时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十二条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员
会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。
第二十三条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十四条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、总经理及
其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十五条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十六条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；
否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后
提交董事会审议，并遵照实施。
第二十七条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他
高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个
月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相
关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十八条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟
通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有 1 名独立董
事为专业会计人士。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中的专业会计人士委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第三十条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级
管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪
酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第三十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 董事会议案
第三十三条 董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会
提交会议提案。监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议
提案。总经理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。
董事会会议提案由董事会办公室汇集，经董事长同意，随会议通知送交董事
和会议列席人员审阅。董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人
员的意见。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会在其提议
召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案
的相关内容做出说明；
（三）以书面形式提交。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后
提交董事会审议。
第三十四条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或
者监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提
出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入
董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长
应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方
式决定是否列入审议议案。
第三十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事
会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董
事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理拟订后由董事
长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会
秘书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担
保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公
司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。
第三十六条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经
理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级
管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第三十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负
责拟订并向董事会提出。
第三十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐
一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第三十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有
下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第四十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办
公室。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集和主持董事
会会议。
第四十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长（如已设）召集和主持；董事长、副董事长（如已设）
均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第七章 董事会会议的通知
第四十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、预付邮资
函件、传真、电子邮件或者全体董事认可的其他方式提交全体董事和监事以及总
经理、董事会秘书。
以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；以传真送出的，自传真送
出时视为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，
以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第四十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前五日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足五日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十六条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临
时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董
事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解
公司业务进展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第四十七条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决策参
考，但列席人员没有表决权。
第四十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第四十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十一条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在
就相关议题发表意见时应事先声明身份，发言时间原则上不超过 10 分钟，董事
也可以以书面形式发表意见。
第五十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐项分别表决。
董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式投票表决，董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由
参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事
可以传真、PDF 格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的
表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面
表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决
为准。
第五十四条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制
作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第五十五条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议
主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传
真的表决票无效。
第五十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第五十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人
宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应
当及时组织验票。
第五十九条 除本规则第五十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。相关法律法规或《公司章程》对最低出席董事数或最低通过董事数另有规定
的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第六十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第六十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项
作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提
供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据
均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决
议。
第六十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第六十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行
全程录音。
第六十五条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第六十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况及根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作会议决议。
第六十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或
者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书（如有）
、会议录音或视频资料（如有）
、表决票、经
与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 决议执行
第七十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
第七十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事长在检查
中发现有违反决议的事项时，可要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采
纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求有关人员予以纠正。
第十一章 附则
第七十二条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》执行；本规则如与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章
程》相冲突，按届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》执行。
第七十三条 本规则由公司董事会解释。
第七十四条 本规则经股东大会审议通过后施行，修改时亦同。
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