证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2023-033
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八
次会议于2023年7月14日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2023年
长边书平先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次
会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《
公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司（含子公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员，充分调动
其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，公司制定了《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予共220.00万股第二类
限制性股票，其中首次授予180.00万股，预留授予40.00万股。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划（
草案）》及其摘要及《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独
立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《哈尔滨森
鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》及《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独
立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事
项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对第二类限制性股票数
量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对第二类限制性
股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在第二类限制性股票授予前，将员工放弃认购的第二类限
制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予第二类限制性股票
并办理授予第二类限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的第二类限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《
公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未归属的第二类限制性股票的归属事宜；
（10）授权董事会确定公司本次激励计划预留第二类限制性股票的激励对
象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协
议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
师、律师、证券公司等中介机构。
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
经审议，公司董事会同意聘任周传艺女士担任公司证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届
满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《
关于聘任证券事务代表的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2023年7月31日召开公司2023年第二次临时股东大会，本次会议将
采用股东现场表决与网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
特此公告。
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