证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-040
上海鸣志电器股份有限公司
关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
股票期权第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
? 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条
件的激励对象共计 9 人；
? 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期可行权的股
票期权数量为 163,800 份；
? 本次行权的股票期权在行权手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提
示性公告，敬请投资者注意。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 07 月 14 日召开
了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
议案》，现对有关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施简述
于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有
限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等
相关议案。
在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对
象有关的任何异议。2021 年 5 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其
摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与
股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
计划首次授予权益授予结果公告》，完成了激励计划所涉限制性股票及股票期权
的登记工作。
六次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相
关价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》、
《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期
权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
第十二次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划相关价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限
制性股票回购注销及股票期权注销的议案》、《关于 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、2021 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满
根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》，2021 年限制性股票与
股票期权激励计划的股票期权第二个行权期为自授予之日起 24 个月后的首个交
易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司 2021 年限制性股
票与股票期权激励计划股票期权的授予日为 2021 年 6 月 15 日，第二个等待期已
于 2023 年 6 月 14 日届满，第二个行权期为 2023 年 6 月 15 日-2024 年 6 月 14
日。
间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的 24 个月间隔的要求。
（二）满足行权条件情况的说明
公司董事会对 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的第二个行
权期规定的行权条件进行了审查，均满足行权条件。
序号 是否满足行权条件的说明
第二个行权期行权条件
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生相关任一情形，满足行
权条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
激励对象未发生相关任一情形，满
足行权条件。
管理人员情形的；
定比公司 2019 年与 2020 年的净利
公司层面行权业绩条件：定比 2019 与 2020 的净利
润均值 175,094,646.71 元，公司
润均值，公司 2022 年净利润增长率不低于 30%。
注：上述“净利润”以剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费
增长率为 34%，不低于 30%的考核
用影响的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值作为计算依据
要求，满足行权条件。
（1）共计 7 名激励对象所在子公
司/事业部及其个人绩效考核全额
达到考核要求，满足《2021 年限制
性股票与股票期权激励计划》行权
条件，可行权的比例为 100%；
（2）共计 2 名激励对象所在子公
司/事业部或其个人绩效考核部分
达到考核要求，满足《2021 年限制
性股票与股票期权激励计划》行权
个人层面绩效考核：根据《2021 年限制性股票与股
条件，可行权的比例为 80%；
（3）因部分激励对象离职已不符
对象考核要求。
合激励条件，部分激励对象存在个
人业绩考核未达标的情况，共涉及
期权；根据公司《2021 年限制性股
票与股票期权激励计划》及相关规
定，公司董事会将审议回购注销其
已授予但尚未解除限售的限制性
股票、注销其持有的股票期权，并
提交股东大会审议。
综上所述，董事会认为《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》设定的
就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2021 年限制性股票与
股票期权激励计划》的要求办理相关股票期权行权。
三、本次行权股票来源、行权的具体安排
本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
股票期权简称：鸣志期权。
股票期权代码（分三期行权）：0000000741、0000000742、0000000743。
本次符合可行权条件的激励对象人数：9 人。
可行权股票期权数量：163,800 份，占公司目前总股本的 0.04%。
期权行权价格：17.31 元。
行权方式：集中行权。
期权行权期限：2023 年 6 月 15 日起至 2024 年 6 月 14 日止。
可行权日：可行权日必须为交易日，且不得在相关法规规定不得行权的期间。
获授的股票期权数 本次可行权股票期权 本次行权数量占其获
激励对象
量（份） 数量（份） 授数量的比例
业务及技术骨干人
员（9 人）
注：（1） 若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；
（2）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2021 年 7 月 21 日披露《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-051 号），
向 93 名激励对象授予 4,165,000 股限制性股票，向 9 名激励对象授予 570,000 份
股票期权。限制性股票的授予价格为 8.72 元/股，股票期权的行权价格为 17.48 元
/份。
公司于 2022 年 6 月 28 日以公司总股本 420,165,000 股为基数，每股派发现
金红利 0.1000 元（含税），具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2021 年年度权益分派实施公告》
（公告
编号：2022-039）。根据《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司第四届董事会第六次会议
据此审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议
案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。
因上述事项，限制性股票的回购价格由 8.72 元/股调整为 8.62 元/股，股票期
权行权价格由 17.48 元/股调整为 17.38 元/股。
公司于 2023 年 6 月 8 日以公司总股本 420,063,000 股为基数，每股派发现金
红 利 0.07 元 （ 含 税 ）， 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2022 年年度权益分派实施公告》
（公告
编号：2023-032）。根据《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司第四届董事会第十二次会
议据此审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的
议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。
因上述事项，限制性股票的回购价格由 8.62 元/股调整为 8.55 元/股，股票期
权行权价格由 17.38 元/股调整为 17.31 元/股。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2021 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划无差异。
五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行
权的股票期权全部行权，公司总股本将由 420,063,000 股增加至 420,226,800 股，
对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计
的数据为准。
（三）选择集中行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来确定股票期权在授予日的公允价值。
根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，
即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式
不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
财务状况和经营成果产生重大影响。
六、本次行权资金的管理和使用计划
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权所
募集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，激励对象
必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权
的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
对于本次已离职、考核未达标的激励对象，其已获授但尚未行权的部分或全
部股票期权，公司董事会将另行安排会议审议回购注销其持有的全部或部分股票
期权，经股东大会审议后由公司按后续安排进行注销。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条
件。
十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。
十一、董事会薪酬与考核委员的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票与股票期权激励
计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为公司 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划限制性股票的第二个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足
条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
十二、独立董事意见
经审核，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票与
股票期权激励计划》等有关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，
且公司及激励对象均未发生《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》中规定
的不得行权的情形。本次行权符合《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》中
的有关规定，9 名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象
主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决
议有效，符合公司及全体股东的利益。因此我们一致同意公司为满足条件的激励
对象办理第二个行权期的行权手续。
十三、监事会核查意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年
限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就。因此同意公司为满足条件的激
励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
十四、律师出具的法律意见
上海锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票回购价
格及股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、本
次限制性股票解除限售和股票期权行权等相关事项已取得现阶段必要的批准与
授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；公司《2021 年限制性股票与股票期权
激励计划》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及股票期
权第二个行权期行权条件均已成就，符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《2021 年限制性
股票与股票期权激励计划》的有关规定。
十五、备查文件
与股票期权激励计划调整价格、回购注销以及第二个解除限售期解除限售条
件和第二个行权期行权条件成就等事宜的法律意见书。
特此公告。
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