国浩律师（北京）事务所
关于郑州天迈科技股份有限公司
归属条件成就及部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
天迈科技、公司 指 郑州天迈科技股份有限公司
《郑州天迈科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《郑州天迈科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
《郑州天迈科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预
《激励对象名单》 指
留授予激励对象名单》
本激励计划、2021 年限
指 郑州天迈科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
制性股票激励计划
本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就后，公
本次归属 指
司将其获授的股票登记至激励对象账户
本次作废 指 本激励计划部分限制性股票作废
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南第 1 号》 指
业务办理（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《郑州天迈科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
元、万元 指 人民币元、万元
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限公司
归属条件成就及部分限制性股票作废事项
之法律意见书
国浩京证字[2023]第 1332 号
致：郑州天迈科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《股权激励管理办法》和《上市公司规范
运作》等相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，国浩律师（北京）事
务所接受公司的委托，就郑州天迈科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项相关事项出具本法律
意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印
章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法
律意见书。
本法律意见书仅供公司为实施本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实行本次归属和本次作废所制作的相关文件中引用本法律意
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见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并对本法律
意见书承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、证券交易所及中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意
见如下：
一、本次归属及本次作废的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事意见、监事
会意见等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属和本
次作废已履行如下批准和授权：
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关
议案发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>核查意见的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
内部进行了公示，公示期共11天。截至公示期满，监事会未收到对本次激励计划拟激励
对象提出的其他异议。 2021年5月7日，公司公告了《郑州天迈科技股份有限公司监事
会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
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股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等相关议案，并于同日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）
披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意以2021
年5月12日为首次授予日，向142名激励对象授予138万股限制性股票。同日，公司独立
董事对首次授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废处理
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予激励
名单进行了核实。
会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》《关于
修订2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整2021年限制性股
票激励计划中2022年和2023年公司层面的业绩考核目标并相应修改公司《2021年限制性
股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中业绩考核
指标相关条款，除上述内容调整外，2021年限制性股票激励计划的其他内容不变。公司
独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》《关于修订2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》。
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会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条
件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。 公司监事会对本次归属名单进行核
实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天迈科技就本次归属及本次作废
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个归
属期自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个
交易日止。本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2021 年 5 月 12 日，本次激励计划
进入第二个归属期。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》及公司公告文件，本次激励计划首
次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，归属条件成就情况具体如下表
所列示：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，符
合归属条件
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人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
公司 2021 年限制性股票激励
（三）归属期任职期限要求
计划首次授予仍在职的 117 名
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
激励对象符合归属任职期限要
以上的任职期限。
求
（四）公司层面业绩考核要求
第二个归属期考核年度为 2022 年，考核年度对应归属批次的
业绩考核目标如下：
对应考 业绩考核目标（营业收入）
归属期 根据中勤万信会计师事务所
核年度 目标值（Am） 触发值（An） （特殊普通合伙）对公司 2022
以 2020 年营业 以 2020 年营业 年年度报告出具的审计报告
第二个 收入为基数， 收入为基数， （勤信审字【2023】第 0669
归属期 业收入增长率不 业收入增长率不 收入 329,398,836.73 元，2020
低于 170% 低于 50% 年度公司实现营业收入
第二个归属期归属比例安排如下： 属比例为
考核指标完成情 公司层面归属比例 329,398,836.73/[216,002,483.00
考核指标 *(1+170%)]=56.48%。
况 （X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am×100%
A＜An X=0
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股
份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档
次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 公司 2021 年限制性股票激励
励对象的实际归属的股份数量： 计划首次授予仍在职 117 名激
考核结果 A B C 励对象 2022 年个人绩效考核
结果均为 “A”，本期个人层面
个人层面归属比
例
第二个归属期：激励对象当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面
归属比例。
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（三） 归属情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司第三届董事会第十七次会议、第三届
监事会第十七次会议，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属情况如下：
本次归属数量占
已获授的限制性 本次可归属限制
序号 姓名 国籍 职务 已获授限制性股
股票数量（股） 性股票数量（股）
票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
中层管理人员、技术（业务）骨干人员 1,001,000 169,609 16.94%
（110 人）
合计 1,123,000 190,281 16.94%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制
性股票第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授
予价格符合《股权激励管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
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根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司提供的董事会、监事会会议文
件、独立董事意见、2021 年年度报告、2021 年审计报告、相关激励对象离职证明等相
关资料，公司本次作废限制性股票的具体情况如下：
（一）本次作废的原因
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 11 人因个人原因已离
职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计 29.0119 万股限制性股票不得归属
并按作废处理。
根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的规定，激励对象当期计划归
属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年
度。2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件中
规定“以 2020 年营业收入为基数，2021 年公司营业收入增长率不低于 140%”。根据公
司经审计的 2021 年度财务报告，公司 2021 年营业收入增长率未达到公司层面业绩考核
目标要求，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期未达到归属条件。公司董事会
决定作废处理本次激励计划预留授予部分第一个归属期内对应的限制性股票。
（二）本次作废限制性股票的数量
根据公司本次激励计划的相关规定，作废上述 11 名已离职人员已获授但尚未归属
的限制性股票 29.0119 万股。
根据公司《激励计划（草案）》，首次授予部分合计 138 万股限制性股票，2021
年作为第一个业绩考核年度对应归属比例为 30%，本次作废预留授予已获授但未满足第
一个归属期归属条件的限制性股票数量为 3.6 万股（12*30%）。
本次合计作废失效的限制性股票数量为 32.6119 万股。作废处理上述 32.6119 万股
限制性股票后，公司本次激励计划激励对象由 142 人变更为 117 人，激励对象剩余已授
予但尚未归属的限制性股票数量由 138 万股变更为 63.9481 万股。
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经核查，本所律师认为，本次作废的情况符合《股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、信息披露情况
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已按相关规定的要求履行了现阶段应当履
行的信息披露义务，公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》等的规定履行后
续相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
的归属条件已成就，本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《股权激
励管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
励计划（草案）》的相关规定。
信息披露义务，公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》等的规定履行后续相
应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
事项之法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：_______________
刘 继 姚 佳
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李 聪
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