北京市万商天勤律师事务所
关于盛新锂能集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次授予的法律意见书
盛新锂能集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）的有关规定，北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”）作为盛新锂能集
团股份有限公司（下称“盛新锂能”或“公司”）本次实施第二期限制性股票激励计
划（下称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划的首次授予事
项出具本法律意见书。
本所律师是依据《盛新锂能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划》
（下称“《激励计划》”）及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的、与本次
激励计划相关的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表本法
律意见。
盛新锂能已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一致性。
本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对盛新锂能
本次激励计划首次授予的相关事宜进行了核查验证，并对本次激励计划首次授予相
关法律事项的合法合规性发表法律意见，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
本所律师同意将本法律意见书作为盛新锂能实施本次激励计划的必备文件，
随其他材料一起上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供盛新锂能为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对盛
新锂能提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励对象的调整符合《激励计划》和《管理办法》的规定
根据公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议决议，由于公
司本次激励计划部分激励对象（共计77名）放弃认购，本次激励计划之激励对象
人数将调整为328名，本次激励计划首次拟授予的限制性股票分配情况如下（本次
调整不涉及董事和高级管理人员部分亦不涉及拟授予总量）：
获授限制性股票 获授股票占限制 获授股票占披露日公
序号 姓名 职务 数量（万股） 性股票总量比例 司总股本的比例
核心管理人员及核心技术（业务）
合计 990 90% 1.09%
总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成
经合理查验，本所律师认为，本次激励对象人数的调整系因本次激励计划部分
激励对象放弃认购所致，不存在违反《激励计划》和《管理办法》之规定的情形。
法律意见书
二、本次激励对象之调整所履行的法定程序
根据公司2023年第一次（临时）股东大会决议，股东大会授权公司董事会办
理包括按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分
配和调整在内之限制性股票激励计划相关事宜。
调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事——周祎先生和
邓伟军先生均未参与该等议案的表决。
具独立意见，认为：公司董事会对第二期限制性股票激励计划相关事项的调整，
符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规的规定，符合《激
励计划》的规定；本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，所作
的决定履行了必要的程序；同意公司对第二期限制性股票激励计划首次授予的
激励对象名单及授予数量进行调整。
《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，并发表核查意见，
同意调整后的公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
经合理查验，本所律师认为，盛新锂能董事会具备根据股东大会的有效授
权对本次激励计划之限制性股票的激励对象人数作出调整的主体资格，盛新锂能
监事会已就该等调整出具核查意见，盛新锂能之独立董事亦同意该等调整，盛
新锂能董事会本次对激励对象人数所作出的调整已履行必要的法定程序，不存在违
反《激励计划》和《管理办法》有关规定的情形。
三、本次激励计划授予条件的成就以及授予日的确定
（一）授予条件的成就
根据《激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性
股票：1、盛新锂能未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会
法律意见书
计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证
监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被
证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据盛新锂能第八届董事会第三次会议决议和本所律师的合理查验，截至相
关董事会决议作出日，盛新锂能《激励计划》所确定的本次激励计划之限制性股
票授予条件已成就。
（二）授予日的确定
根据《激励计划》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公
司董事会确定。公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，按照
相关规定召开董事会对首次授予部分的激励对象进行授予，并完成登记、公告
等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为规定的区间日。根据盛新锂能
于2023年6月15日经盛新锂能股东大会审议通过；根据盛新锂能第八届董事会第
三次会议决议，盛新锂能董事会确定2023年7月14日为本次激励计划之授予日。
（三）授予所履行的法定程序
向第二期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联
董事——周祎先生和邓伟军先生均未参与该等议案的表决；公司独立董事——周
毅女士、黄礼登先生和马涛先生出具独立意见，认为：董事会确定公司第二期限
制性股票激励计划的授予日为2023年7月14日，该授予日符合《管理办法》以及
《激励计划》中关于授予日的规定；公司本次激励计划所确定的激励对象均符合
《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》
规定的激励对象条件；全体激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定
法律意见书
的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司向激励对象
授出权益符合《激励计划》的安排；公司实施本次激励计划有利于公司的可持续
发展，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形；公司董事会审议本次调整
激励对象名单及向激励对象授予限制性股票事项的会议召开程序和表决程序符
合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事已对相关议案回避表决，
形成的决议合法、有效。
第二期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表核
查意见，认为：公司本次激励计划设定的激励对象授予条件已成就，同意公司本
次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以2023年7月14日为本次激励计
划的首次授予日，向符合条件的328名激励对象授予990万股限制性股票。
经合理查验，本所律师认为，盛新锂能《激励计划》所确定的本次激励计划
之限制性股票授予条件已成就；盛新锂能董事会具备确定本次激励计划之授予日
的主体资格，其所确定之授予日为交易日，且不存在违反《激励计划》和《管理
办法》之规定的情形；盛新锂能已就本次激励计划之限制性股票的授予履行相关
决策程序，独立董事和监事会亦分别发表意见；截至本法律意见书出具日，盛新
锂能尚需就本次激励计划之限制性股票的授予履行相关信息披露义务。
四、总体结论意见
综上，经合理查验，本所律师认为，盛新锂能董事会具备根据股东大会的有
效授权对本次激励计划之限制性股票首次授予之激励对象作出调整并确定授予日
的主体资格，其所作出的调整以及确定的授予日均不存在违反《激励计划》和
《管理办法》之规定的情形，并已履行必要的法定程序，合法有效；截至相关董
事会决议作出日，盛新锂能《激励计划》所确定的本次激励计划之限制性股票授
予条件已成就；截至本法律意见书出具日，盛新锂能已就本次授予履行相关决策
程序,独立董事和监事会亦已就相关事项发表意见；盛新锂能尚需就本次激励计划
之限制性股票的授予履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本贰份，副本贰份。
法律意见书
（此页无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于盛新锂能集团股份有限公司第二期限制性
股票激励计划首次授予的法律意见书签字页。）
北京市万商天勤律师事务所 负责人：李 宏 律师
（签名）
经办律师：李 颖 律师
（签名）
李新梅 律师
（签名）
二O二三年七月十四日
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