股票简称：天马科技 股票代码：603668
福建天马科技集团股份有限公司
发行 A 股股票预案
二〇二三年七月
福建天马科技集团股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案
公司声明
记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承当相应的法律责任。
求编制。
司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者
自行负责。
与之不一致的声明均属不实陈述。
他专业顾问。
票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象
发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年年度股东
大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经 2023 年 7 月 14 日召开
的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并
经中国证监会作出予以注册决定。
二、本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自
然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关
法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、本次发行拟募集资金总额为 30,000.00 万元，不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部
用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金投
序号 项目名称 拟投资总额
入总额
一、 鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期） 37,623.47 22,000.00
武宁县上坪生态养殖有限公司鳗鲡现代智慧农业产
业园项目
二、 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 45,623.47 30,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
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实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为
发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发
生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应
调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
五、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过 2,700.00 万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体
情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数
量为准。
六、本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上
海证券交易所的规则办理。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证
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监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定的要求，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2023-2025 年）股东回
报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公
司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老
股东共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的
切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补
措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即
期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定
对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致
公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次发行相关的风险说明”有关内容，注
意投资风险。
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目 录
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
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五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、股份公司、
指 福建天马科技集团股份有限公司
上市公司、天马科技
控股股东、实际控制人 指 陈庆堂
股东大会 指 福建天马科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 福建天马科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 福建天马科技集团股份有限公司监事会
天马投资 指 福建天马投资发展有限公司，实际控制人陈庆堂 100%持股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《福建天马科技集团股份有限公司章程》
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案除特别说明外，数值保留 2 位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和
的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次证券发行概要
一、公司基本情况
中文名称 福建天马科技集团股份有限公司
英文名称 FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY GROUP CO., LTD
股票代码 603668
股票简称 天马科技
上市地 上海证券交易所主板
法定代表人 陈庆堂
上市时间 2017 年 1 月 17 日
注册地址 福清市上迳镇工业区
成立日期 2005 年 12 月 13 日
注册资本 43,613.50 万元
统一社会信用代
码
电话 0591-85628333
传真 0591-85622233
公司网址 http://www.jolma.cn/
电子邮箱 jolma668@jolma.cn
饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水
产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代
理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产品研发、生产及销
经营范围
售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、
销售（含网上销售）；自有商业房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
意见》指出，到 2025 年的农业全产业链发展总体目标是农业全产业链标准体系
更加健全，农业全产业链价值占县域生产总值的比重实现较大幅度提高，乡村产
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业链供应链现代化水平明显提升，现代农业产业体系基本形成。果菜菌茶、水产
品、特色农产品全产业链不断健全。培育一批年产值超百亿的农业“链主”企业，
打造一批全产业链价值超百亿的典型县，发展一批省域全产业链价值超千亿的重
点链。鼓励各类农业经营主体合作建立农业供应链体系，发展种养加、产供销、
内外贸一体化的现代农业。推动大型龙头企业应用精益供应链等管理技术，完善
从产品研发、生产加工到营销服务的全链条供应链体系。
料供应需求
公司深耕渔牧产业三十余年，当前已建设成为集特种水产、畜牧、食品为一
体，融合一二三产业的大型现代渔牧集团化企业，是中国渔业协会鳗业工作委员
会会长单位、国家农业产业化龙头企业协会副会长单位、中国饲料工业协会副会
长单位、中国渔业协会种苗分会副会长单位。公司秉承“引领现代渔牧产业，提
升人类生活品质”的使命，致力于打造世界级全产业链食品供应链平台。
公司自 2020 年开始布局鳗鲡养殖和食品业务，凭借产业内多年积累的经验
以及种苗资源、饲料配方、养殖设施、养殖技术的多重核心优势，建成了国内先
进的鳗苗隔离场。此外，公司通过直接对接海外供应商并与国内种苗供应商形成
了长期合作伙伴关系，叠加上市公司资金、信用、养殖规模等方面因素，相比一
般个体养殖户和小型企业更具议价和种苗供应保障优势。
（二）本次发行的目的
鳗鲡行业中，受到鳗苗产量、鳗鲡成长周期和海洋资源供给变动等因素的影
响，各产业链环节的供求关系会发生周期性波动。同一年份里，鳗鲡饲料、鳗鲡
养殖与鳗鲡加工环节的盈利水平可能会出现正向或反向变化。公司多环节介入鳗
鲡行业全产业链，有助于熨平行业周期性波动，有利于享受鳗鲡行业长期确定性
增长带来的长期效益，有利于稳定整体盈利水平，可以更好地开展实施整体生产
经营投资计划。剔除鳗鲡行业各产业链周期性波动的影响，从全周期平均水平来
看，鳗鲡养殖环节具有较高的平均盈利能力。
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本次向特定对象发行股票所募集资金将主要投向鳗鲡生态养殖基地建设项
目（二期），该项目向上游可与公司主营产品鳗鲡配合饲料联动，带动饲料销售；
向下游可与公司的鳗鲡食品加工联动，保证并提高产品的质量稳定性与供应链响
应度，有助于形成更高的美誉度，从而提高销售规模，实现成本集约，从而提高
公司的抗风险能力和盈利能力。
公司遵循“资源节约型、环境友好型”的发展理念，打造自动化、数据化、
智能化、智慧化绿色生态可持续性发展模式，发展高效低碳养殖，推进鳗鲡养殖
绿色发展。该模式具有集中化和自动化程度高、规模效应强、鳗苗存活率高、饵
料系数低、生态环境影响小等特点，但前期固定资产投入较大且对养殖技术有更
高要求，对于规模小、资金实力一般、技术储备不足的养殖户具有较高的进入门
槛。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特
定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本
次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说
明书》中予以披露。
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四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特
定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本
次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司股票在该
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引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行
底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数
量不超过 27,000,000 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%。在前述范
围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商
协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国
证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的
股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
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本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
（七）募集资金数额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行股票拟募集资金总额为人民币 30,000.00
万元，不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%；扣除发行费用后
的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金
序号 项目名称 拟投资总额
投入总额
一、 鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期） 37,623.47 22,000.00
武宁县上坪生态养殖有限公司鳗鲡现代智慧农业产
业园项目
二、 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合 计 45,623.47 30,000.00
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，不足部分
由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公
司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，
按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
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（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通
股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，陈庆堂先生直接持有公司 19.99%的股份，此外，陈庆
堂先生实际控制的天马投资持有公司 12.46%的股份。陈庆堂先生通过直接和间
接方式合计控制公司 32.45%的股份，为公司控股股东、实际控制人，现任公司
董事长。
按发行 27,000,000 股上限测算，本次发行完成后，实际控制人合计控制股份
占公司总股本的比例约为 30.56%，仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导
致公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
福建天马科技集团股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案
提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公
司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
决定。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数），募集资金扣除发行
费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟以募集资金投入总额
一、 鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期） 37,623.47 22,000.00
陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智慧农业
产业园项目
武宁县上坪生态养殖有限公司鳗鲡现
代智慧农业产业园项目
二、 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 45,623.47 30,000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相
关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授
权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相
应调整。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）
本次鳗鲡生态养殖基地建设项目合计占地面积 32.39 万平方米。总投资
的生产能力，具体情况如下：
（1）陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智慧农业产业园项目
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本项目可形成年产 2,430.00 吨活鳗的生产能力，占地面积 14.22 万平方米，
总投资 17,574.81 万元，拟使用募集资金 10,967.12 万元，项目实施主体为湖北冠
马生态养殖有限公司。本项目建设期预计约为 1 年，自建设期满后开始运营，运
营期第一年产出 15%，第二年产出 50%，第三年及后续运营期产出 100%。
（2）武宁县上坪生态养殖有限公司鳗鲡现代智慧农业产业园项目
本项目可形成年产 2,580.00 吨活鳗的生产能力，占地面积 18.17 万平方米。
总投资 20,048.66 万元，拟使用募集资金 11,032.88 万元，项目实施主体为武宁县
上坪生态养殖有限公司。本项目建设期预计约为 1 年，自建设期满后开始运营，
运营期第一年产出 15%，第二年产出 50%，第三年及后续运营期产出 100%。
（1）响应政府大力支持特种水产养殖号召
意见》指出，到 2025 年的农业全产业链发展总体目标是农业全产业链标准体系
更加健全，农业全产业链价值占县域生产总值的比重实现较大幅度提高，乡村产
业链供应链现代化水平明显提升，现代农业产业体系基本形成。果菜菌茶、水产
品、特色农产品全产业链不断健全。培育一批年产值超百亿的农业“链主”企业，
打造一批全产业链价值超百亿的典型县，发展一批省域全产业链价值超千亿的重
点链。鼓励各类农业经营主体合作建立农业供应链体系，发展种养加、产供销、
内外贸一体化的现代农业。推动大型龙头企业应用精益供应链等管理技术，完善
从产品研发、生产加工到营销服务的全链条供应链体系。
本次募投项目建设符合国家及地方总体发展规划、产业发展规划等规划要
（2）进一步加强公司鳗鲡全产业链战略地位，满足公司食品基地建设后原
料供应需求
公司当前已建设成为集特种水产、畜牧、食品为一体，融合一二三产业的大
型现代渔牧集团化企业，是中国渔业协会鳗业工作委员会会长单位、国家农业产
业化龙头企业协会副会长单位、中国饲料工业协会副会长单位、中国渔业协会种
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苗分会副会长单位。
公司自 2020 年开始布局鳗鲡养殖业务，凭借产业内多年积累的经验以及种
苗资源、饲料配方、养殖设施、养殖技术的多重核心优势，建成了国内先进的鳗
苗隔离场。此外，公司通过直接对接海外供应商并与国内种苗供应商形成了长期
合作伙伴关系，叠加上市公司资金、信用、养殖规模等方面因素，相比一般个体
养殖户和小型企业更具议价和种苗供应保障优势。
综上，公司有必要以产业升级转型和整合为契机，通过本次募投项目的建设，
在养殖业务现有基础上充分发挥多年积聚的人力、物力和资本优势，顺势而为，
进一步加大养殖产业布局和产业投入。本次募投项目的顺利实施，能够进一步实
践公司全产业链纵向一体化战略，为未来公司各农产品领域产业链纵向一体化积
累宝贵经验与业务、战略势能，按照“成熟一个，一体化一个”的原则，打造“N
纵 N 横”的产业链矩阵。
（3）提高公司抗风险能力和盈利能力
鳗鲡行业中，受到鳗苗产量、鳗鲡成长周期和海洋资源供给变动等因素的影
响，各产业链环节的供求关系会发生周期性波动。公司多环节介入鳗鲡行业全产
业链，有助于熨平行业周期性波动，有利于享受鳗鲡行业长期确定性增长带来的
长期效益，稳定整体盈利水平，可以更好地开展实施整体生产经营投资计划。
本募投项目的实施，向上游可与公司主营产品鳗鲡配合饲料联动，带动饲料
销售；向下游可与公司的鳗鲡食品加工联动，保证并提高产品的质量稳定性与供
应链响应度，有助于形成更高的美誉度，从而提高销售规模，实现成本集约，从
而提高公司的抗风险能力和盈利能力。
（4）带动区域养殖模式革新，引领行业规范化
公司遵循“资源节约型、环境友好型”的发展理念，打造自动化、数据化、
智能化、智慧化绿色生态可持续性发展模式，发展高效低碳养殖，推进鳗鲡养殖
绿色发展。该模式具有集中化和自动化程度高、规模效应强、鳗苗存活率高、饵
料系数低、生态环境影响小等特点，但前期固定资产投入较大且对养殖技术有更
高要求，对于规模小、资金实力一般、技术储备不足的养殖户具有较高的进入门
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槛。
本次募投项目是天马科技进一步加快公司全产业链建设和一二三产业深度
融合发展的具体举措，同时也是天马科技五年发展规划目标实现的重要保障，项
目的建设对行业其他企业也具有示范意义。
（1）鳗鲡产业拥有广阔的市场前景
鳗业是我国渔业的支柱产业之一，鳗鲡也是我国特色淡水养殖品种之一，鳗
鲡产业已发展成为全球性产业，面向全球消费市场，产业发展前景广阔。国际市
场方面，日本市场逐渐回升，同时新兴的国际市场如美国、俄罗斯、东南亚等正
在崛起，中国鳗鲡已出口全球 70 多个国家和地区。国内市场方面，随着人民生
活水平的提高，鳗鲡产品研发的持续推进和鳗鲡文化的不断普及，鳗鲡产品销售
渠道在电商、新零售、商超、中央厨房及餐饮等线上线下全面铺开，国内消费持
续升温。整体来看，鳗鲡消费正逐渐从外销为主转向内外销共同驱动的消费增长
新态势。
（2）公司具有丰富的鳗鲡养殖项目运营经验和技术、人才储备
天马科技坚定不移地推进现代农业产业链发展战略，有力有序稳步推动一二
三产业深度融合发展，现已形成集“科研→种苗→饲料→养殖→动保→食品→餐
饮”为一体的鳗鲡全产业链，在鳗鲡行业具有深厚的技术、人才、市场和品牌等
优势。在产业发展新形势和新业态下，公司充分发挥全产业链优势，不断夯实鳗
鲡全产业链龙头企业地位，进一步加快八大渔业产业集群建设，加速推动两大万
亩产业基地、十大食品基地建设，着力打造“养殖规模最大、智慧水平最高、生
态效益最优、综合实力最强”的全球化鳗鲡完整产业链。
公司目前已有多个鳗鲡养殖场地完成建设且全面投入生产，这些场地在平稳
运行过程中为公司积累了成熟的鳗鲡养殖场地运营经验。另外，公司注重技术积
累和人才培养，公司的科研中心、人才中心等均将为项目建设完成后的成功运营
和可持续发展提供支持，为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
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鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）项目的总投资额为 37,623.47 万元，拟
投入募集资金 22,000.00 万元，具体投资明细如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资估算 占比
一 建设投资 29,997.08 79.73%
二 流动资金 7,626.39 20.27%
合 计 37,623.47 100.00%
该项目建设周期为 1 年，包括土建施工与装修、设备购置与安装调试、员工
招聘与培训、试生产运行等阶段。本项目自建设期满后开始运营，运营期第一年
产出 15%，第二年产出 50%，第三年及后续运营期产出 100%。
截至本预案出具日，本次募投项目涉及的项目备案及环评审批均已取得，具
体情况如下：
序号 项目名称 发改委备案号 环评审批
陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智
慧农业产业园项目
武宁县上坪生态养殖有限公司
鳗鲡现代智慧农业产业园项目
陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智慧农业产业园项目位于湖北省黄冈市黄州区
陈策楼镇盂钵桥村五、十一组，以及浒子口村七组，相应村民委员会一致同意湖
北冠马生态养殖有限公司以租赁形式流转取得相应土地经营权，流转期限为自
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与陈策楼镇盂钵桥村、浒子口村两个村民委员会签署土地租赁协议。
武宁县上坪生态养殖有限公司鳗鲡现代智慧农业产业园项目位于武宁县大
洞乡彭坪村一、二组黄珠巷地块，其村民委员会一致同意自 2022 年 11 月 15 日
起发包/出租该等地，期限 20 年，自 2022 年 11 月 15 日至 2042 年 11 月 15 日。
武宁县上坪生态养殖有限公司已与武宁县大洞乡彭坪村村民委员会签署土地租
赁协议。
项目建成达产后，预计新增年均销售收入36,072.00万元，其他主要经济指
标如下：
序号 项目名称 内部收益率（税后） 静态投资回收期（年）
陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智慧农
业产业园项目
武宁县上坪生态养殖有限公司鳗鲡
现代智慧农业产业园项目
（二）补充流动资金项目
公司综合考虑了发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，
拟将本次发行股票募集资金中的 8,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司业
务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略
发展目标。
（1）公司业务快速发展带来更高营运资金需求
近年来，渔牧行业处于加速转型升级阶段，为充分把握当前行业集中度加速
提升的成长机遇，促进公司全产业链一体化布局，天马科技加快推进全产业链平
台和绿色生态食品供应链平台建设，有力有序稳步推进一二三产业深度融合发
展。目前公司尚处于快速成长期，充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、
提升营运效率的必要条件，随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增
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长，公司对流动资金的总体需求逐步增加。本项目将有效满足公司产业布局和业
务高速发展带来的新增流动资金需求，为公司经营发展提供有力保障。
（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司所属渔牧行业为资本密集型行业，其中水产养殖业务的固定资产、生物
资产投资金额较大，公司投资除部分来源于自有资金外也来源于银行贷款等，使
得公司资产负债率有所提升，较高的利息支出从一定程度上影响了公司盈利水平
的提升。本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增
强财务稳健性，满足正常生产经营周转需要，降低流动性风险，有利于提升抗风
险能力，提高偿债能力以及后续融资能力，保障稳健发展。同时，通过本次募集
资金补充流动资金，将一定程度上减少公司利息支出，从而提升公司盈利水平。
（1）符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，符合公司当前的实
际发展情况，具有可行性。本次发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资
金将有所增加，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，
提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。
（2）公司内部治理规范，内控制度完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理为核心的现代企业制度，
形成了规范有效的法人治理结构和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，
公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、
用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。本次发行股票募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险。
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势及公司未来的发展
战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将有利
于公司全面推动一二三产业深度融合发展，加快推动八大渔业产业集群建设，进
一步壮大公司的规模和实力，提高公司的核心竞争力和市场地位，为公司持续发
展、提高股东回报提供更有力的支持。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有所增加，资产结构将得到进一
步的优化，资产负债率将有效降低，本次发行将进一步改善公司的现金流状况，
使得公司的财务结构更加稳健；本次发行有助于公司控制有息债务的规模，减少
公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。随着公司募投项目的陆续建成
和投产，公司的业务收入将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体
实力和抗风险能力均将得到显著增强。
四、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目符合
国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，具备必要性和可行性。募集资金投
资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力
和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，提高盈利水平和持续发展能力，符合公
司及全体股东利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来整体战略发展方向。本次发行后不涉及对公司现有资产的整合，不会导
致公司主营业务方向发生变更，因此不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，
并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，陈庆堂先生直接持有发行人 19.99%的股权，通过其独资的天
马投资持有发行人 12.46%的股权，合计持有发行人 32.45%的股权，为公司控股
股东、实际控制人。按照本次发行数量上限预计，本次发行完成后，陈庆堂先生
仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，系对公司主营业务的拓展，
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是公司完善产业链布局、实现战略发展目标的重要举措。本次发行完成后，公司
的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司资产负债率将降
低，公司财务结构更为稳健合理；同时，公司资金实力进一步夯实，将为后续业
务扩展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将增加，由于募投项目经济效益
的释放需要一定时间，短期内每股收益存在被摊薄的风险。但从长期来看，本次
募投项目的逐步实施有利于公司扩大业务规模，提升核心竞争能力，可持续发展
能力和盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。在开始投入募集资金
投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。未来随着募集资金投
资项目的实施和效益产生，公司的竞争实力将不断提升，公司经营活动产生的现
金流入预计将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变
化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，
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公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。若公司与
控股股东及其关联人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司不会新增与控股股东及其关联方之间的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形
本次发行完成后，不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其关联人违
规占用的情形，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，资产负债率会随之下
降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出
现负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、与本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的
其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大
不利影响的因素
（1）主要原材料价格波动的风险
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公司饲料产品所需的原材料主要包括鱼粉、其他蛋白类原料（主要为豆粕、
花生粕、菜粕）以及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉）等，原材料价格波动对饲
料企业效益影响较大。例如鱼粉价格会受海洋气候异常导致的渔业资源衰减、主
要鱼粉生产国捕捞配额下降、农作物歉收、期货及短期市场投机炒作等因素影响，
而原材料的价格上涨及波动将会给生产成本带来较大的压力和风险。
（2）鳗鱼价格波动的风险
鳗鱼是一种完全依赖野生捕捞鱼苗进行规模化养殖的鱼类，全球鳗鱼养殖品
种主要是日本鳗、欧洲鳗和美洲鳗。其中，美洲鳗供给相对稳定，占全球鳗鱼供
给的 20%以上；欧洲鳗由于出口限制政策的影响，供给不足 5%；日本鳗占全球
鳗鱼供给的 50%以上，而日本鳗生长受到全球气候变化的影响，呈现明显的季节
性和周期性变化，进而导致了鳗鱼价格存在波动风险。
（3）下游养殖业不利因素波及的风险
饲料需求受下游养殖的直接影响，当下游养殖业出现自然灾害和疫病等不利
因素时会波及饲料行业。例如暴雨、台风对养殖水体环境造成危害，引发水质变
化、病害高发、沿海养殖池及深海网箱损毁，致使水产养殖动物大量死亡和流失，
将会导致市场对公司饲料产品需求减少，对公司经营和发展带来不利影响。
（1）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 11.08%、10.08%、9.51%及 8.23%，
呈现逐渐下降趋势，主要系毛利率较低的畜禽饲料收入占比不断提升，同时大豆，
豆粕，鱼粉等饲料原材料的价格上涨所致。若未来养殖销售和食品销售等高毛利
业务的业绩放量不及预期，或原材料价格继续上升，则公司存在整体毛利率进一
步下滑的风险。
（2）存货跌价的风险
截至 2023 年 3 月 31 日，公司存货账面价值为 240,714.19 万元，继续保持上
升趋势，主要系消耗性生物资产中鱼苗养殖数量的增加。若公司在养殖过程中突
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发自然灾害或疫病等不利事件，将出现鱼苗存活率显著降低的情况，可能存在存
货跌价风险，从而对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。
技术研发能力是公司产品得以保持技术领先性的重要保障，自主创新及技术
革新是公司特种水产配合饲料和畜禽饲料占领市场的核心竞争力。核心技术一旦
失密，将会对公司利益产生重大影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过，还
需取得上海证券交易所的审核批准及中国证监会的注册，能否取得相关审核批
准，以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性。
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资
者，由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因
素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金的风险。
本公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价
格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、
市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响，
股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带
来的投资风险，并做出审慎判断。
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（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利
影响的因素
公司本次募投项目拟形成年产 5,010.00 吨商品鳗的生产能力，进一步加快八
大渔业产业集群建设。虽然目前公司已进行了充分的市场前景调研与可行性论
证，并拟定了具体的产能消化措施，但基于未来宏观环境、产业政策、市场需求
变化等诸多不确定因素的影响，公司新增产能是否可以顺利消化具有不确定性。
公司本次募集资金将投资于鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）。如果本次
募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达到可以使用状态、产能消化不及
预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实
际盈利水平达不到预期的收益水平。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴
于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况
下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成后公
司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。同时提示投资者，
公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的
完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》及《未来三年（2023 年-2025 年）股东回
报规划》，公司的利润分配政策如下：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（1）公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍
为正值；
（2）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告；
（3）公司无重大资金支出安排；
（4）采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影
响；
（5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。原则上公司每年进行一次利润分
配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中
期现金分红。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
二、公司报告期内的现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表归属于上市公司 当年现金分红占归属于上市公司
分红年度
（含税） 股东的净利润 股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红（含税）合计 2,589.38
最近三年年均归属于上市公司股东净利润 9,426.98
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净
利润的比例
三、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权
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益，根据《公司法》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监
发[2012]37 号）
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告
[2022]3 号）等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，
公司董事会制定了《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》
（以下简称“规
划”）。
（一）制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、
股东需求与意愿、外部融资环境等多方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发
展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，实行
持续、稳定的股利分配政策，合理制定公司股东回报规划，公司利润分配不得损
害公司持续经营能力。
（三）未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（1）公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍
为正值；
（2）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告；
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（3）公司无重大资金支出安排；
（4）采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影
响；
（5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。原则上公司每年进行一次利润分
配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中
期现金分红。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
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（四）利润分配的相关决策程序和机制
公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分
配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，
以实现股东合理回报为出发点，制定公司当年的利润分配方案。
公司利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立
董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。
公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利
润分配方案发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决
后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持
表决权的二分之一以上通过。
（五）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督
管理部门和证券交易所的有关规定。
公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事
和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议通
过，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披
露相关信息。
公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东
大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配方案的实施
股东大会审议通过方案后 2 个月内，完成股利（或股份）的派发事项。
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第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发［2014］17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监发［2015］31 号）等文件要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定
了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设及前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情
况，作出如下假设：
况等方面没有发生重大变化；
费用、投资收益）等的影响。
发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公
积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。
集资金总额人民币 30,000.00 万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资
金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数
量和募集资金金额为准。
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扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 11,600.70 万元。
假设公司 2023 年度收益有以下三种情形：
（1）公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较 2022 年减少 20％；
（2）公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润与 2022 年持平；
（3）公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较 2022 年增加 20％。
他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2023 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如
下：
项目 /2022 年 12 31 日
月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 43,613.50 43,613.50 46,313.50
假设一：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润较 2022 年减少 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 13,030.04 10,424.04 10,424.04
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.24 0.24
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稀释每股收益（元/股） 0.30 0.24 0.24
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.27 0.21 0.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.27 0.21 0.21
假设二：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润与 2022 年持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 13,030.04 13,030.04 13,030.04
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.29
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.26
假设三：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润较 2022 年增加 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 13,030.04 15,636.05 15,636.05
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.36 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.36 0.35
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.27 0.32 0.31
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.27 0.32 0.31
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的
预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计
公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）
将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能
力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发
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行的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司
从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司深耕渔牧产业三十余年，当前已建设成为集特种水产、畜牧、食品为一
体，融合一二三产业的大型现代渔牧集团化企业，公司秉承“引领现代渔牧产业，
提升人类生活品质”的使命，致力于打造世界级全产业链食品供应链平台。
公司本次发行的募集资金将用于公司“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”
与“补充流动资金项目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。募
投项目的建设，将进一步加强公司鳗鲡全产业链战略地位，满足公司食品基地建
设后原料供应需求，带动区域养殖模式革新，引领行业规范化，优化公司资本结
构，并且提高公司抗风险能力和盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
公司致力打造人力资源“一把手”人才战略和“258 人才工程”“人才是第
一资源”，通过实施有效的人才培养与人才引进策略，积聚了一批优秀的专业技
术与经营管理人才。公司现已组建了由动物营养与饲料科学、水产养殖学、水产
病害学、食品科学与工程等专业人员构成的研发团队；从业时间长、管理经验丰
富、具有良好的团队协作精神和较强的管理创新思维能力的管理团队；专业知识
扎实、学科齐全、市场开拓意识和能力强、技术服务能力强的服务营销团队。公
司丰富的人才储备为募投项目的实施提供了强有力的人力资源支持。
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截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 87 项专利。在养殖领
域，公司养殖模式采用创新型生态内外双循环养殖水净化处理系统和鱼菜贝共生
系统，实现鳗鱼养殖成活率、生长速率和饵料效率的行业领先，有力支撑规模发
展。
此外，公司建设了独特完备的创新体系，逐步完善知识产权管理、研发项目
管理、研发经费管理、人才激励、内外部合作等管理机制。公司十分重视科技合
作与交流，利用资源整合，优势互补来提高公司的研究开发实力，积极开展与中
科院水生生物研究所、中科院海洋研究所、厦门大学等高校及科研院所建立合作
机制，使公司科技发展紧跟时代步伐。公司研发团队通过系统化的制度安排与资
源投入，在募集资金投资项目领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提
升核心竞争力的重要基础，也为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。
公司在鳗鱼市场具有广泛客户渠道，并在持续扩大品牌及市场影响力。公司
已获“2022 中国农产品百强标志性品牌”及“2022 年度中国农业乡村振兴十大
杰出品牌”等荣誉。公司旗下子公司诏安升马已获评“国家级水产健康养殖和生
态养殖示范区”创建单位，龙岩永定冠马生态养殖有限公司获评龙岩市农业产业
化“市级龙头企业”，公司养殖鳗鱼在客户中获得了良好口碑。此外，产业链一
体化的服务优势，以及公司品牌的良好影响力，降低了公司新客户、新产品的市
场开拓难度，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，
本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持
续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供
保障。
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（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的
管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证
券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结
合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户
专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监
督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金
按照既定用途得到有效使用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将投入鳗鲡养殖基地项目和补充流动资金，上述募集资金
投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，
扩大生产经营规模，提高核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募
集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东
即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资
金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，
提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积
极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分
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配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人陈庆堂作出如下承诺：
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管
机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次以简易程序向特定对象发行
A 股股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关
规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
其他方式损害上市公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
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与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管
机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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