海通证券股份有限公司
关于安徽中环环保科技股份有限公司
拟收购济源市中辰环境科技有限公司 70%股权
暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为安徽中
环环保科技股份有限公司（以下简称 “公司”）2022 年向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》的相关规定，对公司拟收购济源市中辰环境科技有限
公司 70%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为进一步延伸公司固废处置产业链，实现由固废处理向固危废综合处置产业
领域拓宽，提升公司的盈利能力，公司拟以自有资金向公司持股 5%以上法人股
东安徽中辰投资控股有限公司（以下简称“中辰投资”）、安徽壹资本绿色创业投
资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“壹资本基金”）收购济源市中辰环境科
技有限公司（以下简称“济源中辰”、
“标的公司”、
“目标公司”）70%的股权，并
签订《关于转让济源市中辰环境科技有限公司 70%股权之股权转让协议》（以下
简称“《股权转让协议》”）。本次交易完成后，济源中辰将成为公司控股子公司，
纳入公司合并报表范围。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]230Z3675 号
标准无保留意见《审计报告》，截止 2023 年 5 月 31 日，济源中辰的资产总额为
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的中水致远
评报字[2023]第 020432 号《安徽中环环保科技股份有限公司拟收购济源市中辰
环境科技有限公司股权所涉及的济源市中辰环境科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），经资产基础法评估，截至评估基
准日 2023 年 5 月 31 日，济源中辰的净资产账面价值为 16,696.82 万元，股东全
部权益的评估值为 17,712.36 万元，增值额为 1,015.54 万元，增值率为 6.08%。
基于上述评估结果，经交易双方充分协商，最终确定本次标的公司 70%股权
的收购价格为 12,398.652 万元。
本次交易的对手方中辰投资为公司持股 5%以上法人股东，公司控股股东、
实际控制人、董事长张伯中先生任中辰投资董事长。交易对手方壹资本基金为张
伯中先生间接控制的企业。公司董事张伯雄先生系张伯中先生弟弟。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》规定，本次交易构成关联交易。
公司于 2023 年 7 月 14 日召开第三届董事会第二十二次会议（表决结果：6
票同意、0 票反对、0 票弃权）、第三届监事会第二十次会议（表决结果：3 票同
意、0 票反对、0 票弃权），审议通过了《关于拟收购济源市中辰环境科技有限公
司 70%股权暨关联交易的议案》，关联董事张伯中先生、张伯雄先生、宋永莲女
士回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同
意的独立意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年修订）》等相关法律法规的规定，本次关联交易尚需提交公
司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）安徽中辰投资控股有限公司
塑胶制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、冶金机械生产、销售；市政
公用工程；房地产开发、销售、租赁；园林绿化工程设计、施工及养护。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
张伯中 9,000.00 66.10
安徽中辰新创联投资控股有限公司 3,615.9487 26.56
袁莉 1,000.00 7.34
合计 13,615.9487 100.00
中辰投资成立于 1999 年，主营业务涉及住宅、商业、工业园区地产开发，
商管服务，股权投资等领域。股权投资领域，涉及半导体、人工智能等新兴产业
投资，并参股商业银行股权投资和政府产业基金投资，拥有“基金管理公司”牌
照。中辰投资近三年经营发展情况稳定。
张伯中先生系公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长。中辰投资为公
司持股 5%以上的法人股东，同时是控股股东张伯中先生控股的公司。公司董事
长张伯中先生任中辰投资董事长，董事张伯雄先生系张伯中先生弟弟。
截至本核查意见出具日，中辰投资诚信状况良好，不属于失信被执行人。
（二）安徽壹资本绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）
基金大厦 543 室
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合肥环创投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.25
安徽中辰投资控股有限公司 有限合伙人 40,000.00 99.75
合计 40,100.00 100.00
壹资本基金于 2019 年在中国基金业协会成功备案，为合肥环创投资管理有
限公司管理的首支基金产品，产品编号为 SGS354，基金规模 4.01 亿元，主营业
务为股权投资，近三年经营发展情况稳定。
张伯中先生系公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长。壹资本基金的
执行事务合伙人合肥环创投资管理有限公司为张伯中先生直接控制的安徽中辰
新创联投资控股有限公司全资子公司，公司董事、总经理宋永莲女士在合肥环创
投资管理有限公司担任董事。公司董事张伯雄先生系张伯中先生弟弟。
截至本核查意见出具日，壹资本基金诚信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
物处理处置技术服务。
本次交易完成前的股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
安徽壹资本绿色创业投资基金合伙
企业（有限合伙）
河南鲁泰能源有限公司 4,151.024 24.75
济源市鲁泰纳米材料有限公司 881.376 5.25
安徽中辰投资控股有限公司 500.00 2.98
合计 16,775.00 100.00
本次交易完成后的股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
安徽中环环保科技股份有限公司 11,742.60 70.00
河南鲁泰能源有限公司 4,151.024 24.75
济源市鲁泰纳米材料有限公司 881.376 5.25
合计 16,775.00 100.00
（二）业务基本情况
济源市中辰环境科技有限公司项下济源市工业废弃物综合处置中心项目位
于河南省济源市经济技术开发区内，项目总占地面积约 225.16 亩，总投资 6.8 亿
元，其中，一期投资 5.6 亿元，是河南省重点环保类项目、豫北乃至河南省规模
较大、资质较全的危废综合型处置项目。项目总体设计可实现危险废物年综合处
置量 7.5 万吨，包括焚烧处置 2 万吨/年，物化处置 2 万吨/年，固化/稳定化+填
埋处置 2.5 万吨/年，刚性填埋场规模 1 万吨/年，处置类别包含了《国家危险废
（2021 版）的 32 大类，废物状态有固态、液态、半固态和盛装在包装容
物名录》
器中的气态物质，其主要特性有腐蚀性、毒性、易燃性和反应性。该项目于 2019
年 12 月立项，2021 年 5 月获取环评批复，2021 年 12 月开工建设，2022 年 12
月已按照环评和设计要求完成建设，各项处置设施、暂存设施、污防设施等均已
同步建设完成，2023 年 3 月完成《排污许可证》办理，2023 年 5 月 11 日顺利获
取河南省生态环境厅颁发的《河南省危险废物经营许可证》。
（三）主要财务数据
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]230Z3675 号
标准无保留意见《审计报告》，济源中辰主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
总资产 41,804.70 54,831.97
应收账款总额 0 0
总负债 25,159.51 38,135.14
所有者权益合计 16,645.19 16,696.82
营业收入 0 0
营业利润 -56.14 72.68
净利润 -49.97 51.63
经营活动产生的现金流量净额 403.42 142.71
注：济源中辰 2022 年度仍属于建设期，项目于 2023 年 5 月取得《河南省危险废物经营
许可证》开始筹备运营。
审计基准日（2023 年 5 月 31 日）至本核查意见出具日之间，济源中辰未发
生包括担保、诉讼与仲裁等事项在内的或有事项。
（四）标的公司权属
本次交易标的济源中辰股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。济源中辰《公司章程》或其他文件中不存在法律法规
之外其他限制股东权利的条款。截至本核查意见出具日，济源中辰诚信状况良好，
不属于失信被执行人。
（五）债权债务转移
本次交易标的为济源中辰 70%股权，本次交易完成后，济源中辰将成为公司
控股子公司。济源中辰仍为依法设立且合法存续的独立法人，济源中辰对其在本
次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，
不涉及债权债务转移。
（六）标的公司为他人提供担保、财务资助等情况
务资助情况如下：
称“桐城运营”）提供借款 8,000 万元用于资金周转，借款利率为 6.3%/年，还款
到期日为 2024 年 12 月 31 日，可提前还款。桐城运营为公司 5%以上股东中辰
投资的全资子公司，是公司控股股东、实际控制人、董事长张伯中先生间接控制
的公司。
截至本核查意见出具日，上述借款余额为 8,000 万元。根据桐城运营出具的
书面承诺，如本次股权收购交易方案经各方有权机构审议通过，桐城运营将于《股
权转让协议》生效后、股权完成交割之前将上述借款及利息全部归还。本次交易
完成后，不存在公司及合并报表范围内的子公司为公司控股股东、实际控制人及
其关联人提供财务资助的情形。
“济源煤业”）提供借款 2,000 万元用于资金周转，借款利率为 6.3%/年，还款到
期日为 2024 年 12 月 31 日。
截至本核查意见出具日，上述借款余额为 2,000 万元。济源煤业与济源中辰
股东河南鲁泰能源有限公司、济源市鲁泰纳米材料有限公司均为河南济煤能源集
团有限公司的全资子公司。济源煤业 2022 年度经审计的营业收入为 149,345.68
万元，净利润为 26,224.91 万元，资产总额为 244,527.39 万元，负债总额为
济源煤业经营状况良好，具有较强的履约能力，且诚信状况良好，不属于失信被
执行人。济源中辰的上述财务资助风险可控，对公司不会产生重大影响。
（七）标的公司评估情况
经资产基础法评估，济源中辰总资产账面价值为 54,831.96 万元，评估价值
为 54,847.50 万元，减值额为 15.54 万元，减值率为 0.03%；总负债账面价值为
万元，增值额为 1,015.54 万元，增值率为 6.08%。具体见评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 5 月 31 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 1 15,806.90 15,806.90 - -
非流动资产合计 2 39,025.06 39,040.60 15.54 0.04
其中：固定资产 3 42.16 42.98 0.82 1.95
在建工程 4 31,295.38 31,335.25 39.87 0.13
无形资产 5 4,815.41 5,040.26 224.85 4.67
递延所得税资产 6 269.01 19.01 -250.00 -92.93
其他流动资产 7 2,603.10 2,603.10 - -
资产总计 8 54,831.96 54,847.50 15.54 0.03
流动负债 9 7,330.42 7,330.42 - -
非流动负债 10 30,804.72 29,804.72 -1,000.00 -3.25
负债总计 11 38,135.14 37,135.14 -1,000.00 -2.62
净 资 产 12 16,696.82 17,712.36 1,015.54 6.08
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对济源中辰进行审计并出具
了容诚审字[2023]230Z3675 号标准无保留意见《审计报告》，聘请中水致远资产
评估有限公司对济源中辰股东全部权益价值进行评估并出具了中水致远评报字
[2023]第 020432 号《评估报告》。
根据《评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日 2023 年 5 月 31 日，
济源中辰的净资产账面价值为 16,696.82 万元，股东全部权益的评估值为
基于上述评估结果，经交易双方充分协商，确定本次标的公司 70%股权的收
购价格为 12,398.652 万元。
本次交易以评估价值为定价的基础，经交易各方协商确定，价格合理，定价
公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟与中辰投资、壹资本基金签订《关于转让济源市中辰环境科技有限公
司 70%股权之股权转让协议》，协议主要内容如下：
甲方（受让方）：安徽中环环保科技股份有限公司
乙方（转让方）：安徽中辰投资控股有限公司、安徽壹资本绿色创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
目标公司：济源市中辰环境科技有限公司
标的股权：指乙方所持有的目标公司 11,742.6 万元股权，占目标公司注册资
本的 70%
甲、乙双方一致同意，乙方将持有的标的股权转让给甲方。本次股权转让完
成后，目标公司将成为甲方控股子公司。
经甲、乙双方协商一致，标的股权转让价款为人民币 123,986,520.00 元，其
中，甲方应向安徽中辰投资控股有限公司支付股权转让款 5,279,346.99 元、向安
徽壹资本绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）支付股权转让款 118,707,173.01
元。标的股权转让款在本协议生效后 45 日内支付完毕。
本协议生效之日起 15 个工作日内，乙方应负责办理完成标的股权转让所涉
及的目标公司工商变更登记手续，并取得工商登记机关换发的企业法人营业执照。
甲、乙双方一致同意：目标公司在本协议项下股权转让交割日前实现的净利
润由该次股权转让交割日后目标公司全体股东按照届时持有的目标公司股权比
例共享。
任一方逾期履行其义务的，每逾期一日应按标的股权价款的万分之二向对方
支付违约金；若违约金不足以弥补守约方所受损失的，守约方可以要求违约方补
足其所受的损失。
本协议经甲、乙双方签署之日成立，自双方有权机构审议通过之日生效。
六、涉及关联交易的其他安排
易构成的关联交易做如下安排：
济源中辰 2022 年与中国银行股份有限公司济源分行签订《固定资产借款合
《抵押合同》，借款总金额 33,000 万元，济源中辰以其土地使用权提供抵押担
同》
保。张伯中先生、中辰投资、河南鲁泰能源有限公司、济源市鲁泰纳米材料有限
公司分别与中国银行股份有限公司济源分行签订《保证合同》，其中，张伯中先
生、中辰投资为上述借款提供全额连带责任担保，河南鲁泰能源有限公司、济源
市鲁泰纳米材料有限公司按持股比例为上述借款提供连带责任担保。上述担保均
不收取担保费用。本次交易完成后，张伯中先生、中辰投资为上述借款的担保将
构成关联担保，该关联担保在本次交易完成后将视情况予以解除，并由公司在股
东大会审批的担保额度范围内为济源中辰提供担保。
人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。
公司的非经营性资金占用。
如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司收购的危废处置项目与公司自身的固废处理业务技术同源而有望
产生协同效应，可拓展延伸公司在固危废综合处置领域的战略布局，进一步提升
公司在固危废领域的协同处置能力，提高公司业绩的持续性与稳定性，为股东创
造价值。
济源中辰是一家以济源市为中心，面向济源市、洛阳市、焦作市、新乡市等
全河南地区的危废处置企业，年处置能力为 7.5 万吨，是豫北地区唯一的危险废
物综合处置项目。近年来，河南省危险废物政策逐渐趋严，尤其对危险废物跨省
转移审批非常谨慎，济源中辰可就近处置济源市及周边区域危废，其所处的河南
省济源市玉川产业集聚区重点发展有色金属、新能源及能源、化工及深加工等产
业，拥有产业发展得天独厚的区位优势，有利于公司的产业协同和固危废综合处
置战略的实现。
（1）对上市公司的影响
本次收购顺利完成后，公司将全面参与济源中辰的经营管理，将公司现有的
固废处理业务拓展延伸至固危废综合协同处置领域，从长远来看对公司业务拓展
及持续、稳健的业绩发展将有着一定的积极影响，有助于上市公司进一步提高资
产质量、增强持续盈利能力，符合公司长远发展战略，更好地实现公司及全体股
东价值。
本次收购所使用资金均为公司自有资金，不会对公司当前的财务状况和经营
成果产生重大影响，本次交易也不会对公司的持续经营能力、会计核算方法造成
影响，不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）对交易对方的影响
本次交易完成后，济源中辰将成为公司控股子公司，交易对方不再持有济源
中辰的股权，不会形成对济源中辰的资金占用。交易对方目前业务涉及多个行业
投资，本次交易不会对其持续经营能力产生重大不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见出具日，公司及子公司与张伯中及张伯中控制的其他
企业，或者与张伯中担任董事、高级管理人员的除公司以外的其他企业累计已发
生的各类关联交易合同总额为 8,708,952.46 元。具体交易明细如下表：
关联关系 关联（法）人 关联事项 交易金额（元） 审议程序
安徽新安银行股份 1,231,464.28
担任董事 公司及子公司银行存款 第三届董事会第
有限公司 （截至披露日利息）
二十次会议、第
桐城市美安达置业 公司子公司承接翰林院南
间接控制 3,647,926.00 二届监事会第十
有限公司 地块一期景观工程
八次会议、2022
安徽美安达房地产 公司子公司承接优唐广场
间接控制 2,812,482.18 年年度股东大会
开发有限公司 6、8 号楼室外工程
桐城市中辰置业有 公司子公司购买桐城市中
间接控制 1,017,080.00 总经理办公会
限公司 辰·书香里项目商品房
九、独立董事事前认可和独立意见
本次收购有助于延伸公司固废处理业务至固危废综合协同处置领域，提升公
司整体的盈利能力，符合公司整体利益。本次交易价格以审计机构和资产评估机
构出具的相关审计报告和评估报告为参考，由交易各方协商确定，价格合理，定
价公允。公司就本次交易拟与交易对方签署的《股权转让协议》的内容和形式均
符合相关法律法规的规定，遵循了一般的商业条款，相关交易安排不存在损害公
司及其他无关联关系股东利益的情形。上述关联交易事项符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意
将上述事项提交公司第三届董事会第二十二次会议审议，同时，董事会关联董事
应回避表决。
本次交易有助于延伸公司固废处理业务至固危废综合协同处置领域，提升公
司整体的盈利能力，符合公司整体利益。本次交易构成关联交易，审议此关联交
易事项的相关董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在审议此关联交易事项时已回避表
决。本次交易已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评估机构审计、评估，
并出具了相关审计报告和评估报告，审计机构、评估机构的选聘程序合规、具有
充分的独立性。本次评估为本次交易提供合理的作价依据，资产评估价值公允、
准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，具有公允性。本次交易以评估值为定
价基础，经交易各方协商确定，价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，
亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。公司就本次交易与交
易对方签署的《股权转让协议》的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵
循了一般的商业条款，相关交易安排不存在损害公司及其他无关联关系股东利益
的情形。
因此，我们一致同意该关联交易事项，并提交至公司 2023 年第一次临时股
东大会审议。
十、本次交易存在的风险
济源中辰主要从事危险废物处置业务，服务对象为化工、电子、医药及有色
金属冶炼等产废工业企业，工业企业的产废量波动及行业内市场竞争将影响危废
处置企业的原料供给情况及市场议价能力，济源中辰可能会面临市场开拓的风险、
经营风险、管理风险、安全风险、环保风险等市场运营风险。
对此，公司将积极利用股东方在周边区域的市场及资源优势，制定有效的市
场拓展激励政策，逐步积累客户资源。同时，结合行业运营特点，持续做好人员
技术培训和水平提升，做好精细化管理和安全、环保等各方面的生产管控，不断
提升持续经营能力和市场业绩。
我国环保政策日益严格，未来如面临危废处置的相关环保指标进一步提升等
监管要求变化，则可能对济源中辰的生产运营、盈利能力带来一定负面影响。
对此，公司将密切关注行业政策变化，严格规范做好危废进场管理和处理处
置，可能出现的环保问题做好应对预案，确保各项指标达到国家标准，适时开展
危废处置技术提升和研发创新。同时，及时妥善做好与相关政府主管部门的沟通
协调工作，积极解决政府监管部门提出的问题和要求，严格按照规范做好环保措
施和污染控制，不断提升标的公司运营水平和环保指标。
本次交易属于关联交易，尚需提交公司股东大会审议后方可实施，与该关联
交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易能否取得公司股东大会审议通
过尚存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。
十一、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构对公司拟收购济源市中辰环境科技有限公司 70%股权暨
关联交易事项发表如下意见：
所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的要求。
序，经公司第三届董事会第二十二次会议（关联董事张伯中先生、张伯雄先生、
宋永莲女士回避表决）、第三届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事亦
发表了同意的事前认可意见及独立意见，尚需提交公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过。
规定的审计机构和资产评估机构进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和评
估报告，本次交易以评估值为定价基础，经交易各方协商确定，符合相关法律法
规的规定，定价具有合理性。
综上，保荐机构对本次公司拟收购济源市中辰环境科技有限公司 70%股权
暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司
拟收购济源市中辰环境科技有限公司 70%股权暨关联交易的核查意见》之签署
盖章页)
保荐代表人：
韩芒 幸强
海通证券股份有限公司
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