国浩律师（上海）事务所
关于
均胜集团有限公司认购宁波均胜电子股份有限公司
向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二三年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于均胜集团有限公司认购宁波均胜电子股份有限公司
向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的
法律意见书
致：宁波均胜电子股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波均胜电子股份有限公司的委托，担任宁波
均胜电子股份有限公司本次向特定对象发行股票项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为
准绳，开展核查工作，并据此出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
公司、上市公司、发
指 宁波均胜电子股份有限公司
行人、均胜电子
均胜集团 指 均胜集团有限公司
宁波均胜电子股份有限公司以向特定对象发行股
本次发行、本次向特
指 票的方式，向均胜集团合计发行不超过 40,616,919
定对象发行
股 A 股股票
均胜集团有限公司以现金方式认购发行人本次发
本次认购 指
行的全部 A 股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元，中国之法定货币
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第一节 律师应声明的事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，并愿意承
担相应的法律责任。
四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得
用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、认购对象的主体资格
（一）认购对象的基本情况
本次认购对象为公司的控股股东均胜集团，根据本所律师核查，均胜集团的
基本情况如下：
公司名称 均胜集团有限公司
统一社会信用代码 91330201730181704E
成立日期 2001 年 9 月 4 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王剑峰
注册资本 12,000 万元
注册地址 浙江省宁波高新区冬青路 555 号 5 幢 508 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；非居住房地产
租赁；艺术品代理；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪
经营范围
用品销售（象牙及其制品除外）；（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）认购对象不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，认购对象均胜集团不存在《收
购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
形。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，认购对象不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次认购的主体资
格。
二、本次发行的批准、授权及发行情况
（一）发行人董事会、股东大会的批准和授权
发行人分别于 2022 年 5 月 13 日、2022 年 5 月 31 日召开第十届董事会第二
十三次会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协
议>暨关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于提请股东大会批准均胜集团有限
公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，发行人于 2022 年
非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》
《关于修订公司 2022
年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于修订公司 2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订本次非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》及《关于签署<附生效条件
的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易事项的议案》。
鉴于中国证监会、上交所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面注册制相关制度及
配套规则，发行人于 2023 年 2 月 23 日召开第十届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司
象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订本次向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》及《关于签署<附生效条
件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（二）>暨关联交易事项的议案》。
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根据发行人 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述议案除《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》需提交发行人
股东大会审议外，其他议案无需提交发行人股东大会审议，发行人于 2023 年 3
月 21 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。
发行人分别于 2023 年 5 月 16 日、2023 年 6 月 1 日召开第十一届董事会第
三次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会
延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的
议案》。
（二）上交所审核及中国证监会注册情况
限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，具体审核意见如下：“宁波均胜
电子股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露
要求，本所将在履行相关程序后提交中国证监会注册”。
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1169 号），同意均胜电子向
特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部必要的授权和批准，
并已经上交所审核通过及中国证监会注册，该等批准与授权合法、合规、真实、
有效。
（三）本次发行的发行情况
根据发行方案，本次发行的发行对象为均胜集团，认购方式为以现金方式全
额认购本次发行的股票。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（毕马
威华振验字第 2300825 号），截至 2023 年 7 月 5 日，发行人向均胜集团发行人
民币普通股 40,616,919 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 8.99 元，募集资
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金 总 额 为 365,146,101.81 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为
入资本公积。
三、本次认购的权益变动情况
根据发行人召开的与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议、本次发行
的预案、发行人与认购对象均胜集团签署的《宁波均胜电子股份有限公司与均胜
集团有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票
认购协议》及其补充协议、中国证监会出具的《关于同意宁波均胜电子股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1169 号），本次发行募
集资金总额为 365,146,101.81 元，发行对象为发行人控股股东均胜集团，发行对
象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行前，因公司已实施完毕 2022 年度
权益分派方案（以本次发行前公司总股本 1,368,084,624 股为基数，向全体股东
每股派发现金红利人民币 0.1 元（含税）），公司本次发行价格由 9.09 元/股调
整至 8.99 元/股。因此，本次发行的发行股份数量为 40,616,919 股，符合已向上
交所报备的发行方案的要求。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行完成之
日起三十六个月内不得转让。
本次发行前，均胜集团直接持有公司 476,840,782 股股份，占公司总股本的
比例为 34.85%，为公司的控股股东。本次发行完成后，均胜集团直接持有公司
发行未导致公司控股股东发生变化。
成了本次发行新股的登记手续，并在法律法规以及监管机构要求的时间内完成了
本次发行股份增持情况相关公告。
据此，本所律师认为，本次发行的认购对象均胜集团的权益变动符合《收购
管理办法》第六十三条第二款的相关规定。
四、认购对象符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资
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者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增
持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，均胜集团符合上述免于发出
要约的条件，具体情况如下：
的 34.85%，为公司的控股股东。本次发行完成后，均胜集团直接持有公司
年 2 月 23 日分别签署的《宁波均胜电子股份有限公司与均胜集团有限公司关于
宁波均胜电子股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购协议》《宁波均
胜电子股份有限公司与均胜集团有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司之附
生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》《宁波均胜电子股份有限公司
与均胜集团有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司之附生效条件的向特定对
象发行股票认购协议之补充协议（二）》以及均胜集团出具的承诺函，均胜集团
承诺其所认购的公司本次发行的股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。
《关于提请股东大会批准均胜集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》，已同意均胜集团免于以要约方式增持公司股份。
的 34.85%，在公司中拥有权益的股份已达到公司已发行股份的 30%。本次发行
完成后，均胜集团直接持有公司 517,457,701 股股份，占本次发行完成后公司总
股本的 36.73%，本次发行均胜集团增持公司股份比例不超过 2%。
综上，本所律师认为，均胜集团本次认购发行人向其发行的新股而触发的要
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约收购义务符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，均胜
集团可以免于以要约收购方式增持股份。
五、结论意见
综上所述，本所律所认为，本次发行认购对象均胜集团不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备收购上市公司股份的主体
资格；发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准和授权，已经上交所上
市审核中心审核通过、取得中国证监会同意注册的批复并已完成发行；本次发行
的认购对象均胜集团的本次权益变动行为符合《收购管理办法》第六十三条第二
款的相关规定；均胜集团因认购公司向其发行的新股而触发的要约收购义务符合
《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，可以免于以要约收购
方式增持股份。
（以下无正文）
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于均胜集团有限公司认购宁波
均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书》
之签署页。
本法律意见书于二〇二三年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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徐 晨 孙 立
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唐 敏
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