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关于冰轮环境技术股份有限公司
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关于冰轮环境技术股份有限公司
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致：冰轮环境技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受冰轮环境技术股份有限公
司（以下简称“冰轮环境”或“公司”）的委托，担任其 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计
划事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得
的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的
查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
冰轮环境、公司 指 冰轮环境技术股份有限公司
冰轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
《公司激励计划 《冰轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
（草案）》 计划（草案）》
《公司激励计划 《冰轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
考核办法》 计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《冰轮环境技术股份有限公司章程》
《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限
本法律意见书 指
公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《股权激励管理 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
指
办法》 员会令第 148 号）
《股票上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
则》
元 指 人民币元
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一、 本次激励计划的主体资格
（一） 公司为依法设立并在深交所的股份有限公司
设立的股份有限公司。
股票上市的批复》（证监发字〔1998〕30 号），公司公开发行股票并于 1998 年
行政审批服务局核发的统一社会信用代码为 91370000163099420E 的《营业执
照》，其登记信息如下：
类型 股份有限公司（上市）
住所 烟台市芝罘区冰轮路 1 号
法定代表人 李增群
注册资本 74,583.7804 万元
成立日期 1989 年 5 月 18 日
营业期限 1989 年 5 月 18 日至无固定期限
人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供暖替代技
术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发；以上
技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务（凭生产许可证
经营范围 经营）；以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务；
许可范围内的进出口业务、对外承包工程；机电工程施工、机电设备安装；
地基基础工程施工；压力管道安装；钢结构设计制作安装、防腐保温工程；
房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
因此，公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司。截至本法律意见出
具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据公司的声明，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下列情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
因此，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的
情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公
司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《股
权激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。公司具备实施本次激
励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开董事会薪酬与考
核委员会、董事会 2023 年第四次会议，审议通过了《冰轮环境技术股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。
根据《公司激励计划（草案）》，其内容包括“释义”、“限制性股票激励
计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范
围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的时间安排”、“限
制性股票的授予价格及其确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、
“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划
的实施程序”、“公司及激励对象各自的权利义务”、“公司及激励对象发生异
动的处理”、“限制性股票回购原则”、“其他重要事项”共十五章，其内容符
合《股权激励管理办法》的相关规定，具体如下：
（1） 《公司激励计划（草案）》已经载明了实施本次激励计划的目的。
公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2） 《公司激励计划（草案）》已经载明了激励对象的确定依据和范围。
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公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3） 《公司激励计划（草案）》已经载明了拟授予的限制性股票数量，
拟授予限制性股票的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，公
司本次激励计划为一次性授予，无预留部分。公司前述情况符合《股权激励管理
办法》第九条第（三）项的规定。
（4） 《公司激励计划（草案）》已经载明了本次激励计划的激励对象为
公司董事、高级管理人员、管理骨干及核心技术（业务）人员，以及激励对象（各
自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出
权益总量的百分比。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（四）项
的规定。
（5） 《公司激励计划（草案）》已经载明了本次激励计划的有效期，限
制性股票的授予日、限售期和解除限售安排。公司前述情况符合《股权激励管理
办法》第九条第（五）项的规定。
（6） 《公司激励计划（草案）》已经载明了限制性股票的授予价格或者
授予价格的确定方法。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（六）
项的规定。
（7） 《公司激励计划（草案）》已经载明了限制性股票的授予与解除限
售条件。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（七）项的规定。
（8） 《公司激励计划（草案）》已经载明了公司实施本次激励计划的实
施程序，包括本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的
解除限售程序。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（八）项的规
定。
（9） 《公司激励计划（草案）》已经载明了本次激励计划的调整方法和
程序，包括限制性股票授予数量的调整方法、授予价格的调整方法、本次激励计
划调整的程序。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项的规
定。
（10） 《公司激励计划（草案）》已经载明了限制性股票会计处理方法、
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公允价值的确定方法及对各期经营业绩的影响，包括限制性股票的会计处理方
法、限制性股票公允价值的确定方法、预计限制性股票激励计划实施对各期经营
业绩的影响。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
（11） 《公司激励计划（草案）》已经载明了本次激励计划的终止、变更
程序。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（12） 《公司激励计划（草案）》已经载明了公司及激励对象发生异动的
处理，包括发生控制权变更、合并、分立等情形时本次激励计划的执行情况；激
励对象个人情况变化，包括发生职务变更、离职、死亡等情形时本次激励计划的
执行情况。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（13） 《公司激励计划（草案）》已经载明了公司与激励对象之间相关争
议或纠纷的解决机制。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（十三）
项的规定。
（14） 《公司激励计划（草案）》已经载明了公司与激励对象各自的权利
与义务。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。
因此，本次激励计划的内容符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《股权激励管理办法》
的相关规定。
三、 本次激励计划履行的法定程序
（一） 本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次激励计划的实行已经履行的法定程序具体如下：
轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《冰
轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《冰
轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关
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于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《冰
轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关
于核查公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
核，并出具《冰轮环境技术股份有限公司独立董事关于董事会 2023 年第四次会
议相关事项的独立意见》，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同
意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意公司限制性股票激励计划在烟台市
人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议。
因此，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等法律、
法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十
五条、第三十六条的相关规定。
（二） 本次激励计划尚需履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次激励计划的尚需履行的法定程序具体如下：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
核及公示情况的说明。
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
完成向所有股东征集委托投票权。
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持表决权的 2/3 以上表决通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5.00%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
配〔2006〕175 号）规定，公司应当在本次激励计划实施前取得履行国有资产出
资人职责的相关部门对本次激励计划的批准。
因此，本次激励计划尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性
文件以及《股权激励管理办法》的规定履行相关的法定程序。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行
的法定程序，符合《股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需根据《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》的规定履行
相关法定程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
根据《公司激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的依据、范围、
核实等情况，具体如下：
（一） 激励对象的确定依据
根据《公司激励计划（草案）》，《公司激励计划（草案）》“第四章 激
励对象的确定依据和范围”项下对本次激励计划激励对象的确定依据作出约定，
包括激励对象确定的法律依据、职务依据。
因此，本次激励计划激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、
法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》第八条的相关规定。
（二） 激励对象的范围
根据《公司激励计划（草案）》，《公司激励计划（草案）》“第四章 激
励对象的确定依据和范围”项下对本次激励计划激励对象的范围作出约定。
因此，本次激励计划激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法
规、规范性文件以及《股权激励管理办法》第八条的相关规定。
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（三） 激励对象的核实
根据《公司激励计划（草案）》，《公司激励计划（草案）》“第四章 激
励对象的确定依据和范围”项下对本次激励计划激励对象的核实作出约定。
因此，本次激励计划激励对象的核实符合《公司法》《证券法》等法律、法
规、规范性文件以及《股权激励管理办法》第八条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《股权激励
管理办法》的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
根据公司说明，并经本所律师核查，公司召开董事会 2023 年第四次会议审
议通过《冰轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要》等与本次激励计划相关的议案后，公司按照《股权激励管理办法》相关规
定公告了与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《公
司激励计划（草案）》及其摘要、《公司激励计划考核办法》等文件。
根据本次股权激励的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《股权
激励管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的
信息披露义务。
因此，公司召开董事会审议通过《公司激励计划（草案）》及其摘要等相关
议案后，已经公告了与本次激励计划有关的决议、文件，符合《股权激励管理办
法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次股权激励的具体进展履行相关法律、
法规、规范性文件规定的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开董事会
审议通过《公司激励计划（草案）》及其摘要等相关议案后，已经公告了与本
次激励计划有关的决议、文件，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行
的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》的相关规定。公司还需根据本次
激励计划的具体进展，按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
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根据公司的说明，以及《公司激励计划（草案）》记载，激励对象的资金来
源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《股权激
励管理办法》第二十一条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《股权激励管理办法》的相关规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 本次激励计划的内容
根据《公司激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“（一）进一步健
全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现；（二）倡导公司与管理层持续发展的理
念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进
公司稳定发展；（三）充分调动公司核心管理团队、管理骨干及核心技术（业务）
人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激
励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；（四）深化公司经营层的激励
体系，建立股东与经营管理层、管理骨干及核心技术（业务）人员之间的利益共
享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更
为持久、丰厚的回报。”。
如本法律意见书第二部分第二条所述，本次激励计划的内容符合《股权激励
管理办法》的相关规定，不存在违反相关法律、法规、规范性文件的情形。
（二） 本次激励计划的程序
与考核委员会、董事会、监事会审议，并由独立董事审议并出具独立意见，公司
已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《股权激励管理办法》
的相关规定。
监事会就本次激励计划审议并认为“《冰轮环境技术股份有限公司 2023 年
法律意见书
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）等相关法律、法规和规范性文件规定。公司本次
激励计划的实施将有利于进一步完善公司激励约束机制，充分调动公司管理人
员、核心骨干积极性和创造性，提升公司凝聚力，推动公司持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形”。
独立董事就本次激励计划审计并出具《冰轮环境技术股份有限公司独立董事
关于董事会 2023 年第四次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次激励计划
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形，并同意公司实施本次激励计划。
阶段应当履行的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、 关联董事回避表决
根据公司提供的董事会决议，并经本所律师核查，公司召开董事会 2023 年
第四次会议审议与本次激励计划相关的议案时，董事李增群、赵宝国、舒建国属
于本次激励计划的激励对象，已履行相应的回避表决程序。
公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已履行相应的回避
表决程序，符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，关联董事已在公司召开董事会审议本次激励计
划相关议案时依法履行回避表决程序，符合《股权激励管理办法》的相关规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《股权
激励管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格，本次激励计划的内容、
激励对象等符合《股权激励管理办法》的相关规定。公司已就本次激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，关联董事已在公司召开董事
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会审议本次激励计划相关议案时依法履行回避表决程序，符合《股权激励管理
办法》的相关规定。公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，本
次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范
性文件规定的情形。本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议
通过后方可实施。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司 2023
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