丰元股份: 第五届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：002805        证券简称：丰元股份         公告编号：2023-049
               山东丰元化学股份有限公司
   本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   一、监事会会议召开情况
   山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会
议于 2023 年 7 月 14 日以通讯表决方式召开。本次会议通知于 2023 年 7 月 12 日
以电子邮件方式向全体监事发出，本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法规规定，所作决议
合法有效。
   二、监事会会议审议情况
   本次会议由监事会主席李桂臣先生主持，经与会监事认真讨论，会议逐项审
议并通过了以下议案：
   （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
   根据《中华人民共和国公司法》
                《中华人民共和国证券法》
                           《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，监事会认为公司符合向
特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
   表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
   （二）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
   会议逐项审议并通过了下列事项：
   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
  本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行
A 股股票。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通
过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
  本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
  派息：P1=P0-D；
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  派息同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
  最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会
同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞
价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
  若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基准
日、发行价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权按照
新的规定进行调整。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
  本次向特定对象发行的股票数量按照本次募集资金总额除以发行价格确定，
同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，按照截至本预案公告日公司总股本
本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会根据
股东大会的授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前
公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
  本次发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日
起至少 6 个月内不得转让，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公
积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
  若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
     表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
     本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
     表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
     本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。
     表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
     公司本次发行募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
                                             单位：万元
序号            项目名称         总投资额          拟使用募集资金金额
     年产 10 万吨锂电池磷酸铁锂正极材料
     生产线项目
     年产 5 万吨锂离子电池高能正极材料项
     目
              合计            326,000.00       200,000.00
注：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额已从本次募集资金规模中扣减。
     若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次
募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
     在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
     表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
     本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
     （三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
  经审核，监事会认为：该预案系对向特定对象发行 A 股股票方案进行了简要
概述，对本次向特定对象发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次向
特定对象发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，
其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
     （四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
  经审核，监事会认为：为推动公司业务发展，增强公司竞争力，公司拟通过
向特定对象发行 A 股股票募集不超过人民币 200,000.00 万元资金，用于“年产
                     “年产 5 万吨锂离子电池高能正极
材料项目”及“补充流动资金项目”。董事会编制了本次向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情
况。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
     （五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
  经审核，监事会认为：鉴于公司拟通过向特定对象发行 A 股股票的方式募集
资金，根据《中华人民共和国公司法》
                《中华人民共和国证券法》
                           《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会编制了《公司
法规的要求和公司实际情况。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-052）。
  经审核，监事会认为：根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了截至 2023
年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况的专项报告，该报告所包含的信息能够
真实反映公司报告期内的募资资金存放与使用情况。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （七）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》
  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采取填
补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-053）。
  经审核，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110 号)和中国证券监督管理委
员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证
监会公告［2015］31 号)的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股
股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回
报的相关措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （八）审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）>的
议案》
  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。
  经审核，监事会认为：公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持
续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投
资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》
       （证监发[2012]37 号）、
                      《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，制定了《山
东丰元化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，其内容符
合相关法律法规的要求和公司实际情况。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票的相关事宜的议案》
  为高效、有序地完成本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《公司法》
                                   《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，监事会同意提请公司股东大会授
权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办
理与本次向特定对象发行 A 股股票相关的全部事宜。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （十）审议通过《关于会计估计变更的议案》
  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2023-056）。
  经审核，监事会认为：公司本次会计估计变更，符合公司实际情况和企业会
计准则等相关规定，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务
状况和经营成果；本次会计估计变更决策程序合法、合规，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计估计变更事项。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
三、备查文件
第五届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
                         山东丰元化学股份有限公司
                               监事会