国浩律师（长沙）事务所
关于
长沙景嘉微电子股份有限公司
的
法律意见书
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所及本所律师 指 国浩律师（长沙）事务所及本所律师
发行人、景嘉微、公司 指 长沙景嘉微电子股份有限公司
长沙景嘉电子有限公司、长沙景嘉微电子有限公司（系发行人
景嘉有限 指 前身）
，长沙景嘉电子有限公司于2006年4月5日成立，2007年7
月更名为长沙景嘉微电子有限公司
景美公司 指 长沙景美集成电路设计有限公司，系发行人全资子公司
北麦公司 指 北京麦克斯韦科技有限公司，系发行人全资子公司
潜之龙 指 长沙潜之龙微电子有限公司，系发行人全资子公司
楚拓微 指 湖北景嘉楚拓微电子有限公司，系发行人全资子公司
锦之源 指 无锡锦之源电子科技有限公司，系发行人全资子公司
石家庄分公司 指 长沙景嘉微电子股份有限公司石家庄分公司，系发行人分公司
中房远景 指 北京中房远景信息咨询有限公司
景嘉合创 指 乌鲁木齐景嘉合创股权投资合伙企业（有限合伙）
西藏潇之湘 指 西藏潇之湘在田创业投资合伙企业（有限合伙）
西安华腾 指 西安华腾微波有限责任公司
华腾雷达 指 西安华腾雷达技术有限公司
长沙超创 指 长沙超创电子科技有限公司
超集光电 指 长沙超集光电科技有限公司
西安祥云 指 西安祥云瑞风信息科技有限公司
长沙祥云 指 长沙祥云瑞风信息技术有限公司
国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
报告期、最近三年一期 指 2020年、2021年、2022年、2023年1-3月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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保荐人、主承销商、国
指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安
发行人会计师、中瑞诚 指 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
、天职国际会计师事
天职国际 指
务所有限公司
本次发行 指 长沙景嘉微电子股份有限公司本次向特定对象发行股票
A股 指 每股面值1.00元人民币普通股
《长沙景嘉微电子股份有限公司2023年度向特定对象发行A股
《募集说明书》 指
股票募集说明书（申报稿）》
《公司章程》 指 《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》及其修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司
律师工作报告 指
《国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司
法律意见书 指
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（长沙）事务所
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
法律意见书
致：长沙景嘉微电子股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所依据与长沙景嘉微电子股份有限公司签署的《专
项法律顾问聘请协议》，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中华人民共和国
证券法（2019 修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中
国证监会、深交所的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求
及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次发行的
相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书和律师
工作报告。
第一节 引言
一、 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及律师工作报告出具日以前已发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如
下：
出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
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证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书和律师工作报告
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件。
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本所在法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些
文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
解释或说明。
不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
则》。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）本次发行已经按照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》和
发行人的公司章程的规定，获得发行人股东大会的批准
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发
行的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法
律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。发行人上述董事会、股东大会作
出的与本次发行上市有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。
（二）本次发行方案的主要内容
根据发行人 2023 年 5 月 31 日召开的第四届董事会第十六次会议以及 2023
年 6 月 16 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案，
本次发行方案的具体内容如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
本次发行全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在获得深圳证
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券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司获得深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原
则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易
均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。调整
公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行底价。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相
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关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先
等原则协商确定。
本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额
（不超过 420,073.00 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的
册文件为准。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红
股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励等股本变动事项，则本次向特
定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会
相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关法律、
法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资
本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期
届满后减持还需遵守《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所等有权部门
的相关规定。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 420,073.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
合计 474,556.00 420,073.00
注：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的
财务性投资金额已从本次募集资金规模中扣减。
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集
资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的
募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。
董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册文
件，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次向特定对象发行结束之日。
（三）发行人股东大会对董事会的授权
本所律师经核查后认为，发行人 2023 年第一次临时股东大会对董事会作出
的授权符合《公司法》及公司章程的有关规定，授权范围、程序合法有效。
（四）2023 年 6 月，国家国防科技工业局出具《国家国防科工局关于长沙
景嘉微电子股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，原则同意发行
人本次资本运作。
（五）根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，发行人本次发
行尚需深交所审核通过后报中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法完成内部批准程序并取得国
家国防科技工业局的批准，本次发行尚需深交所审核通过后报中国证监会注册。
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二、发行人本次发行的主体资格
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
的批复》（证监许可[2016]390 号）；
上市的通知》（深证上[2016]156 号）。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，具备本次
发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
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事、高级管理人员报告期内违法行为的网络核查结果；
计报告；
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
经本所律师核查，发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行普通股股
票，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》规定的以下实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的规定
发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性
文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，不低
于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
决议内容包括发行股票种类及数额、发行价格的确定方式、本次发行起止日期
等内容，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的规定
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相
公开的方式，没有违反《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》的规定
经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不
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得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）截至报告期期末，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形，即不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）
项规定的情形；
（2）中瑞诚出具的发行人 2022 年度《审计报告》为标准无保留意见审计
报告，发行人不存在被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的情况，即
不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会
行政处罚，最近一年亦未受到过证券交易所公开谴责，即不存在《发行注册管
理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不
存在《发行注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益和投资
者合法权益的重大违法行为，即不存在《发行注册管理办法》第十一条第（五）
项规定的情形；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，即不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情
形。
根据《募集说明书》、本次发行预案、募投项目可行性研究报告、投资备
案证明，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；本次发行所募集资金不为持有财务性投资，不直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发
行募集资金的运用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定，详见《律师工
作报告》“十八、发行人募集资金的运用”所述。
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根据《募集说明书》、本次发行预案，本次发行的对象为不超过 35 名符合
中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合
法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。本次发行的发行对象未超
过 35 名，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
根据《募集说明书》、本次发行预案，本次发行的定价基准日为发行期首
日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A
股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价
基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。本次发行的发行价格
符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
根据《募集说明书》、本次发行预案并经本所律师核查，本次向特定对象
发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，
发行人本次发行的限售安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人预计没有变化，控股股东、
实际控制人仍为曾万辉、喻丽丽夫妇，本次发行预计不会导致公司控制权发生
变化。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质
条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》
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《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
本所律师认为，发行人已经按照改制设立时的相关法律、法规规定，履行
了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。发行人的发起
人具备设立股份有限公司的资格，景嘉有限具备整体改制为股份有限公司的条
件，发行人设立的资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范性文
件规定。
五、发行人的独立性
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
范运作”部分所述之核查文件；
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本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）业务独立
本所律师认为，发行人独立开展经营，业务结构完整，具有自主经营能力，
主要经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。
（二）资产完整
本所律师认为，发行人及其控股子公司的资产独立完整、权属清晰，不存
在与控股股东、实际控制人资产混同，或者经营资产依赖股东的情形。
（三）人员独立
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）机构独立
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）财务独立
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具
备独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次向特定对象发行股票不会对发
行人的独立性构成不利影响。
六、发行人的控股股东和实际控制人
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
结明细表》；
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本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股东名册，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例
喻丽丽 境内自然人 133,450,847 29.32%
国家集成电路基金 国有法人 36,786,300 8.08%
曾万辉 境内自然人 18,457,347 4.06%
胡亚华 境内自然人 15,621,984 3.43%
景嘉合创 境内非国有法人 15,000,000 3.30%
饶先宏 境内自然人 9,691,020 2.13%
王萍 境内自然人 7,678,154 1.69%
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半
其他 4,286,895 0.94%
导体芯片交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－前海开源新
其他 3,469,395 0.76%
经济灵活配置混合型证券投资基金
葛贵兰 境内自然人 3,166,991 0.70%
合计 247,608,933 54.40%
（二）控股股东及实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的控股股东和实际控制人为曾万辉、喻丽
丽夫妇，其中喻丽丽直接持有公司 29.32%的股份，为公司第一大股东，担任公
司副董事长；曾万辉直接持有公司 4.06%的股份，担任公司董事长、总裁；曾
万辉、喻丽丽夫妇通过景嘉合创控制公司 3.30%的股份。曾万辉及喻丽丽的基
本情况如下：
曾万辉为中国国籍；民族：汉；住所：北京市海淀区香山路；身份证号：
喻丽丽为中国国籍；民族：汉；住所：广州市越秀区达道路；身份证号：
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本所律师认为，曾万辉与喻丽丽均是具有完全民事权利能力和民事行为能
力的自然人，其合计控制发行人 36.67%的股份，为发行人的控股股东及实际控
制人，不违反现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行对发行人控制权的影响
如前所述，截至 2023 年 3 月 31 日，公司实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇
及其一致行动人合计持有发行人 36.67%股份。本次发行完成后，公司实际控制
人仍为曾万辉、喻丽丽夫妇，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）控股股东及实际控制人所持股份受限情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人累
计质押股份 15,025,000 股，占发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人合
计所持发行人股份的比例为 9.00%，占发行人总股本的 3.30%。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人不存在大比例质押所持发行
人股份的情形，上述发行人股份的质押不会对发行人正常的经营产生重大不利
影响。
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
鉴于发行人为深交所上市公司，发行人上市前的股本及其变动情况的合法性
已经在发行人首次公开发行股票并上市时进行了披露，本法律意见书不再复述。
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（一）发行人的设立
本所律师认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规的有关规定，已履行
了必要的法律手续，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人上市后的股本演变
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人转增股本、公开发行新股
及股权激励、减资事宜均已根据相关法律法规及《公司章程》和中国证监会的有
关规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
务经营资质或许可；
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的经营范围和主营业务
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司取得的生产经营许可及相关资质证书
本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得生产所需要的必要经营许可或
资质文件。
（三）发行人境外经营情况
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根据发行人的说明和本所律师核查，报告期内发行人未在中国大陆之外设立
境外机构开展经营活动。
（四）主营业务突出
根据发行人报告期内《审计报告》及披露的定期报告，发行人2020年度、2021
年度、2022年度、2023年1-3月主营业务的销售收入占合并报表营业收入的比重
分别为98.98%、99.40%、99.29%、99.23%，发行人的收入和利润主要来自于主
营业务，发行人的主营业务突出。
（五）主营业务符合国家产业政策
本所律师认为，发行人目前的业务范围和主营业务符合国家法律、法规和产
业政策，不存在妨碍发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
文件；
公开信息；
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本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）关联方
发行人截至报告期末的主要关联方详见《律师工作报告》“九、关联交易及
同业竞争之（一）关联方”。
（二）关联交易
发行人报告期内关联交易详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争
之（二）关联交易”。
（三）关联交易履行的决策程序
经本所律师核查，发行人与其关联方之间发生的上述关联交易是在平等自愿
的基础上协商一致达成的，其内容合法有效，条件公允，并履行了相应决策程序，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事
会议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，并制定
了专门的《关联交易管理制度》，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，
体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于重大关联交易
的决策程序合法有效。
（五）同业竞争
本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存
在同业竞争。截至本法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人避免同业
竞争的承诺目前仍然有效，积极履行了上述承诺。本所律师认为，发行人已采取
有效措施避免同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争信息披露
根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人对关联交易及
避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
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务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
证等文件；
成电路布图设计专有权、域名等知识产权证书；
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人及其控股子公司拥有的房产及在建工程
截至本法律意见书出具日，发行人已投入使用的自有房产尚未取得权证，具
体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产之（一）发行人及其控股
子公司拥有的房产及在建工程之1.发行人及其控股子公司拥有的自有房产”。
截至本法律意见书出具日，发行人已取得了建设单位、监理单位、施工单位、
设计单位、勘察单位五方验收的《工程质量竣工验收记录》，综合验收结论均为
符合要求。公司正在办理前述房产的产权证书，已完成了规划、消防、环保、人
防等单项验收，并已提交联合验收申请，发行人将于联合验收完成后，尽快启动
建设工程竣工验收备案和产权证书的办理程序，根据发行人的说明，预计取得不
动产权证不存在实质障碍。
根据湖南湘江新区管理委员会自然资源和规划局出具的《证明》，发行人报
告期内没有因违反用地和规划管理法律、法规受到行政处罚的情形；根据湖南湘
江新区管理委员会开发建设局出具的《企业无违法违规行为证明》，发行人报告
期内在湖南湘江新区管理委员会开发建设局无违法违规处罚记录。
据此，发行人上述情形不会对本次发行构成实质性障碍。
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根据2023年一季度财务报表，截至2023年3月31日，发行人在建工程余额为
股子公司存在1处在建工程，即科研生产基地2号楼（芯片设计办公大楼），该在
建工程已办理的建设审批手续详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产之
（一）发行人及其控股子公司拥有的房产及在建工程之2.发行人及其控股子公司
拥有的在建工程”。
经本所律师核查，发行人上述在建工程已办理现阶段应当办理的各项审批、
备案手续，符合工程建设相关法律法规规定。
（二）发行人及其控股子公司拥有的无形资产
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况如
下：
土地 使用权
序号 权利人 产权证号 地址 面积(㎡)
用途 截止日
长国用（2013）第 科研设计
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的注册
商标情况见《律师工作报告》“附件二：商标”。
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的专利
情况见《律师工作报告》“附件三：专利”。
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的计算
机软件著作权情况见《律师工作报告》“附件四：软件著作权”。
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的集成
电路布图设计专有权情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产之（二）
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发行人及其控股子公司拥有的无形资产之5.集成电路布图设计专有权”。
经本所律师核查及发行人确认，发行人及其控股子公司合法拥有上述土地、
注册商标、专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权，不存在被抵押
/质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属争议或潜
在纠纷。
（三）发行人及其子公司的主要固定资产
经本所律师核查，发行人及其子公司的主要固定资产为房屋及建筑物、机器
设备、运输设备等资产。根据发行人2023年第一季度财务报表，截至2023年3月
备及其他137,035,055.69元。
经本所律师核查及发行人确认，发行人及其控股子公司合法拥有上述生产经
营设备所有权，不存在被抵押/质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制
的情形，不存在权属争议或潜在纠纷。
（四）发行人的对外投资及其分支机构
截至本法律意见书出具日，发行人与控股子公司及分公司之间的股权情况如
下表所示：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股子公司和分支机构
均为依法设立并有效存续的公司/分支机构；发行人所持上述控股子公司的股权
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权属清晰，不存在股权质押、冻结等权利限制事项。
截至2023年3月31日，发行人共有5家主要参股企业，具体情况详见《律师工
作报告》“十、发行人的主要财产之（四）发行人的对外投资及其分支机构之2.
发行人其他主要对外投资”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述企业不存在根据法律、法
规、规范性文件及其公司章程/合伙协议规定需要终止的情形，本所律师认为，
上述企业合法有效存续，发行人合法拥有上述企业的股权/财产份额。
（五）发行人租赁的房屋
截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司租赁的经营用房详见《律师工
作报告》“十、发行人的主要财产之（五）发行人租赁的房屋”。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司签署的上述租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）重大合同
经本所律师核查，发行人重大合同的内容及履行不违反现行法律、法规的禁
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止性规定，合法有效，不存在法律纠纷。
（二）其他应收应付款
根据发行人《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2023
年3月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系日常生产经营活动发生，
合法有效。
（三）侵权之债
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，发行人不存在因环境污染、知
识产权侵权、产品质量、安全生产等产生的重大侵权债务。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
行人的股本及其演变”所述，发行人不存在合并、分立的行为。
产重组情况。
据此，本所律师认为，除上述已经披露的事项外，发行人不存在其他合并、
分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等情形。
（二）关于发行人拟进行的重大资产处置事宜
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人无
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重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
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务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
料；
（www.cninfo.com.cn）查询的发行人信息披露文件。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人《公司章程》及其修订均履行了必
要的法定程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容包括了《公司法》要求载
明的全部事项，并符合相关法律、法规和《上市公司章程指引》等相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
及内部控制制度；
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（www.cninfo.com.cn）查询的发行人信息披露文件。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）组织机构
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置程序合法，独立于
控股股东及实际控制人控制的其他企业。
（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）报告期内召开的股东大会、董事会及监事会
本所律师认为，报告期内发行人股东大会、董事会和监事会均按照相关议事
规则规范运作，不存在违反相关法律法规及公司章程的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
会议文件；
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询的发行人信息披露文件；
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网（zxgk.court.gov.cn）等网站的核查结果。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年以来的变化情况
据此，本所认为，发行人最近三年以来董事、监事、高级管理人员的变化系
正常的人事变动与调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关
规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）独立董事
经本所律师核查，发行人现有董事7名，其中独立董事3名，独立董事不少于
发行人董事会成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定，发行人的独立董事
具备相关规范性文件规定的任职条件，其职权范围未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定。
十六、发行人的税务
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务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
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本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司现在执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三）依法纳税情况
根据发行人确认、发行人及其控股子公司所在地税务机关出具的证明文件，
并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内按时申报纳税且及时足额缴
纳税款，无欠税及被税务部门处罚的情形。
（四）发行人及其控股子公司获得的政府补贴
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司在报告期内金额较大的财政
补贴符合当地政府的相关政策规定，真实、合法、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
竣工环境保护验收监测报告资料，危废处理协议及处置单位资质等相关的文件和
资料；
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
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（一）发行人主要从事高可靠军用电子产品的研发、生产和销售，业务流程
不涉及污染物排放。发行人及其控股子公司的生产经营活动及本次募集资金投资
项目符合我国有关环境保护的要求，报告期内未因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚。
（二）发行人及其控股子公司的产品及服务符合有关产品质量标准和服务规
范，报告期内未因违反质量监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
议及相关资料；
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人募集资金的投资项目已获得发行人股东大会的批准。
（二）本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家
产业政策。
（三）募投项目涉及的备案和审批
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理
办法（2023修订）》相关规定，发行人本次募投项目需要履行固定资产投资项目
备案程序。截止本法律意见书出具日，发行人本次募投项目备案情况详见《律师
工作报告》
“十八、发行人募集资金的运用之（三）募投项目涉及的备案和审批”。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《建设项目环境影响
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评价分类管理名录（2021年版）》相关规定，发行人本次募投项目未列入名录，
属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文
件。
（四）募投项目建设用地办理进展
本次募投项目“高性能通用GPU芯片研发及产业化项目”建设地点为湖南省
长沙市岳麓区梅溪湖路1号，系公司自有办公场所，公司已于2013年10月9日取得
项目用地的国有土地使用权证书（长国用（2013）第094965号）；募投项目“通
用GPU先进架构研发中心建设项目”建设地点为江苏省无锡市，公司拟通过购置
现有房产实施该项目，已于2023年6月和当地政府及产权方洽谈并签署购置意向
协议，不涉及新购置土地。
（五）募投项目实施主体
本次募投项目的实施主体均为发行人全资子公司，不存在通过非全资控股子
公司或参股公司实施募投项目的情况，发行人对募投项目实施主体可以施加有效
控制。
（六）募投项目实施不会新增同业竞争和关联交易
本次募投项目实施后不会存在新增同业竞争及关联交易的情况。
（七）前次募集资金使用情况
发行人前次募集资金的使用情况与发行人披露情况一致。
十九、发行人业务发展战略
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
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议及相关资料；
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展战略
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
事、高级管理人员报告期内违法行为的网络核查结果；
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人及其控股子公司行政处罚
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期
内不存在行政处罚情形。
（二）发行人及其控股子公司涉诉讼、仲裁案件
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（单个案件标的金额超过500
万元或者与同一主体之间的多个案件标的金额累计超过500万元，下同）具体情
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况详见《律师工作报告》“附件五：发行人及其控股子公司涉诉讼、仲裁案件”。
本所律师认为，前述案件涉案金额占发行人净资产比例较小，且均为发行人
与建设工程施工方之间因工程款结算及违约金支付事项存在合同纠纷，不涉及公
司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司生产经营、财务状况、未来
发展以及本次发行产生重大不利影响。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员涉诉讼、仲裁案件及行政处罚
根据发行人董事、监事及高级管理人员书面确认，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，
不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关侦查或被中国证监会调查的情况。
（四）发行人主要股东涉诉讼、仲裁案件
根据持有发行人5%以上股份的主要股东的书面确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、
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委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且
风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
经核查，截至2023年3月31日，公司持有财务性投资金额账面价值合计为
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，公司对外
新投入和拟投入财务性投资出资额合计22,586.80万元，在确定本次募集资金投向
使用时已经予以考虑并扣除；除该情形外，公司不存在已实施或拟实施其他财务
性投资（包括类金融投资）且需从本次募集资金总额中扣除的情形。
（二）发行人是否存在类金融业务
经核查发行人的财务报告、公告文件及三会文件、发行人及各子公司的经营
范围并访谈发行人的高级管理人员，发行人最近一年及一期不存在类金融业务。
二十二、本次发行募集说明书法律风险
本所律师参与本次发行募集说明书的编制及讨论，已经审阅了发行人本次
发行募集说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容予以
重点关注，确认发行人募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
二十三、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行主体资格合法有效，本次发行的批准和授
权合法有效，发行人具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，
不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍。截至本法律意见书出具
日，本次发行尚需深交所审核通过后报中国证监会注册。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
罗 峥 董亚杰
_________________
陈秋月
_________________
柳 滢
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