北京国枫律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN380-8 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN380-8 号
致：广东英联包装股份有限公司（发行人）
根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与广东英联包装股份有限公司
（以下称“发行人”或“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的
委托，担任发行人本次可转换公司债券提前赎回（以下称“本次赎回”）的特聘
专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的
规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次赎回事宜出具本法律意见
书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次赎回的合法性、合规性、真实性
和有效性进行了充分核查并发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏；
其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
“中国证监会”）、深圳证券交易所的要求引用本所律师出具的法律意见书中的
相关内容；
资料，并据此出具法律意见；对 于 从国 家 机关 、具有 管 理公 共 事务 职 能的 组
织 、 会计 师 事务 所、 资 产评 估 机构 等 公共 机 构直 接 取得 的 报告 、意 见、 文
件 等 文 书，本所 律 师履 行 了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四
条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关义务，
并 将 上 述 文 书 作 为 出 具 法律 意 见的 依 据；
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
（以下称“《自律监管指引第 15 号》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》及其他相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）发行人的内部批准和授权
根据发行人有关会议资料并经查验发行人发布于信息披露网站相关公告，发
行人可转换公司债券的发行已履行如下内部批准和授权程序：
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于
公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与发行人发行可转换公司
债券相关的议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于
公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于
公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与发行人发行可转换公司债券相
关的议案。
会会议通知中所列明的与本次公开发行可转换公司债券相关的全部议案逐项进
行审议并作出决议。
过《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于
提请股东大会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效
期的议案》；2019 年 10 月 8 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，审议
通过前述两项议案。
过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开
发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集
资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）中国证监会的核准
广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人公开
发行面值总额 21,400 万元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）可转换公司债券发行及上市情况
根 据 发 行 人 在 深 圳 证 券 交 易 所 （ http://www.szse.cn ） 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告信息，2019 年 10 月 25 日发行人发布《广
东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》（公告编号：
公司债券上市公告书》
（公告编号：2019-118）（以下称“《债券上市公告书》”）
，
发行人公开发行规模为人民币 21,400 万元的可转换公司债券，每张面值 100 元，
共计 214 万张，均按面值发行。
根据《债券上市公告书》
，经中国证监会出具的“证监许可[2019]1318 号”
文核准，发行人发行的可转换公司债券于 2019 年 11 月 21 日上市，债券简称“英
联转债”，债券代码“128079”，存续的起止日期为 2019 年 10 月 21 日至 2025 年
综上，本所律师认为，发行人可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必
要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《募集说明书》规定的赎回条件
根据发行人于 2019 年 10 月 17 日披露的《广东英联包装股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》
（以下称“《募集说明书》”），其中关于“有
条件赎回条款”的约定如下：
“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情况的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。”
（二）《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定，上市公司可以按照募集说
明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
根据发行人于 2023 年 7 月 13 日召开的董事会第四届董事会第十一次会议决
议以及《广东英联包装股份有限公司关于英联转债赎回实施的第一次提示性公
告》，发行人股票价格自 2023 年 6 月 15 日至 2023 年 7 月 13 日期间，已满足在
任何连续 30 个交易日中有 15 个交易日收盘价格不低于当期转股价格（8.29 元/
股）的 130%（即 10.77 元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。
综上，本所律师认为，发行人股价已经触发《募集说明书》中的有条件赎回
条款，根据《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定，可以行使赎回权，
按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、关于本次赎回的批准
根据发行人提供的会议文件，发行人于 2023 年 7 月 13 日召开董事会第四届
董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于提前赎回“英
联转债”的议案》，同意公司行使“英联转债”的提前赎回权利。发行人独立董
事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次赎回已经取
得现阶段必要的批准，符合《自律监管指引第 15 号》
《募集说明书》的相关规定，
发行人尚需根据《自律监管指引第 15 号》的相关规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次赎回已满
足《自律监管指引第 15 号》
《募集说明书》中的相关条件；本次赎回已获得现阶
段必要的批准，符合《自律监管指引第 15 号》的相关规定；本次赎回尚需根据
《自律监管指引第 15 号》的相关规定履行相应信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司可转换
公司债券提前赎回的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周 涛
桑 健
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