深圳市德明利技术股份有限公司 独立董事独立意见
深圳市德明利技术股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见
根据《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法
律、法规和规范性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》《深圳市德
明利技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市德明利
技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观、公正的
原则，认真审议了公司提交第二届董事会第四次会议的相关议案，现就相关事项
发表如下独立意见：
一、关于选举公司第二届非独立董事的议案的独立意见
我们认真审核了公司董事会提供的董事候选人的职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职情况等有关资料后，认为：
第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜
任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
综上，我们一致同意选举杜铁军先生为公司第二届董事会非独立董事，任
期自股东大会通过之日起至第二届董事会任期届满，并同意将此议案提交至公
司 2023 年第三次临时股东大会审议。
二、关于聘任公司第二届高级管理人员及证券事务代表的议案的独立意见
经认真审阅及充分了解杜铁军先生、褚伟晋先生、于海燕女士、管平云先生
的教育背景、工作经历、任职资格等相关材料，我们认为其具备担任相应职务的
专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现存在《公司法》等法律法规及《公
深圳市德明利技术股份有限公司 独立董事独立意见
司章程》规定的不得担任相关职务的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且尚未解除的情况以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。本次提名、
聘任程序及表决结果符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们一致同意聘请杜铁军先生为公司总经理、聘任褚伟晋先生为公司
财务总监、聘任于海燕女士为公司董事会秘书、聘任管平云先生为证券事务代表，
任期自公司第二届董事会第四次会议审议通过之日至第二届董事会任 期届满之
日止。
三、关于公司第二届高级管理人员薪酬方案的议案
经认真审议，我们认为公司第二届高级管理人员薪酬方案兼顾了公司的实际
经营情况及行业、地区的发展水平，有利于激励公司第二届高级管理人员勤勉尽
责，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司第二届高级管理人员薪酬
方案。
四、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见
经认真审议，我们认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买
安全性高、流动性好的产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金
安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设，不存在变相改变募集资
金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，可以实现资金的保值、增值，实
现公司与股东利益最大化。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司
监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公
司规范运作》等相关规定。因此，我们同意公司使用不超过 1.7 亿元的闲置募
集资金进行现金管理。
五、关于公司向金融机构申请授信并接受关联方担保的议案的独立意见
深圳市德明利技术股份有限公司 独立董事独立意见
经认真审议，我们认为公司拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行、
广发银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳分行申请综合授信
额度，并由实际控制人李虎、田华无偿提供连带责任保证担保，本次系公司实际
控制人对公司经营提供支持，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，
不会影响公司独立性，亦不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益
的情形。因此，我们同意此议案。
六、关于补充确认关联交易的议案的独立意见
深圳市半山国际投资有限责任公司及深圳市祥桦科技企业（有限合伙）拥有
丰富的销售资源渠道，公司控股子公司深圳市迅凯通电子有限公司与深圳市半山
国际投资有限责任公司及深圳市祥桦科技企业（有限合伙）合资设立华坤德凯（深
圳）电子有限公司，符合公司长期发展战略，有利于公司拓宽销售渠道，不存在
损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、
公允的原则，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意此议案。
七、关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及
授予价格的议案的独立意见
经认真审议，我们认为公司本次对 2023 年限制性股票激励计划的激励对象
名单、授予数量及授予价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规及激励计划的相关规定，本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围
内，相关审议、调整程序合法、合规，有利于公司的持续发展，亦不存在损害公
司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此议案。
八、关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案的独立意见
票激励计划的授予日为 2023 年 7 月 13 日，该授予日符合《上市公司股权激励
管理办法》以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关
规定。
深圳市德明利技术股份有限公司 独立董事独立意见
名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
激励计划规定的授予条件已成就。
或安排。
公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，
同意公司本次股权激励计划的授予日为 2023 年 7 月 13 日，并同意以 24.66 元/
股向符合授予条件的 102 名激励对象授予 101.668 万股限制性股票。
九、关于调整 2020 年股票期权激励计划授予数量及授予价格的议案的独立
意见
经认真审议，我们认为公司因 2022 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红
利 1.8709 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股）调整 2020
年股票期权激励计划授予数量及授予价格符合公司《股票期权激励计划（草案）》
的规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。我们同意公司按照《股票期权激励计划（草案）》及相关程序调整
股票期权数量及价格。
（以下无正文）
深圳市德明利技术股份有限公司 独立董事独立意见
（本页无正文，为《深圳市德明利技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
周建国 曾献君 杨汝岱
首页
微信公众号
证券之星APP
