中信建投证券股份有限公司
关于
金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人
二〇二三年七月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人逯金才、张林根据《中华人
民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投证券、保荐人、
指 中信建投证券股份有限公司
本保荐人
中信建投证券股份有限公司关于金凯（辽宁）生命科技股份
本发行保荐书 指
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
金凯生科、发行人、公司 指 金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
金凯有限 指 金凯（辽宁）化工有限公司，发行人之前身
控股股东、金凯中国 指 金凯（中国）控股有限公司
实际控制人 指 Fumin Wang（王富民）、Lianping Wu（吴连萍）
本次发行并上市 指 首次公开发行股票并在创业板上市
蓝区基金 指 蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）
莱芜中泰 指 莱芜中泰股权投资基金（有限合伙）
青松投资 指 青岛松凯创业投资企业（有限合伙）
启鹭投资 指 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
央企基金 指 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
中地信 指 常州中地信瑞科创业投资合伙企业（有限合伙）
立诺投资 指 共青城立诺创业投资合伙企业（有限合伙）
安永华明、发行人会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
Contract Development and Manufacturing Organization，合同
定制研发生产机构，主要指根据客户提供的化学结构进行工
CDMO 指
艺研发、质量研究、安全性研究等定制研发工作，且在定制
研发基础上进行定制生产的企业
原料药工艺步骤中产生的，须经过进一步分子变化或精制等
医药中间体 指 才能成为原料药的一种物料，广义上所称医药中间体泛指原
料药之前的各类化合物
主要是指化学合成药物，通常指分子量小于 1000 的有机化
小分子药物 指
合物
创新药/新药 指 全球首次上市的具有自主产权的药物
原研药厂 指 创新药物专利所有者（制药厂商）
股东大会 指 金凯（辽宁）生命科技股份有限公司股东大会
董事会 指 金凯（辽宁）生命科技股份有限公司董事会
监事会 指 金凯（辽宁）生命科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《环境保护税法》 指 《中华人民共和国环境保护税法》
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《公司章程》 指 《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末、2022 年末
万元 指 人民币万元
注：本发行保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定逯金才、张林担任金凯生科首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
逯金才先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：沃尔德 IPO、长城证券 IPO、辰安
科技 IPO、长城证券非公开、北方华创非公开、中国核建可转债、顾家家居可转
债、东方网力非公开、置信电气重大资产重组、诚志股份重大资产重组、东方网
力重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张林先生：保荐代表人，博士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委
员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：燕东微 IPO、筑博设计 IPO、七星电
子 IPO、中国核电 IPO、复旦微电 IPO、科蓝软件向不特定对象发行可转债、北
方华创非公开、七星电子非公开、紫光股份非公开、泛海控股非公开、东方精工
非公开、中航动力发行股份购买资产并募集配套资金、民生控股重大资产出售、
七星电子发行股份购买资产并募集配套资金、泛海控股公司债、华美地产公司债
等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为曹东明，其保荐业务执行情况如下：
曹东明先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，
主要参与的项目有：筑博设计 IPO 项目、华奥汽车 IPO 项目、航天精工 IPO 项
目、神导科技 IPO 项目、北方华创非公开发行项目、苏美达公司债项目、亦庄控
股协议收购麦克奥迪项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
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荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李梦莹、闫文斌、闫思宇、赵凤滨、侯顺、
李笑彦、陈峥、刘铭哲。
李梦莹女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
副总裁，主要参与的项目有：华美地产公司债、创智科技定向增发、创智科技重
新上市、中航沈飞重组上市、煜邦电力 IPO、石榴置业公司债、华奥汽车 IPO、
筑博设计 IPO、北方华创非公开、紫光股份非公开、节能铁汉向特定对象发行股
票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
闫文斌先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经
理，主要参与的项目有：中国茶叶 IPO、国电投公司债项目等。在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
闫思宇先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总
裁，主要参与的项目有：燕东微 IPO、复旦微电 IPO、筑博设计 IPO、北方华创
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵凤滨女士：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：长盈通 IPO、中国核建 IPO、中
国电建 IPO、大豪科技 IPO、纽威股份 IPO、长城证券 IPO、芭田股份非公开、
炼石有色非公开、中国电建非公开、南方航空非公开、长城证券非公开、中国核
建可转债、中国电建重大资产重组、置信电气重大资产重组、京投公司收购银泰
股份、国电投公司债、中国电建公司债、中航国际公司债、国开投公司债等。在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
侯顺先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：燕东微 IPO 项目、科蓝软件向不特
定对象发行可转债、筑博设计 IPO 项目、华奥汽车 IPO 项目、联络互动重大资
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产重组项目、汇鸿股份换股吸收合并项目、京城股份重大资产重组项目、常林股
份重大资产重组项目、国机重装重大资产重组项目、苏美达公司债项目、泛海控
股公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
李笑彦先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会总监，曾主持或参与的项目有：紫光股份非公开、北方华创非公开；国
机集团要约收购；二重重装主动终止上市；大豪科技重大资产重组、中国电建重
大资产重组、常林股份重大资产重组、南洋科技重大资产重组、二重重装重大资
产重组、燕东微 IPO 项目、筑博设计 IPO、华奥汽车 IPO 等。在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈峥先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高
级经理，曾参与的项目有：长盈通 IPO、扬子地板 IPO、三柏硕 IPO、北方华创
非公开等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
刘铭哲先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
副总裁，主要参与的项目有：燕东微 IPO、雷赛智能 IPO、新希望公开发行可转
换公司债券、中国茶叶 IPO、索元生物 IPO 等。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
公司名称： 金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
注册地址： 辽宁省阜新市阜蒙县伊吗图镇氟化工园区安仁路 6 号
成立时间： 2009 年 6 月 8 日
注册资本： 6,452.50 万元
法定代表人： Fumin Wang（王富民）
董事会秘书： 王琦
联系电话： 0418-6327768
互联网地址： www.kingchemchina.com
金凯生科是一家面向全球生命科技领域客户的小分子 CDMO 服务商，
为世界大型跨国医药及生物制药集团、创新药公司、化工集团提供从克
主营业务：
级样品工艺研发与制备，到公斤级、吨级的工艺优化、工艺放大和规模
化生产的全流程服务。
本次证券发 行的
首次公开发行普通股并在创业板上市
类型：
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四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审
批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风
险控制，履行了审慎核查职责。
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2020 年 12 月 31 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程
中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2021 年 9 月 10 日向投行委质控部提出底稿验收申
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请；2021 年 9 月 13 日至 2021 年 9 月 17 日，投行委质控部对本项目进行了现场
核查，并于 2021 年 9 月 28 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 10 月 14 日发出本项目内核
会议通知，内核委员会于 2021 年 10 月 21 日召开内核会议对本项目进行了审议
和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保
荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结
果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》
《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳
证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深圳证
券交易所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指在中华
人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资
产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙
保荐人出具的证券发行保荐书
企业。
本次发行前，发行人共 9 名股东。其中，8 名境内股东，1 名境外股东。本
保荐人针对发行人 8 名境内股东是否为私募投资基金进行了核查。股东情况具体
如下：
序号 股东名称 股东性质
（二）核查方式
保荐人查阅了发行人各境内股东的工商登记信息，查看其出资结构，确认核
查对象的性质是否为私募投资基金，并通过检索中国证券投资基金业协会官方网
站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金备案信息等方式进行核查。
（三）核查结果
经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人股东凯润同创、启鹭投资、立
诺投资系由其投资人以自有资金出资设立的企业，并非以非公开方式向投资者募
集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募
投资基金。发行人股东中青松投资、蓝区基金、央企基金、中地信、莱芜中泰已
履行有关备案程序，并取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证
明》，青松投资、蓝区基金、央企基金、中地信、莱芜中泰的管理人已完成私募
投资基金管理人备案登记，并取得《私募投资基金管理人登记证书》。
发行人上述股东的私募投资基金备案及其基金管理人登记情况如下：
备案 基金管理人 基金管理人
序号 股东名称 备案时间 基金管理人名称
编号 登记时间 登记编号
月 15 日 团有限公司 27 日
月 30 日 金管理有限公司 29 日
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备案 基金管理人 基金管理人
序号 股东名称 备案时间 基金管理人名称
编号 登记时间 登记编号
月 17 日 理有限公司 15 日
月 14 日 京）有限公司 7日
月1日 理（深圳）有限公司 月 27 日 624
保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、
审慎核查，同意推荐发行人本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保
荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券
服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
（一）聘请的必要性
发行人的股东金凯中国，控股子公司金凯美国，控股孙公司 Kingchem
Laboratories、Kingchem Property Holding 以及发行人关联方金凯太平洋、全球贸
易均位于境外，因此需聘请境外的法律机构来提供法律服务。故发行人聘请了
Zhong Lun New York LLP 为金凯中国、金凯美国、Kingchem Laboratories、
Kingchem Property Holding 提供境外法律服务，聘请了 Ogier 律师事务所为金凯
太平洋、全球贸易提供境外法律服务。
此外，发行人有偿聘请了北京国寰环境技术有限责任公司出具环保核查报
告，聘请了中国科学院大连化学物理研究所对存货抽检样品出具检测报告，聘请
了北京诺耶管理咨询有限公司提供财经公关服务。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
Zhong Lun New York LLP：具有美国法律执业资格，为金凯中国、金凯美国、
Kingchem Laboratories、Kingchem Property Holding 出具《法律意见书》。
Ogier 律师事务所：具有英属维京群岛法律职业资格，为金凯太平洋、全球
贸易出具《法律意见书》。
保荐人出具的证券发行保荐书
北京国寰环境技术有限责任公司：经营范围为建设项目环境影响评价；技术
咨询等，为发行人出具环保核查报告。
中国科学院大连化学物理研究所：具有化合物检测能力，为发行人出具检测
报告。
北京诺耶管理咨询有限公司：为国内财经公关公司，为发行人提供财经公关
服务。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支
付方式均为银行转款。
Zhong Lun New York LLP 服务费用（含税）为 137,000 美元，实际已支付
Ogier 律师事务所服务费用（含税）为 5,770 美元，实际已支付 5,770 美元。
北京国寰环境技术有限责任公司服务费用（含税）80,000 元，实际已支付
中国科学院大连化学物理研究所服务费用（含税）263,000 元，实际已支付
北京诺耶管理咨询有限公司财经公关服务费用（含税）300,000 元，实际已
支付 150,000 元。
综上，金凯生科本次发行上市项目中本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第
三方的行为。
金凯生科在本次发行上市中除聘请保荐人（承销商）、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还存在直接或间接有
偿聘请其他第三方中介机构的行为。上述中介机构均与金凯生科签订了有偿聘请
协议，并出具了专业意见或报告，聘请行为合法合规。
经核查，金凯生科与保荐人在本次发行上市中符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22
号）的相关规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行并上市的保荐人。
本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证
监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进
行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次首次公开发行并上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发
行并上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开发行股
票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行
人本次发行并上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在
创业板上市的相关议案。
《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票
并在创业板上市的相关议案。
经核查，保荐人认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的方案已经
取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有
关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》、
《证券
法》、
《注册管理办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大
会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法
有效。
保荐人出具的证券发行保荐书
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人依据《证券法》
（2019 年修订）对发行人符合首次公开发行股票条件
进行逐项核查，核查情况如下：
保荐人核查了发行人内部控制环境及部门的设置和内控制度的运行，会计管
理控制的相关资料和各项业务及管理规章制度。
保荐人认为，发行人的内部控制制度健全且能够被有效地执行，能够合理保
证财务报告的可靠性、生产经营的合法性。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
保荐人核查了发行人的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、关
联关系、主要财务指标和战略规划等，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情
形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
保荐人出具的证券发行保荐书
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
安永华明对公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31
日的合并及母公司资产负债表，2020 年、2021 年和 2022 年的合并及母公司利润
表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注
进行了审计，并出具了“安永华明（2023）审字第 61232239_A01 号”标准无保
留意见的审计报告。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
保荐人通过对发行人及其控股股东、实际控制人进行核查，最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
无。
（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条
件
本保荐人对发行人管理层进行了访谈，取得了发行人的发明专利证书、资质
荣誉证书，查阅了发行人的审计报告、财务明细账等资料，通过公开渠道查询了
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，并与发行人主营业务进行匹配分析。
发行人具备技术创新性，业务具有成长性，符合创业板行业领域相关要求，满足
保荐人出具的证券发行保荐书
创业板定位相关指标要求，发行人符合创业板定位，符合《注册管理办法》第三
条的相关要求。
本保荐人调阅了发行人工商档案、相关审计报告、改制资料等，经核查发行
人系于 2020 年 11 月 28 日，由金凯有限按原账面净资产值折股整体变更而来，
从金凯有限成立至今已持续经营 3 年以上，查阅了发行人的公司章程、历次董事
会、监事会、股东大会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，确认发行人
已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，
组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，确认发行人具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》
第十条的规定。
本保荐人查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规
范；发行人会计师出具了标准无保留意见的审计报告，确认发行人财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人符合《注册管理
办法》第十一条第一款的规定。
本保荐人查阅了发行人的内部控制制度，并查阅了发行人会计师出具的《内
部控制审核报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人会计师出具了无保留结论的
《内部控制审核报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
本保荐人查阅了发行人及其控股股东、实际控制人工商档案和相关内部管理
制度，关联方清单和公司章程，关联交易相关合同和财务凭证，并对主要股东进
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行了访谈，经核查确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》
第十二条第一款规定。
本保荐人查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录、工
商登记文件及发行人财务报告，与发行人核心技术人员、部分高级管理人员进行
了访谈，经核查发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近
受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有
发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》
第十二条第二款之规定。
本保荐人查阅了行业发展规划及政策文件，商标及专利注册登记部门、各级
人民法院等公开披露信息，并与发行人部分高级管理人员和控股股东进行了访
谈，经核查确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第
三款之规定。
本保荐人查阅了发行人的《企业法人营业执照》《公司章程》及所属行业相
关法律法规，生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件，访谈了发行
人部分高级管理人员，实地察看了发行人生产经营场所，取得了发行人无违法违
规的相关证明，经核查确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
本保荐人通过网络检索、查阅工商档案，取得发行人关于重大违法违规情况
的说明、相关处罚文件及相关部门出具的证明文件，对发行人高级管理人员进行
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访谈的方式进行了核查，经核查确认最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管
理办法》第十三条第二款的规定。
本保荐人查阅了证监会、证券交易所及各级人民法院网站，取得了相关人员
的声明文件，经核查确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
和规章规定的任职资格，不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（三）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》规定的条件
条之规定
本保荐人查阅了公司审计报告。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市
申报及推荐暂行规定》第三条相关规定：
“本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板
发行上市：
于 1,000 万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%；
合增长率不低于 20%；
且最近三年营业收入复合增长率不低于 30%。
最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境
内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红
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筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”
最近三年（2020 年至 2022 年），公司研发投入累计为 7,179.52 万元，超过
元，可不适用营业收入复合增长率相关要求。因此，公司满足《申报及推荐暂行
规定》第三条所规定的第二套指标要求，符合创业板定位相关指标。
条之规定
本保荐人查阅了行业发展规划及政策文件，查阅行业公开披露信息，并与发
行人部分高级管理人员和控股股东进行了访谈。根据《深圳证券交易所创业板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》：
“属于中国证监会公布的《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上
市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产
业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：
（一）农林牧渔业；
（二）采
矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压
延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交
通运输、仓储和邮政业；
（九）住宿和餐饮业；
（十）金融业；
（十一）房地产业；
（十二）居民服务、修理和其他服务业。”
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所
处行业归为“C27 医药制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与
代码（GB/T 4754-2017）》，公司所处行业为“C27 医药制造业”，公司所处行业
属于国家鼓励发展的高新技术产业和战略性新兴产业。
综上所述，经核查，本保荐人认为发行人符合《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》规定的条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
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（1）收入增长持续性的风险
报告期内，发行人收入增长态势良好，报告期内呈现大幅增长的趋势，主要
原因包括医药企业研发投入持续增加，公司产品质量稳定并与客户建立了稳定的
合作关系，报告期内年订单金额持续增长，发行人营业收入持续增长。发行人收
入受宏观经济环境、安全环保政策、客户需求等多因素综合影响，发行人存在收
入增长可持续的风险。
（2）主要客户销售收入波动的风险
报告期内，公司对单一客户的销售收入存在一定的波动性，主要是由于公司
销售的中间体产品会受终端药企用户的具体需求、产品生产周期及其每年采购计
划和药品研发上市进展等因素的影响。虽然公司不存在对于单个客户销售依赖的
情况，但仍存在可能因个别客户减少对公司产品的采购，对公司营业收入和利润
产生较大影响的风险。
（3）医药领域细分产品收入波动性较大的风险
报告期内，发行人医药领域销售收入分别为 20,978.39 万元、28,280.61 万元
及 33,279.06 万元，占营业收入的比重分别为 45.17%、51.50%及 46.44%。受 CDMO
行业特点影响，公司医药领域细分产品品类较多。受客户采购节奏、客户临床试
验进展情况等因素影响，公司医药领域主要细分产品年度收入间存在波动性。若
未来公司未能有效保持医药领域主要细分产品的销售持续性，或无法有效通过细
分品类多元化降低细分产品收入波动性对整体医药领域收入的影响，则公司医药
领域收入存在出现波动乃至下降的风险。
（4）非含氟类产品毛利率波动性较大的风险
报告期内，公司非含氟类产品毛利率分别为 43.51%、42.97%和 52.35%，呈
现出一定的波动性。为降低单个非含氟类业务产品品类需求变动对公司非含氟类
业务整体稳定性的影响，公司非含氟类产品业务发展过程中存在细分品类和客户
群体多元化的特点，受到不同细分产品收入占比及毛利率变动的影响导致公司非
含氟类产品存在波动性风险。若未来公司未能有效保持非含氟类产品中高毛利率
产品的销售持续性，则公司非含氟类产品存在毛利率波动较大乃至持续下降的风
险。
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（5）医药领域细分产品毛利率波动性较大的风险
报告期内，发行人医药领域产品毛利率分别为 45.44%、49.91%与 50.47%。
受 CDMO 行业特点影响，公司医药领域细分产品品类较多。受细分产品销售价
格变动、主原料采购价格变动、生产设备调整及生产工艺改进导致的成本变化等
因素影响，公司医药领域主要细分产品毛利率存在较大波动性。若未来公司未能
有效保持医药领域主要细分产品中高毛利率产品的销售持续性，或无法有效通过
细分品类多元化降低细分产品毛利率波动性对整体医药领域收入的影响，则公司
医药领域毛利率存在出现波动乃至下降的风险。
（6）安全环保投入持续增加的风险
随着国家环境保护力度日益增强，新《环境保护法》、
《环境保护税法》等越
来越严格的环保法律法规的颁布实施，企业执行的环保标准也将更严格，这将增
加公司在环保设施、三废治理等方面的投入和支出，从而对公司的经营业绩造成
一定的影响。如公司因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故，可能因此
遭受监管部门处罚或赔偿其他方损失，对生产经营造成重大不利影响。
（7）存货跌价的风险
发行人采用以销定产的生产方式，但仍会对原材料、库存商品保有一定库存
以备生产、销售之需；产品生产环节较多，生产周期较长，也导致公司在产品规
模较大。若市场环境发生剧烈波动，公司存货将面临跌价损失的风险，对公司的
财务状况和经营业绩可能造成不利影响。
（8）汇率波动风险
公司以外销为主，以美元为主要结算货币。2020 年、2021 年及 2022 年，公
司外销收入占营业收入的比重分别为 80.45%、76.43%和 82.48%，占比较高，汇
兑损益分别为 733.52 万元、273.70 万元和-2,155.53 万元，占利润总额的比例分
别为 10.68%、2.74%和-11.12%。人民币汇率的波动将对公司以外币结算的销售
收入及汇兑损益产生较大的影响。
人民币汇率的波动对公司业绩的影响主要表现在：一方面，公司部分产品以
美元定价，人民币贬值或升值时，公司以人民币体现的报表收入随之上升或下降；
另一方面，自确认销售收入至收款结汇期间，因人民币汇率波动而产生的汇兑损
益，将直接影响公司业绩。因此，若人民币汇率大幅波动且公司无法采取有效措
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施减少汇率波动对公司业绩的影响，将对公司盈利能力产生不利影响。
（9）在建工程转固新增折旧的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司在建工程余额为 4,144.37 万元，主要为年产
固定资产折旧政策，上述在建工程转固后，预计增加年折旧额 370.01 万元。如
果公司未来市场及客户开发不及预期，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规
模增长，则公司将存在因新增固定资产折旧规模较大而导致利润下滑的风险。
（1）技术和创新风险
公司以“科学管理、技术创新、精益求精、诚信守约”为企业方针，经过多
年发展已积累了一定的研发和技术优势。但随着药物分子结构日益复杂，医药行
业的研发投入持续加大，制药企业对 CDMO 企业的工艺研发能力和速度提出了
更安全、更环保、更经济的要求。公司需要持续不断地以客户的需求为导向，不
断进行创新研发。由于新技术的应用和新产品的研发存在一定不确定性，如果公
司对相关技术和产品的创新未能顺利实现产业化，则可能面临创新失败的风险。
（2）产品质量控制的风险
公司的产品质量直接或间接影响客户药物研发的进展和最终药品的质量，是
公司建立客户关系的基础。由于影响公司产品质量的因素众多，且公司产品品种
繁多，原材料采购、生产、存储和运输过程都可能出现导致产品质量问题的风险。
同时，随着公司经营规模的不断扩大、产品种类的进一步增长，公司产品质量控
制的难度也日益增大，如果公司产品质量控制能力不能适应经营规模的增长以及
客户对产品质量的严格要求，将会对公司的经营及业绩产生不利影响。
（3）股权集中的风险
本次发行前，公司实际控制人 Fumin Wang（王富民）及 Lianping Wu（吴连
萍）通过金凯中国间接持有发行人 64.88%股权，Fumin Wang（王富民）通过凯
润同创间接控制发行人 5.64%股权，合计控制公司股权比例 70.52%，拥有绝对
控制权，本次发行后，发行人实际控制人不变。此外，Fumin Wang（王富民）
任公司董事长、总裁，Lianping Wu（吴连萍）任公司副董事长、首席运营官（主
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管销售工作副总裁）。尽管公司建立了较为完善的公司治理结构，制订并实施“三
会”议事规则和独立董事制度等内部规范性制度，以防止实际控制人作出不利于
公司和其他股东利益的决策和行为。但若未来公司实际控制人利用其在公司的控
股地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决
策实施不当影响，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。
（1）环保和安全生产风险
公司在研发和生产过程中，不可避免会产生废气、废水、废渣，如果处理方
式不当，可能会对周围环境产生不利影响。部分原材料、化学试剂和溶剂是易燃、
易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及
使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故。
随着公司业务规模的逐步扩大，环保及安全生产方面的压力也在增大，存在
因设备故障、人为操作不当、安全管理措施执行不到位或自然灾害等不可抗力事
件导致安全环保方面事故的风险。一旦发生安全环保事故，不仅客户可能会中止
与公司的合作，且公司将面临着政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可
能；或者由于发行人所在园区内其他企业的安全环保事故，整个园区内的企业将
面临在较长时间内被统一停产整顿的风险，进而对公司的正常业务经营造成重大
不利影响。
（2）农药中间体下游原药被禁售、撤销登记、替代或淘汰风险
报告期内，发行人农药领域销售收入分别为 19,759.07 万元、20,194.65 万元
和 27,525.59 万元，占营业收入的比重分别为 42.55%、36.77%和 38.41%。发行
人销售的农药中间体对应的下游原药主要是杀铃脲、苯嘧磺草胺、氟唑磺隆、氟
茚唑菌胺和联苯吡菌胺。下游原药厂商在不同国家或地区对农药原药防治的不同
作物和防治对象进行了登记；长期未按照科学合理的方法使用农药会产生抗药
性。若因农药更新换代、各国监管机构对农药的环保要求提升等原因，原有登记
被撤销、农药被禁售，或因农药抗药性、新竞品的出现，导致原有农药品种被淘
汰或替代，且发行人未能及时跟上农药市场的发展趋势，将会对发行人农药中间
体业务产生重大不利影响。
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（3）因客户技术信息泄露面临诉讼的风险
CDMO 企业在为原研药厂服务过程中会接触到客户的核心知识产权等技术
信息，其中包含正在研发的新药资料等敏感信息，所以外包服务企业需与客户签
署相关保密协议并负有保密义务。
尽管发行人历史上未曾出现因客户技术信息泄露而引起的诉讼，但是未来发
行人仍可能因员工行为不当等因素，不慎对外泄露客户技术信息，导致发行人不
仅将失去与相关客户的合作机会，甚至可能面临诉讼或赔偿。
（1）募集资金投向风险
公司本次募集资金用于医药中间体项目以及补充流动资金。上述项目能否顺
利实施将对公司未来的经营业绩和发展战略的推进产生重要影响。尽管本次募集
资金投资项目是建立在对市场、技术、自身营销能力等因素的可行性研究分析基
础上的，并对其产品方案、工艺方案、设备选择和工程施工方案进行过细致的论
证，但是仍不能完全排除未来产业政策、市场环境等发生重大不利变化、募投项
目对应产品的市场拓展不及预期、项目实施过程中发生不可预见事件等因素使项
目延期或无法完整实施、新增产能无法消化、新增折旧及摊销费用未能弥补等风
险，从而对公司的未来经营带来不利影响。
（2）募投项目新增折旧的风险
本次募集资金投资项目建成后将形成大量的固定资产、无形资产，每年将新
增大量的折旧和摊销。根据测算，医药中间体项目投产当年新增折旧摊销金额为
端医药产品项目投产后每年新增的折旧摊销金额为 2,080.44 万元。若公司营业收
入不能保持持续增长，新厂建设管理不善，导致不能如期实施或实现预期收益，
则本次募集资金投资项目新增折旧摊销将对公司经营业绩带来不利影响。
（二）与行业相关的风险
CDMO 行业是一个全球竞争的行业，公司直接与北美、欧洲、日本等发达
国家和印度等发展中国家的 CDMO 企业展开竞争。虽然经过多年发展，公司具
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有了一定的技术优势、市场优势和人才优势，但随着国内外竞争者的不断扩张以
及新的潜在竞争者的加入，市场竞争势必日趋激烈。若公司未能增强技术储备、
提高经营规模、充实资本实力，或者未能准确把握市场需求变化，则在日臻激烈
的市场竞争环境下将难以继续保持市场竞争力。
发行人原材料成本占产品成本比重约为 60%，因而原材料价格的波动将会对
公司成本产生直接影响。尽管公司与客户协商确定产品价格时通常会考虑原材料
价格的波动，但若出现主要原材料价格持续上涨，且公司无法有效将原材料价格
上涨压力进行转移的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。
经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓将对医药研发投入带来
一定不利影响，进而影响公司业绩。此外，近年来，国际贸易摩擦不断，贸易保
护主义有所抬头，公司部分出口的产品被美国政府列入了加征关税清单，使得出
口的成本有所上升。在当前日趋复杂的国际政治形势下，若未来公司出口的相关
国家贸易政策变动，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司
未来经营业绩。
四、发行人的发展前景评价
经核查，本保荐人认为：发行人的主营业务发展稳定，成长性良好，所处行
业前景广阔。
金凯生科是一家面向全球生命科技领域客户的小分子CDMO服务商，为全球
知名原研药厂的新药研发项目提供小分子药物中间体以及少量原料药的定制研
发生产服务，协助其解决创新药研发过程中化合物合成的工艺开发、工艺优化、
工艺放大和规模化生产等难题，有效提高原研药厂新药研发效率，降低其新药研
发生产成本。
发行人以“科学管理、技术创新、精益求精、诚信守约”的企业方针和“为
用户增加价值、为员工创造生活、为社会做出贡献”的企业宗旨，不断提高自主
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创新实力，促进研发成果产业化。在保持公司在含氟药物领域优势的同时，公司
将根据产业和客户的需求，完善在药物开发阶段的一站式服务能力，努力成为具
有竞争性、成长型、全球化的CDMO企业。
综上所述，发行人未来发展前景良好。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采
购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要
客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可
能影响投资者判断的重大事项。
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任金凯生科本次发行并上市的保荐人。中信
建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保
荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
金凯生科本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件；募
集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
中信建投证券同意作为金凯生科首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金凯（辽宁）生命科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
曹东明
保荐代表人签名：
逯金才 张 林
保荐业务部门负责人签名：
于宏刚
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权逯金才、张林为金凯（辽宁）生命科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在创
业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
逯金才 张 林
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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