关于深圳市广和通无线股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
法律意见书
信达励字（2023）第 085 号
致：深圳市广和通无线股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市广和通无线股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“2023 年激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件和《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，信达就公司 2023 年激励计划的有关事项，出具本法律意见
书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、
完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
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律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
用途。信达同意公司在其为实行 2023 年激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公
司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）根据公司目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统
一社会信用代码为：9144030071524640XY）、《公司章程》并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见书出具日，公司住所为深圳市南
山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋A座1101，法定代表人为张
天瑜，营业期限为永久存续，经营范围为：“一般经营项目是：M2M网关等各类
物联网网关、移动通信终端产品的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子
产品的技术开发、咨询及购销；股权投资；国内贸易；经营进出口业务（以上法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目是：电信业务经营。”。
（二）根据中国证监会于2017年3月17日下发的《关于核准深圳市广和通无
线股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2017〕366号）及深交所
发布的《关于深圳广和通无线股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，公
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司股票于2017年4月13日在深交所创业板上市交易，证券简称为“广和通”，证券
代码为“300638”。
（三）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月20日出具的《深
圳 市 广 和 通 无 线 股 份有 限 公 司 2022 年 度 审 计 报 告 》[ 致 同 审 字 （ 2023 ） 第
国家企业信用信息公示系统网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网
站、深圳证券交易所上市公司监管措施与纪律处分网站、中国执行信息公开核查，
截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
综上，信达律师认为：公司是一家依法设立、合法有效存续且其股票已经依
法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管
理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的合法合规性
次会议审议通过了关于《<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
。
信达律师根据《管理办法》的相关规定对《深圳市广和通无线股份有限公司
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（简称“
《激励计划（草案）》
”）的内容进行
了逐项核查，具体如下：
（一）一般规定
符合《管理办法》第七条的规定。
层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及其他《管理办
法》规定的不得成为激励对象的人员，符合《管理办法》第八条的规定。
《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定的应当载
明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
《激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，
符合《管理办法》第十条的规定。
求和激励对象个人层面绩效考核要求，
《激励计划（草案）》披露了考核指标的科
学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。
票，符合《管理办法》第十二条的规定。
起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月，符合
《管理办法》第十三条的规定。
占公司总股本的1.04%，该数未超过公司股本总额的20%，同时任何一名激励对
象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公 司股本总
额的1%，符合《管理办法》第十四条。
（二）限制性股票的规定
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于股票票面金额，且不低于《管理办法》第二十三条第一款规定的价格，符合《管
理办法》第二十三条的规定。
间隔不少于12个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。
每期时限不少于12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总
额的50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。
综上所述，信达律师认为，本次股权激励计划规定的内容符合《管理办法》
相关规定。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）公司为实行本次股权激励计划已履行的程序
经信达律师核查，公司已经就本次股权激励计划履行了以下程序：
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励
有关事项的议案》
。公司董事已回避表决。
的合法、合规、有效性发表了同意的独立意见。
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<2023年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》
。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序
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激励对象姓名及职务，公示期为10天。
审核意见及其公示情况的说明。公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于
实施本次股权激励计划的法律意见书。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
投票权。
出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除上市公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股
东的投票情况应当单独统计并予以披露。
定授予权益并完成登记、公告等相关程序。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，为了实施本次股权激励计
划，公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要
求。公司仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》
，信达律师认为，本次股权激励计划激励对象的确
定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》
，信达律师认为，本次股权激励计划激励对象的范
围符合《管理办法》第八条的相关规定。
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（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》
，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。同时公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。信达律师认为，激励对象的核实程序
符合《管理办法》第三十七条的规定。
综合上述，信达律师认为，
《激励计划（草案）》已经载明了激励对象的确定
依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，上述内容符合《管理办法》及相
关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
在公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《激励计划（草案）》后，公
司于2023年7月7日公告了第三届董事会第三十三次会议决议、第三届监事会第三
十一次会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等内容，公司已
履行现阶段必要的信息披露义务。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励
计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相
应规定，履行相应的后续信息披露义务。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》
，激励对象的资金来源为自筹资金，且公司承诺不
为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，信达律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
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根据《激励计划（草案）》
，公司实施本次股权激励计划的目的是：
“进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人
员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为有利于进一步完善
公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
公司监事会就本次股权激励计划发表了意见，认为公司《激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
综上，信达律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，信达律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，符
合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容符合《管
理办法》的规定；公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规
范性文件的要求，公司仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程
序；本次股权激励计划中载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对
象的核实程序，上述内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已就本
次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次股权激励计划的进
展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的后续信息披
露义务；公司未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有 限公司
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负责人： 经办律师：
魏天慧 蔡亦文
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